I SA/RZ 95/24

Wojewódzki Sąd Administracyjny w RzeszowieRzeszów2024-05-21
NSApodatkoweWysokawsa
podatek dochodowy od osób prawnychceny transferoweart. 11 updoppodmiot powiązanykorekta fakturoszacowanie dochodukontrola podatkowastrata podatkowasankcje podatkowe

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę spółki A. Sp. z o.o. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, uznając zasadność zastosowania art. 11 updop w przypadku korekty cen transakcji z podmiotem powiązanym.

Spółka A. zaskarżyła decyzję Dyrektora IAS utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika PUS, która określiła podatek dochodowy od osób prawnych za 2016 r. po zastosowaniu art. 11 updop. Spółka korygowała ceny sprzedaży środka wspomagającego uprawę roślin na rzecz podmiotu powiązanego O. spółka z o.o., co skutkowało zaniżeniem przychodów i wygenerowaniem straty. Organy uznały, że korekta cen była wynikiem powiązań między spółkami i miała na celu uniknięcie wyższej sankcji, a nie wynikała z przyczyn ekonomicznych. Sąd administracyjny zgodził się z organami, oddalając skargę.

Przedmiotem skargi spółki A. Sp. z o.o. była decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie utrzymująca w mocy decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego, która określiła spółce podatek dochodowy od osób prawnych za 2016 r. po zastosowaniu art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Spółka prowadziła działalność w zakresie handlu stymulatorami wzrostu roślin i dokonywała sprzedaży środka wspomagającego uprawę roślin na rzecz podmiotu powiązanego O. spółka z o.o. W związku z kontrolą Wojewódzkiego Inspektoratu Jakości Handlowej Artykułów Rolno-Spożywczych, która wykazała wprowadzenie do obrotu produktu bez wymaganego pozwolenia, spółka wystawiła 49 faktur korygujących VAT, zmniejszając wartość sprzedaży netto i VAT. Korekty te, ujęte w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r., skutkowały zaniżeniem przychodów o [...] zł i wygenerowaniem straty w wysokości [...] zł. Organy podatkowe uznały, że obniżenie ceny sprzedaży było wynikiem powiązań między spółkami i miało na celu obniżenie wysokości opłaty sankcyjnej, a nie wynikało z warunków rynkowych. W związku z tym, dochód spółki został określony w drodze oszacowania na podstawie art. 11 updop. Spółka zarzuciła naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym niewykazanie wszystkich przesłanek z art. 11 updop oraz naruszenie zasad Ordynacji podatkowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę, uznając, że organy prawidłowo zastosowały art. 11 updop, ponieważ powiązania między spółkami doprowadziły do ustalenia warunków transakcji odbiegających od rynkowych, co skutkowało niewykazywaniem dochodów lub wykazywaniem dochodów niższych od oczekiwanych. Sąd nie dopatrzył się nieprawidłowości w zastosowanej metodzie szacowania ani w postępowaniu dowodowym.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (2)

Odpowiedź sądu

Tak, jeśli korekta ta nie wynika z przyczyn ekonomicznych, lecz jest wynikiem powiązań między podmiotami i ma na celu uniknięcie sankcji lub obniżenie dochodu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organy prawidłowo zastosowały art. 11 updop, ponieważ obniżenie ceny sprzedaży środka wspomagającego uprawę roślin na rzecz podmiotu powiązanego nie miało uzasadnienia ekonomicznego i było związane z uniknięciem wyższej sankcji. Takie działanie prowadziło do niewykazywania dochodów lub wykazywania dochodów niższych od oczekiwanych, gdyby powiązania nie istniały.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (5)

Główne

u.p.d.o.p. art. 11 § 1 i 4

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis stosuje się, gdy powiązania między podmiotami prowadzą do ustalenia warunków transakcji różniących się od rynkowych, skutkując niewykazywaniem dochodów lub wykazywaniem dochodów niższych od oczekiwanych.

p.p.s.a. art. 151

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa do oddalenia skargi, gdy nie stwierdzono naruszeń prawa materialnego lub procesowego mających wpływ na wynik sprawy.

Pomocnicze

Ordynacja podatkowa art. 122

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Obowiązek organów podatkowych do podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego ustalenia stanu faktycznego i prawnego sprawy.

Ordynacja podatkowa art. 191

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Zasada swobodnej oceny dowodów przez organ podatkowy.

Ordynacja podatkowa art. 210 § 4

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Wymogi formalne decyzji podatkowej, w tym obowiązek uzasadnienia.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Organy podatkowe prawidłowo zastosowały art. 11 updop, ponieważ powiązania między spółkami doprowadziły do ustalenia warunków transakcji odbiegających od rynkowych, skutkując niewykazywaniem dochodów lub wykazywaniem dochodów niższych od oczekiwanych. Obniżenie ceny sprzedaży środka wspomagającego uprawę roślin na rzecz podmiotu powiązanego nie miało uzasadnienia ekonomicznego i było związane z uniknięciem wyższej sankcji. Postępowanie podatkowe i sądowe przeprowadzono z poszanowaniem zasad postępowania podatkowego i administracyjnego.

Odrzucone argumenty

Zarzuty skarżącej dotyczące niewykazania wszystkich przesłanek z art. 11 updop. Zarzuty skarżącej dotyczące naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej, w tym swobodnej oceny dowodów i braku pełnego zebrania materiału dowodowego. Zarzuty skarżącej dotyczące zastosowania zasady in dubio pro fisco.

Godne uwagi sformułowania

Obniżenie ceny sprzedaży z opisanych wyżej przyczyn nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia i podważa rynkowość warunków ustalonych pomiędzy A. a O. odnośnie analizowanych transakcji. Nie ulega wątpliwości, że pomiędzy podmiotami niepowiązanymi nie doszłoby do skorygowania ceny sprzedaży w taki sposób jak nastąpiło to w rozpoznawanej sprawie. Samo różnicowanie warunków nie przesądza więc o zaistnieniu podstaw do dyspozycji art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p.

Skład orzekający

Grzegorz Panek

przewodniczący sprawozdawca

Jarosław Szaro

członek

Małgorzata Niedobylska

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 11 updop w kontekście transakcji z podmiotami powiązanymi, zwłaszcza gdy korekty cen mają na celu uniknięcie sankcji lub obniżenie dochodu."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i zastosowania konkretnego przepisu prawa podatkowego. Wymaga analizy w kontekście całokształtu okoliczności faktycznych danej sprawy.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia cen transferowych i potencjalnego unikania opodatkowania poprzez manipulowanie cenami w transakcjach z podmiotami powiązanymi, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.

Czy korekta ceny sprzedaży może być pułapką podatkową? WSA o art. 11 updop i transakcjach z podmiotami powiązanymi.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Rz 95/24 - Wyrok WSA w Rzeszowie
Data orzeczenia
2024-05-21
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2024-02-14
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie
Sędziowie
Grzegorz Panek /przewodniczący sprawozdawca/
Jarosław Szaro
Małgorzata Niedobylska
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 1634
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j.
Dz.U. 2014 poz 851
art. 11 ust. 1 i 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Grzegorz Panek /spr./, Sędzia WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia WSA Jarosław Szaro, Protokolant sekr. sąd. Sabina Długosz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 21 maja 2024 r. sprawy ze skargi A. Spółka z o.o. z siedzibą w P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie z dnia 28 grudnia 2023 r., nr 1801-IOD.4100.6.2023 w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. oddala skargę.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi A. spółka z o.o. z siedzibą w P. (dalej skarżąca, spółka) jest decyzja Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Rzeszowie z dnia 28 grudnia 2023 r. nr 1801-IOD.4100.6.2023 utrzymująca w mocy decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Skarbowego w Rzeszowie z dnia 27 lipca 2023 r. nr 1871-SPP.4100.19.2020, określającą spółce podatek dochodowy od osób prawnych za 2016 r. w wysokości [...] zł.
Jak wynika z akt sprawy i uzasadnienia zaskarżonej decyzji Naczelnik PUS wszczął wobec spółki - kontrolę podatkową w zakresie m. in. prawidłowości i rzetelności rozliczenia podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r.
W trakcie kontroli ustalono, że spółka prowadziła działalność gospodarczą w zakresie handlu organicznymi stymulatorami wzrostu roślin, skoncentrowanymi preparatami humusowymi i środkami poprawiającymi właściwości gleby, dokonując dostaw zarówno na rynek krajowy, jak i zagraniczny. W latach 2015-2016 spółka dokonywała sprzedaży środka wspomagającego uprawę roślin [...] na rzecz podmiotu powiązanego O. spółka z o.o. (wartość netto [...] zł).
W dniu 8 lipca 2016 r. wobec spółki została wszczęta kontrola przez Wojewódzki Inspektorat Jakości Handlowej Artykułów Rolno-Spożywczych w R. (dalej: Wojewódzki Inspektorat Jakości), w zakresie prawidłowości wprowadzania do obrotu oraz znakowania środków wspomagających uprawę roślin za okres od 1 stycznia 2015 r. do 19 lipca 2016 r., zakończona protokołem, w toku której ustalono, że spółka wprowadziła do obrotu środek wspomagający uprawę roślin ([...]) bez wymaganego pozwolenia Ministra Rolnictwa i Rozwoju Wsi. Spółka została poinformowana o skutkach prawnych ww. działania oraz o ewentualnych sankcjach z tego tytułu.
W dniu 12 września 2016 r. spółka sporządziła 49 faktur korygujących VAT odnoszących się do sprzedaży środka [...] dokonanej na rzecz O. spółka z o.o. w okresie od 2 lutego 2015 r. do 20 czerwca 2016 r. Wartość sprzedaży netto została zmniejszona o [...] zł, a wartość podatku VAT o kwotę [...] zł. Korekty te dotyczyły wyłącznie ceny produktu [...] i po ich uwzględnieniu wartość dostarczonych produktów wyniosła netto [...] zł.
W okresie od 7 do 17 października 2016 r. z uwagi na stwierdzone wcześniej nieprawidłowości podczas kontroli w spółce, Wojewódzki Inspektorat Jakości wszczął wobec spółki kolejną kontrolę w tożsamym zakresie, która wykazała nieprawidłowości polegające na wprowadzeniu do obrotu produktu [...]bez wymaganego zezwolenia. W wyniku ustaleń kontroli Wojewódzki Inspektorat Jakości wydał decyzję z 8 listopada 2019 r., którą spółka została zobowiązana do wycofania z obrotu przedmiotowego środka (na własny koszt) oraz wniesienia opłaty sankcyjnej stanowiącej 100% kwoty należnej za sprzedane środki.
W ocenie Naczelnika PUS, powodem obniżenia ceny ww. towarów handlowych o ok 80% poniżej ceny zakupu była wyłącznie chęć obniżenia wysokości opłaty sankcyjnej, której nałożenia przez Wojewódzki Inspektorat Jakości spodziewała się spółka. Korekty wystawione we wrześniu 2016 r. zostały przez spółkę ujęte w rozliczeniu podatku VAT za ten okres, a także w rozliczeniu podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r. Ich wystawienie skutkowało zmniejszeniem przychodów spółki o kwotę [...] zł. Drastyczne obniżenie, bez ekonomicznego uzasadnienia, ceny sprzedanych na rzecz podmiotu powiązanego osobowo i kapitałowo, tj. O.spółka z o.o., towarów handlowych wskazuje, że transakcja nie nastąpiła na warunkach, jakie ustaliłyby między sobą niezależne podmioty.
Ustalono, że w konsekwencji wystawienia 49 korekt faktur i ich ujęcia w rozliczeniu podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. spółka:
- zaniżyła przychody o [...] zł,
- w konsekwencji zaniżyła dochód o [...] zł i zawyżyła stratę o [...] zł. Przeprowadzono badanie ksiąg rachunkowych spółki - stwierdzono, że są wadliwe w części dotyczącej zaniżenia przychodów o [...] zł - poprzez ujęcie 49 faktur korygujących przychód; w tej części nie uznano ksiąg za dowód tego, co wynika z zawartych w nich zapisów.
Spółka nie złożyła korekty zeznania uwzględniającej ustalenia kontroli konsekwencją czego było wszczęcie wobec niej postępowania w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r.
W ramach prowadzonego postępowania organ I instancji uznał, że w sprawie zaistniały wszystkie okoliczności wskazane w art. 11 ust. 1 i ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2014 r., poz. 851 ze zm. - dalej: u.p.d.o.p.). Organ wskazał, że:
- w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 20 czerwca 2016 r. A. i O. dokonały szeregu transakcji, których przedmiotem były hurtowe ilości [...];
- w okresie, w którym dokonywane były ww. transakcje ta sama osoba, tj. Z. B, równocześnie bezpośrednio brała udział w zarządzaniu obydwoma spółkami oraz bezpośrednio posiadała udział w kapitale tych spółek większy niż 5 %;
- we wrześniu 2016 r. spółki dokonały zmiany warunków, na jakich dokonywane były transakcje - poprzez korektę ceny objętych nimi towarów, w sposób, w jaki nie zrobiłyby tego niezależne podmioty prowadzące działalność gospodarczą nastawioną na osiąganie zysku;
- zmiana warunków skutkowała obniżeniem w 2016 r. wysokości podlegających opodatkowaniu przychodów A. z działalności gospodarczej w sumie o [...] zł, a w konsekwencji wygenerowaniem straty w podatku dochodowym od osób prawnych w wysokości [...] zł.
Naczelnik PUS w Rzeszowie stwierdził, że gdyby nie powiązania pomiędzy spółkami, nie doszłoby do skorygowania ceny sprzedaży [...] pomiędzy tymi podmiotami, tj. nie doszłoby do wystawienia 12 września 2016 r. 49 korekt faktur. W rezultacie tego stanu rzeczy organ oszacował dochód spółki z tego tytułu za 2016 r., pomijając skutki wystawienia korekt faktur.
Samego zaś wystawienia korekt organ nie uznał za czynność pozorną.
Organ I instancji stwierdził, że nie ma podstaw do uznania, że księgi podatkowe A. za 2016 r. były prowadzone nierzetelnie lub wadliwie w sytuacji, gdy organ podatkowy dokonuje określenia dochodu podatnika i należnego od niego podatku w oparciu o art. 11 u.p.d.o.p. Konsekwencją tego stanu rzeczy było wydanie decyzji z dnia 27 lipca 2023 r. którą organ określił spółce podatek dochodowy od osób prawnych w wysokości [...] zł.
Dyrektor IAS w Rzeszowie, decyzją z dnia 28 grudnia 2023 r., utrzymał w mocy rozstrzygnięcie organu I instancji, podzielając stanowisko, że w sprawie zaistniały wszystkie okoliczności wskazane w art. 11 ust. 1 i ust. 4 u.p.d.o.p i gdyby nie powiązania spółek, nie doszłoby do skorygowania ceny sprzedaży [...] - nie doszłoby do wystawienia 12 września2016 r. 49 korekt faktur.
W konsekwencji zasadne było oszacowanie dochodu spółki za 2016 r.
W skardze na powyższą decyzję skarżąca zarzuciła naruszenie:
I. Prawa materialnego
- art.11 u.p.d.o.p - niewykazanie wszystkich przesłanek określonych w nim i niewykazanie, że ustalenie wynikało z faktu powiązań między spółkami transakcji i miało na celu uzyskanie korzyści podatkowych;
II. przepisów postępowania
- art. 187 § 1, art. 191 oraz art. 122 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2023 r., poz. 2383 ze zm. - dalej: Ordynacja podatkowa) - bezpodstawne uznanie za udowodnioną okoliczność, że sposób ustalenia ceny transakcji z podmiotem powiązanym nie odpowiada wartości rynkowej i ustalenia przez organ daleko zawyżonej marży,
- art. 187 § 1, art. 122, art. 191 oraz art. 210 § 4 Ordynacji podatkowej - przekroczenie prawa do swobodnej oceny dowodów, brak pełnego zebrania i prawidłowej analizy materiału dowodowego oraz przez brak prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy,
- art. 2 i art. 7 Konstytucji w związku z art. 2, art. 122 w zwiazku z art. 120 i art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej - zastosowanie zasady in dubio pro fisco, wbrew nakazowi rozstrzygania na korzyść podatnika wątpliwości co do stanu faktycznego i prawnego.
Wywodząc powyższe skarżąca wniósł uchylenie zaskarżonej decyzji w całości i poprzedzającej je decyzji organu I instancji oraz o zasądzenie na jej rzecz zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi skarżąca przedstawiła argumentację na poparcie stawianych zarzutów, która była zbieżna ze stanowiskiem reprezentowanym w postepowaniu podatkowym.
Organ odwoławczy w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie podtrzymując argumentację zaprezentowaną w zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:
Skarga nie zasługuje na uwzględnienie.
Sąd nie stwierdził w rozpoznawanej sprawie podstaw do zastosowania względem kontrolowanej decyzji środków określonych w art. 145 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm. - dalej: p.p.s.a.). Uwzględnienie skargi i uchylenie zaskarżonej decyzji mogłoby bowiem nastąpić w razie stwierdzenia przez Sąd naruszenia przez organ prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenia prawa dającego podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, innego naruszenia przepisów postępowania, jeżeli mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Żadna z powyższych okoliczności w kontrolowanej sprawie jednak nie zaistniała, w związku z powyższym skarga podlegała oddaleniu.
Zgodnie z art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. (w brzmieniu obowiązującym w 2016 r.) jeżeli:
1) podatnik podatku dochodowego mający siedzibę (zarząd) lub miejsce zamieszkania na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zwany dalej "podmiotem krajowym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu przedsiębiorstwem położonym za granicą lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego przedsiębiorstwa, albo
2) osoba fizyczna lub prawna mająca miejsce zamieszkania albo siedzibę (zarząd) za granicą, zwana dalej "podmiotem zagranicznym", bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale tego podmiotu krajowego, albo
3) te same osoby prawne lub fizyczne równocześnie bezpośrednio lub pośrednio biorą udział w zarządzaniu podmiotem krajowym i podmiotem zagranicznym lub w ich kontroli albo posiadają udział w kapitale tych podmiotów
- i jeżeli w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty, i w wyniku tego podmiot nie wykazuje dochodów albo wykazuje dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały - dochody danego podmiotu oraz należny podatek określa się bez uwzględnienia warunków wynikających z tych powiązań.
Stosownie do art. 11 ust. 2 u.p.d.o.p. dochody, o których mowa w ust. 1, określa się w drodze oszacowania, stosując następujące metody:
1) porównywalnej ceny niekontrolowanej;
2) ceny odprzedaży;
3) rozsądnej marży ("koszt plus").
W myśl art. 11 ust. 3 u.p.d.o.p. jeżeli nie jest możliwe zastosowanie metod wymienionych w ust. 2, stosuje się metody zysku transakcyjnego.
Zgodnie z art. 11 ust. 4 u.p.d.o.p. przepisy art. 11 ust. 1-3a stosuje się odpowiednio, gdy:
1) podmiot krajowy bierze udział bezpośrednio lub pośrednio w zarządzaniu innym podmiotem krajowym lub w jego kontroli albo posiada udział w kapitale innego podmiotu krajowego, albo
2) ta sama osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna niemająca osobowości prawnej równocześnie bezpośrednio lub pośrednio bierze udział w zarządzaniu podmiotami krajowymi lub w ich kontroli albo posiada udział w kapitale tych podmiotów.
Podkreślić trzeba, że wynikająca z art. 11 u.p.d.o.p. kompetencja organu podatkowego do szacunkowego ustalania dochodów podatnika jest dopuszczalna w przypadku kumulatywnego spełnienia trzech warunków:
1) istnienia między kontrahentami powiązań, o których mowa w art. 11 ust. 1 pkt 1- 3 albo w ust. 4 pkt 1 lub 2 u.p.d.o.p.;
2) wpływu tych powiązań na ustalenie lub narzucenie warunków, różniących się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty;
3) niewykazywania przez podatnika dochodów lub wykazywanie dochodów niższych od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby ww. powiązań nie było.
Dopiero ziszczenie się tych trzech warunków pozwala organowi wdrożyć procedurę określenia dochodu w drodze oszacowania, w sposób wskazany w art. 11 ust. 2 albo ust. 3 u.p.d.o.p. (zob. wyrok NSA z dnia 3 czerwca 2019 r., sygn. II FSK 1808/17, wyrok WSA w Szczecinie z dnia 2 grudnia 2020 r., sygn. I SA/Sz 604/20, wyrok WSA w Białymstoku z dnia 27 stycznia 2023 r., I SA/Bk 490/22 dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych).
W wyroku z dnia 18 marca 2020 r., sygn. III SA/Wa 1988/19, WSA w Warszawie, odwołując się do orzecznictwa sądowego, zasadnie wskazał, że celem
szczególnej regulacji unormowanej w art. 11 u.p.d.o.p. jest zabezpieczenie interesów Skarbu Państwa przed takimi działaniami podatników, które polegają na stosowaniu we wzajemnych transakcjach cen odbiegających od rynkowych po to, aby osiągnąć korzystny dla siebie rezultat podatkowy. Przesłanką zastosowania ww. normy prawnej jest nie tylko sam tylko fakt wystąpienia powiązań, o których mowa w ust. 1 i ust. 4, lecz wykorzystywanie tych powiązań do zmiany poziomu opodatkowania (uchylania się od opodatkowania). U podstaw regulacji zawartej w tym przepisie leży założenie, by wszelkie transakcje były zgodne z warunkami rynkowymi, tj. warunkami, jakie uzgodniłyby podmioty niezależne, znajdujące się w takiej samej lub w zbliżonej sytuacji. Sam jednak fakt powiązań gospodarczych, o których mowa w art. 11 u.p.d.o.p. nie może rodzić ujemnych skutków podatkowych dla podmiotów powiązanych. Znaczenie podatkowe ma natomiast wykorzystywanie tych powiązań i związków do zmiany poziomu opodatkowania wbrew ustawowemu obowiązkowi. Wykorzystywanie w takim celu pozycji podmiotów powiązanych znajduje sankcję podatkową, którą jest szacunek dochodu. Sankcja ta nie może być jednakże stosowana bez udowodnienia faktu wykorzystywania pozycji podmiotu powiązanego do przesuwania dochodów (zysków) w celu zmniejszenia opodatkowania.
Artykuł 11 u.p.d.o.p. stanowi odstępstwo od zasady wyrażonej w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p., zgodnie z którą przedmiotem opodatkowania w podatku dochodowym od osób prawnych jest dochód stanowiący nadwyżkę sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, a więc dochód faktycznie uzyskany przez podatnika, a nie dochód jaki podatnik mógł hipotetycznie osiągnąć. Przyjęcie, że art. 11 u.p.d.o.p. jest wyjątkiem od zasady, nakazuje szczególną ostrożność przy jego interpretowaniu (por. wyrok NSA z 19 października 1995 r., sygn. akt SA/Łd 278/05).
Użycie w art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. zwrotu "w wyniku takich powiązań zostaną ustalone lub narzucone warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty", świadczy o zamiarze ustawodawcy objęcia hipotezą tej normy prawnej celowego działania podmiotów powiązanych, w kierunku takiego układania stosunków gospodarczych, które zmierzałoby do uchylania się od opodatkowania (niewykazywania dochodów albo wykazywania dochodów niższych, jakie należałoby oczekiwać, gdyby powiązania nie istniały). Samo różnicowanie warunków nie przesądza więc o zaistnieniu podstaw do dyspozycji art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. Konsekwencją zastosowanej wykładni jest to, że ciężar wykazania
wszelkich przesłanek w omawianym przepisie określonych, a także zachodzących między nimi zależności, spoczywa na organie podatkowym. Ustalenia mieszczące się w hipotezie normy prawnej powinny mieć cechy oczywistych, logicznych wniosków wynikających z zebranego materiału dowodowego (wyroki NSA z 25 czerwca 2008 r. sygn. akt II FSK 555/07; WSA w Gdańsku z 28 grudnia 2016 r. sygn. akt I SA/Gd 1089/16).
Przenosząc powyższe uwagi na grunt rozpoznawanej sprawy za prawidłowe należy uznać stanowisko organów w sprawie, że obniżenie ceny sprzedaży [...] służyć miało zmniejszeniu sankcji, której nałożenia przez Inspektorat - w związku z wprowadzeniem środka do obrotu bez wymaganego zezwolenia - spodziewała się A. (decyzje Inspektoratów zostały wydane odpowiednio w 2019 i 2020 r., natomiast korekty faktur miały miejsce w 2016 r.). Miała ona wynosić 100 % wartości sprzedaży; ostatecznie została nałożona w odniesieniu do wartości sprzedaży po korekcie, tj. [...] zł. Obniżenie ceny sprzedaży z opisanych wyżej przyczyn nie znajduje jakiegokolwiek uzasadnienia i podważa rynkowość warunków ustalonych pomiędzy A. a O. odnośnie analizowanych transakcji.
Nie ulega wątpliwości, że pomiędzy podmiotami niepowiązanymi nie doszłoby do skorygowania ceny sprzedaży w taki sposób jak nastąpiło to w rozpoznawanej sprawie. Żaden podmiot działający w warunkach rynkowych nie zdecydowałby się na taką ,,korektę". Takie działanie skarżącej spółki niewątpliwie pozwala na uznanie, że jej działanie prowadziło do niewykazywania dochodów albo wykazywania dochodów niższych, jakie należałoby oczekiwać, gdyby powiązania pomiędzy nią a jej kontrahentem nie istniały.
Trzeba także tutaj podkreślić, że jeżeli chodzi o samą korektę faktur to ostatecznie organ zmodyfikował swoje stanowisko prezentowane na etapie postępowania kontrolnego podczas którego wskazywał, że dokonana korekta faktur miała charakter pozorny. Na etapie postępowania podatkowego uznał, że transakcje w pierwotnym kształcie także przed korektą nie odbywały się na warunkach rynkowych. Swoje stanowisko w tym zakresie należycie umotywował. Należy tutaj zauważyć, że taka modyfikacja stanowiska organu nie stanowi wyjścia w toku postępowania podatkowego poza zakres kontroli podatkowej i nie jest tożsame z wyjściem poza granice sprawy. Z treści art. 165b § 1 Ordynacji podatkowej nie
wynika, aby treść protokołu kontroli podatkowej, a w szczególności ujawnione w nim nieprawidłowości, miały wyznaczać zakres prowadzonego postępowania podatkowego. W przepisie tym jest mowa o wszczęciu przez organ podatkowy postępowania podatkowego w sprawie, która była przedmiotem kontroli podatkowej. Na marginesie można zauważyć, że w świetle art. 181 Ordynacji podatkowej protokół z kontroli podatkowej jako dokument urzędowy, podsumowujący taką kontrolę, stanowi jeden z dowodów w postępowaniu podatkowym. Tak jak inne dowody podlega regułom swobodnej oceny dowodów, wynikającej z art. 191 Ordynacji podatkowej z uwzględnieniem jego szczególnej mocy dowodowej jako dokumentu urzędowego, wynikającej z art. 194 tej ustawy. W rozpatrywanym przypadku przedmiotem sprawy było wywiązanie się przez spółkę z obowiązku podatkowego w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 r., czyli innymi słowy weryfikacja prawidłowości dokonanego przez spółkę rozliczenia zobowiązania podatkowego za ten okres.
Warunki transakcji miały wpływ na rozliczenie podatkowe i zmniejszenie przychodów, przy utrzymaniu kosztów na niezmienionym poziomie, co wygenerowało stratę skarżącej - w wysokości [...] zł.
Wystawienie korekt spowodowało przerzucenie dochodu na spółkę powiązaną a było to możliwe ponieważ głównym rzeczywistym beneficjentem obydwu zaangażowanych spółek była ta sama osoba. Z jej punktu widzenia bez znaczenia było która z tych spółek ostatecznie wygeneruje zysk. Wystawienie przez A.we wrześniu 2016 r. korekt, których przedmiotem była wyłącznie cena [...], doprowadziło do obniżenia tej ceny do poziomu niższego od kosztów jego zakupu. Obniżenie ceny skutkowało wygenerowaniem na tych transakcjach straty i niewątpliwie miało wpływ na powstanie i wysokość straty zadeklarowanej w CIT-8 za 2016 r.
Tym samym organy udowodniły, że warunki cenowe pomiędzy powiązanymi spółkami nie wynikały z przesłanek gospodarczych zaistniały zatem podstawy do zastosowania w sprawie przepisu art. 11 u.p.d.o.p.
Odnośnie samego szacowania brak w skardze zarzutów, a Sąd z urzędu nie dopatrzył się nieprawidłowości co do zastosowanej metody i dokonanych w oparciu o nią obliczeń. W ślad za organem wystarczy tutaj powołać się na to, że prawidłowym było zastosowanie do ustalonej bazy kosztowej w wysokości [...] zł narzutu
zysku 84,04 % (kwartyl marż stosowanych w sprzedaży spółki w 2016 r, na rzecz podmiotów niepowiązanych). Określając narzut zysku na tym poziomie, słusznie wzięto pod uwagę wskazane w przedłożonej dokumentacji okoliczności - że O.była dla spółki jedynym dystrybutorem towarów handlowych na terytorium Polski i zdecydowana większość uzyskiwanych przez spółkę przychodów pochodziła od tego kontrahenta. Wzięto również pod uwagę to, że wszystkie transakcje z podmiotami niepowiązanymi miały charakter transgraniczny (wewnątrzwspólnotowa dostawa towarów, eksport towarów). Transakcje takie wiążą się z większym ryzykiem, co powinno zostać zrekompensowane odpowiednio wyższą marżą.
Dla oceny transakcji spółki z O.wykorzystano metodę najbardziej zbliżoną do stosowanej przez nią w przedłożonej dokumentacji cen transferowych oraz oparto się na danych księgowych spółki i jej wyjaśnieniach w postępowaniu. Spółka nie podnosi żadnych zarzutów co do wykorzystanej przez organ metody szacowania. Spółka nie wskazuje, w którym miejscu i dlaczego wyliczenia te są błędne. W zupełności pomija, że zarówno ona, jak i O. dokonując dalszej odsprzedaży towarów, generowały marże przekraczające wartość przyjętą przez organy, co jednoznacznie wynika z materiału dowodowego sprawy.
Sąd w ramach kontroli decyzji w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych nie mógł poddać weryfikacji ustaleń Naczelnika PUS w zakresie podatku od towarów i usług za wrzesień 2016 r., ponieważ wykroczyłaby to poza granice określone w art. 134 § 1 p.p.s.a. Kontroli zostało poddane stanowisko prezentowane w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych i w jej ramach uznano, że stanowisko organu jest prawidłowe. Ewentualna inna jego ocena dokonana przez organ w ramach innego postępowania nie może mieć wpływu na zajęte w sprawie przez Sąd stanowisko. Na marginesie wskazać jedynie należy, że stanowisko organu co do braku pozorności korekty faktur jest tożsame w obydwu postępowaniach.
Nietrafione są również pozostałe zarzuty skargi. W ocenie Sądu, postępowanie poprzedzające wydanie decyzji w obu instancjach przeprowadzono z zachowaniem zasad wynikających m.in. z art. 120, art. 121, art. 122 art. 180 § 1, art. 187 § 1 i art. 191 Ordynacji podatkowej. Wbrew twierdzeniom skarżącej, dokonana ocena materiału dowodowego nie jest dowolna, lecz opiera się na
wnioskach poprawnie logicznych i wynika z przytoczonych przez organ faktów. Przedstawiona w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji argumentacja jest logiczna i przekonująca.
W tej sytuacji stwierdzić należy, że zaskarżona decyzja odpowiada prawu i jako taka nie może być skutecznie kwestionowana.
Mając na uwadze powyższe Sąd, na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI