I SA/Rz 669/21

Wojewódzki Sąd Administracyjny w RzeszowieRzeszów2021-11-09
NSApodatkoweWysokawsa
podatek dochodowy od osób fizycznychinterpretacje podatkowespółka komandytowaspółka jawnawkład niepieniężnyaportkoszty uzyskania przychodówwystąpienie ze spółkiwartość rynkowawydatki historyczne

Wojewódzki Sąd Administracyjny uchylił interpretację podatkową dotyczącą sposobu ustalania kosztów uzyskania przychodów przy wystąpieniu ze spółki komandytowej, uznając, że wartość wkładu niepieniężnego należy ustalać na dzień jego wniesienia, a nie według wartości historycznej.

Sprawa dotyczyła interpretacji przepisów podatkowych w zakresie opodatkowania przychodów ze wystąpienia ze spółki komandytowej. Skarżący R.K. kwestionował stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał, że do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć jedynie wydatki historyczne na nabycie składników wkładu niepieniężnego, a nie jego wartość rynkową na dzień wniesienia aportu. Sąd uchylił interpretację w zaskarżonej części, przychylając się do argumentacji skarżącego, że wydatki na nabycie udziałów powinny być ustalane na dzień ich objęcia, a nie na podstawie historycznych kosztów nabycia składników wkładu.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie rozpatrzył skargę R.K. na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów przy wystąpieniu ze spółki komandytowej, w szczególności w zakresie wkładu niepieniężnego. Skarżący argumentował, że do kosztów należy zaliczyć wartość wkładu niepieniężnego na dzień jego wniesienia do spółki komandytowej, zgodnie z jego wartością rynkową. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe w części dotyczącej wkładu niepieniężnego, twierdząc, że należy uwzględniać jedynie tzw. wydatki historyczne na nabycie składników majątkowych wchodzących w skład aportu. Sąd administracyjny, analizując przepis art. 24 ust. 3c ustawy o PIT, uznał zarzuty skargi za zasadne. Sąd podkreślił, że przepis ten mówi o wydatkach na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce, a nie o historycznych wydatkach na nabycie składników majątkowych wnoszonych jako aport. Wartość wkładu niepieniężnego powinna być zatem ustalana na dzień jego wniesienia, co stanowi uszczuplenie majątku wspólnika w tym momencie. Sąd powołał się na ugruntowane orzecznictwo sądów administracyjnych, które potwierdza takie stanowisko. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację w części dotyczącej wkładu niepieniężnego i zasądził od organu na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (1)

Odpowiedź sądu

Wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce niebędącej osobą prawną, wnoszone w zamian za wkład niepieniężny, należy ustalać według wartości tego wkładu na dzień jego wniesienia do spółki, a nie według tzw. wydatków historycznych poniesionych na nabycie składników majątkowych wchodzących w skład aportu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przepis art. 24 ust. 3c ustawy o PIT odnosi się do wydatków poniesionych w momencie nabycia lub objęcia udziałów, a nie do historycznych kosztów nabycia składników majątkowych wnoszonych jako aport. Wartość wkładu niepieniężnego na dzień jego wniesienia stanowi uszczuplenie majątku wspólnika i powinna być uwzględniona jako wydatek.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

uchylono_decyzję

Przepisy (15)

Główne

u.p.d.o.f. art. 24 § 3c

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, w przypadku otrzymania środków pieniężnych, jest różnica między przychodem a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce. Wydatki te, w przypadku wkładu niepieniężnego, należy ustalać według wartości wkładu na dzień jego wniesienia.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 14

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 14 § 2

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

u.p.d.o.f. art. 14 § 3

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

ustawa zmieniająca art. 12 § 2

Ustawa z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw

u.p.d.o.p.

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Ordynacja art. 14c § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Ordynacja art. 14c § 2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Ordynacja art. 14e § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Ordynacja art. 121 § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Ordynacja art. 14h

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

P.p.s.a. art. 57a

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 145 § 1

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 200

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

P.p.s.a. art. 205 § 2

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Argumenty

Skuteczne argumenty

Wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce niebędącej osobą prawną, wnoszone w zamian za wkład niepieniężny, należy ustalać według wartości tego wkładu na dzień jego wniesienia do spółki. Przepis art. 24 ust. 3c ustawy o PIT odnosi się do wydatków poniesionych w momencie nabycia lub objęcia udziałów, a nie do historycznych kosztów nabycia składników majątkowych wnoszonych jako aport. Organ interpretacyjny pominął ugruntowaną linię orzeczniczą sądów administracyjnych w kwestii ustalania wartości wkładu niepieniężnego.

Odrzucone argumenty

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, że do kosztów uzyskania przychodów można zaliczyć jedynie tzw. wydatki historyczne na nabycie składników majątkowych wchodzących w skład aportu, a nie jego wartość rynkową na dzień wniesienia.

Godne uwagi sformułowania

to dopiero w momencie nabycia udziałów w spółce dochodzi do uszczuplenia majątkowego po stronie wspólników. brak jest podstaw do przyjęcia, że w art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT mowa jest o tzw. wydatkach historycznych, tj. wydatkach wcześniej poczynionych na nabycie składników, stanowiących wkład niepieniężny (aport). zaprezentowany przez organ pogląd jest przykładem nadinterpretacji wskazanej wyżej regulacji, dokonania jej rozszerzającej wykładni, nieznajdującej uzasadnienia w treści rozpatrywanego przepisu.

Skład orzekający

Jacek Boratyn

sprawozdawca

Jacek Surmacz

członek

Małgorzata Niedobylska

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalanie wartości wkładu niepieniężnego jako kosztu uzyskania przychodu przy wystąpieniu ze spółki osobowej, interpretacja art. 24 ust. 3c ustawy o PIT."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji wystąpienia ze spółki komandytowej i wniesienia wkładu niepieniężnego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej związanej z wkładami niepieniężnymi i ich rozliczaniem przy wystąpieniu ze spółki, co ma znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców i ich doradców podatkowych.

Wkład niepieniężny do spółki: kiedy jego wartość staje się kosztem? WSA rozstrzyga spór z fiskusem.

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Rz 669/21 - Wyrok WSA w Rzeszowie
Data orzeczenia
2021-11-09
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2021-09-02
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie
Sędziowie
Jacek Boratyn /sprawozdawca/
Jacek Surmacz
Małgorzata Niedobylska /przewodniczący/
Symbol z opisem
6112 Podatek dochodowy od osób fizycznych, w tym zryczałtowane formy opodatkowania
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób fizycznych
Interpretacje podatkowe
Sygn. powiązane
II FSK 73/22 - Wyrok NSA z 2024-10-09
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację w części
Powołane przepisy
Dz.U. 2021 poz 1128
art. 24 ust. 3c
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych -t.j.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. WSA Małgorzata Niedobylska, Sędzia NSA Jacek Surmacz, Sędzia WSA Jacek Boratyn /spr./, Protokolant ref. Sabina Długosz po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 listopada 2021 r. sprawy ze skargi R.K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia [...] lipca 2021 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób fizycznych – w zakresie, w którym organ uznał stanowisko skarżącego za nieprawidłowe 1) uchyla interpretację indywidualną w zaskarżonej części, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącego R.K. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, indywidualną interpretacją przepisów prawa podatkowego z [...] lipca 2021 r., nr [...], częściowo uznał za nieprawidłowe stanowisko wnioskodawcy R.K. (dalej zwanego wnioskodawcą lub skarżącym), odnośnie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodów, z tytułu wystąpienia ze spółki komandytowej, w zakresie kosztów uzyskania tych przychodów.
Występując ze wspólnym wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego wnioskodawca, działając imieniem własnym oraz imieniem zainteresowanej E.K., niebędącej stroną postępowania, przedstawił opis zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym on sam oraz zainteresowana są wspólnikami spółki jawnej, która to spółka, do dnia 31 grudnia 2020 r., była komandytariuszem w spółce komandytowej. W związku z tym, w dniu 1 lipca 2019 r., spółka jawna wniosła do spółki komandytowej wkład pieniężny oraz wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części swojego przedsiębiorstwa.
W skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa wchodziły miedzy innymi: środki trwałe, aktywa, wyposażenie nieobjęte ewidencją środków trwałych, towary, należności krótkoterminowe i sporne, prawa z umów leasingu oraz prawa do znaków oraz prawo do używania domeny internetowej.
Wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa została określona na poziomie rynkowym, a wynikająca z tego kwota powiększyła wkład spółki jawnej wniesiony do spółki komandytowej.
W czerwcu 2020 r. spółka jawna postanowiła wystąpić ze spółki komandytowej i 22 czerwca 2020 r. złożyła oświadczenie o wypowiedzeniu umowy spółki komandytowej, ze skutkiem na dzień 31 grudnia 2020 r.
Wystąpienie spółki jawnej nie będzie skutkowało rozwiązaniem spółki komandytowej. Obecnie jednak sporządzany jest bilans, który będzie stanowił podstawę rozliczenia obu spółek.
Spłata wynikająca z wystąpienia spółki jawnej ze spółki komandytowej będzie dokonana w formie pieniężnej i poza przypadającą na spółkę jawną częścią zysków spółki komandytowej będzie obejmować także zwrot wkładu pieniężnego, a także kwotę
odpowiadającą wartości wniesionego przez nią aportu.
Spółka komandytowa zdecydowała o rozpoczęciu stosowania wobec niej, od dnia 1 maja 2021 r., przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1800 z późn. zm., zwanej dalej ustawą o CIT) zgodnie z art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 28 listopada 2020 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2123, zwanej dalej ustawą zmieniającą).
Wypłaty dokonywane przez spółkę komandytową na rzecz spółki jawnej, z tytułu zwrotu wkładów, dokonywane będą również po dniu 1 maja 2021 r., tj. po dniu uzyskania przez spółkę komandytową statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
W związku z powyższym wnioskodawca sformułował następujące pytanie: czy oboje zainteresowani, tj. on i E.K., będą uprawnieni do zaliczenia do wydatków na objęcie przez spółkę jawną prawa do udziału w spółce komandytowej wartości wkładu pieniężnego oraz wartości wkładu niepieniężnego, wniesionego przez spółkę jawną do spółki komandytowej, według jego wartości na dzień wniesienia aportu do spółki komandytowej?
Według obojga zainteresowanych, odpowiedź na postawione w ich wniosku pytanie powinna być twierdząca. Ich zdaniem zarówno przychód, jak i wydatki na objęcie udziału w spółce komandytowej powinni oni rozpoznać zgodnie z przysługującymi im udziałami w spółce jawnej.
Skarżący stwierdził, że zgodnie z art. 24 ust. 3 c ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1128 z późn. zm., zwanej dalej ustawa o PIT) dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną, w przypadku otrzymania środków pieniężnych, jest różnica pomiędzy przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14 ustawy o PIT, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.
Według skarżącego, jeżeli prawo do udziału w spółce jest nabywane w zamian za inne składniki majątku, stanowiące aport, to za wydatki na nabycie prawa do udziału uznać należy ich wartość na dzień wniesienia aportu. Wobec tego, wyliczając kwotę, o której mowa w art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT, należy wziąć pod uwagę wartość wniesionego aportu, wedle wyceny na dzień wnoszenia aportu.
W opisanej wyżej kwestii skarżący podkreślił, że wydatek, w rozumieniu art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT ma dotyczyć nabycia lub objęcia prawa do udziałów w takiej spółce, a nie nabycia wkładu. Wydatkowanie określonych składników majątkowych następuje bowiem w chwili wniesienia ich do spółki osobowej. Wtedy bowiem wychodzą one z majątku wnoszącego i wchodzą do majątku spółki. Istotna jest zatem ich wartość z chwili wniesienia, gdyż to ona stanowi o uszczupleniu majątku osoby nabywającej udziały w spółce. Tak więc wspólnik, będący osobą fizyczną, będzie mógł zaliczyć do wydatków na objęcie prawa do udziału w spółce wartości wniesionego wkładu pieniężnego lub niepieniężnego.
Na poparcie swojego stanowiska skarżący przywołał przykłady wyroków sądów administracyjnych, w tym również Naczelnego Sądu Administracyjnego (wyroki: z 24 listopada 2015 r., sygn. II FSK 2224/13, 8 sierpnia 2018 r., sygn. II FSK 2276/18, 22 lipca 2020 r., sygn. II FSK 1237/18 – dost. w CBOiS – orzeczenia.nsa.gov.pl).
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, odnosząc się do stanowiska skarżącego stwierdził, że jest ono prawidłowe, w części dotyczącej wkładu pieniężnego, a nieprawidłowe w odniesieniu do wkładu niepieniężnego.
W uzasadnieniu swojego stanowiska organ podkreślił, że środki pieniężne, uzyskane z tytułu wystąpienia ze spółki, niebędącej osobą prawną, stanowią przychód z działalności gospodarczej, podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
W związku z wystąpieniem wspólników ze spółki niebędącej osobą prawną, ustalana jest wartość zbywcza jej majątku. Wartość ta odpowiada wartości, jaką wspólnicy uzyskaliby sprzedając na wolnym rynku całe swoje przedsiębiorstwo. Wartość zbywcza jest dzielona tak, aby ustalić część przypadającą na występującego wspólnika. W części należnej występującemu wyodrębnić należy: wkład, nadwyżkę wartości rynkowej majątku, nad jego wartością podatkową, a także pozostawione przez wspólnika zyski, wcześniej na bieżąco przez niego opodatkowane, które zostały reinwestowane.
Wobec powyższego środki otrzymane przez spółkę jawną, w związku z wystąpieniem ze spółki komandytowej, w części stanowiącej nadwyżkę ponad kwotę odpowiadającą uzyskanej przed wystąpieniem nadwyżce przychodów nad kosztami, pomniejszone o wpłaty dokonane z tytułu udziału w spółce komandytowej i wydatki niestanowiące kosztów uzyskania przychodów, stanowią przychód zainteresowanych z działalności gospodarczej, proporcjonalnie do ich udziałów w spółce jawnej. Innymi
słowy, z otrzymanej kwoty należy wyłączyć tę część otrzymaną przez spółkę jawną, która już została opodatkowana podatkiem dochodowym, a nie została wcześniej otrzymana przez spółkę jawną. Tak uzyskana kwota stanowi przychód zainteresowanych.
Zdaniem organu, za wydatki na nabycie lub objęcie prawa do udziału w spółce komandytowej należy uznać faktycznie poniesione przez spółkę jawną wydatki, w związku z objęciem tego prawa.
W przypadku nabycia za środki pieniężne, wydatkiem będzie więc kwota faktycznie zapłacona, natomiast jeżeli chodzi o nabycie za środki niepieniężne, będą to wydatki faktycznie poniesione przez wnoszącego wkład na nabycie tych składników – tzw. wydatki historyczne, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów w jakiejkolwiek formie. W tej materii, dokonując wykładni pojęcia "wydatków na nabycie" organ powołał się na rezultaty wykładni gramatycznej i znaczenie zwrotu wydatek, zawartego w Słowniku Języka Polskiego, gdzie oznacza on faktycznie wydaną summę pieniędzy. Dodatkowo zaznaczono tam konieczność uszczuplenia majątku, w celu pozyskania określonego dobra.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził również, że wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która jest wnoszona do innego podmiotu, jest ustalana jedynie po to, aby określić wartość ogółu praw i obowiązków, które zostaną objęte przez podatnika wnoszącego aport. Nie stanowi więc ona kosztów uzyskania przychodów. Na gruncie ustawy o PIT brak jest bowiem podstaw do uznania, że w związku z otrzymaniem przez spółkę komandytową składników majątkowych, tytułem aportu, spółka jawna poniosła wydatki odpowiadające wartości rynkowej takiego wkładu.
Tak więc zainteresowani będą uprawnieni do zaliczenia do wydatków na objęcie przez spółkę jawną prawa do udziału w spółce komandytowej, proporcjonalnie do udziału w zysku spółki jawnej, wartości wkładu pieniężnego, w kwocie faktycznie zapłaconej za te udziały, natomiast w przypadku gdy prawo jest nabywane w zamian za inne składniki majątku, za wydatki na nabycie prawa do udziału w spółce komandytowej, uznać należy wydatki faktycznie na ten cel poniesione przez spółkę jawną, na nabycie tychże składników, niezaliczone wcześniej do kosztów uzyskania przychodów.
W kwestii dotyczącej przywołanych przez skarżącego wyroków sądów administracyjnych, Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że choć mogą
one stanowić cenną wskazówkę interpretacyjną, to nie znajdują zastosowania w postępowaniu dotyczącym wydania indywidualnej interpretacji.
Wnosząc skargę na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego z [...] lipca 2021 r., w części w której Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał za nieprawidłowe stanowisko zainteresowanych, skarżący wniósł o jej uchylenie, w tej właśnie części, a także zasądzenie kosztów postępowania.
Zaskarżonemu aktowi zarzuciła naruszenie:
1) art. 24 ust. 3 c w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 16 i art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że wydatkami na nabycie lub objęcie praw w spółce nieposiadającej osobowości prawnej, o których wartość można obniżyć przychód z tytułu otrzymania środków pieniężnych, w sytuacji wystąpienia wspólnika ze spółki, są wyłącznie wydatki ponoszone przez wnoszącego wkład na nabycie tych składników, w wartościach ustalonych na dzień nabycia, czyli tzw. wartość historyczna tych składników, a nie wydatki poniesione na nabycie lub objęcie prawa w spółce niebędącej osobą prawną, o wartość przedmiotu aportu ustaloną na dzień wniesienia aportu, wynikające z umowy spółki komandytowej, w sytuacji, w której art. 24 ust. 3 a ustawy o PIT nie daje podstaw do poszukiwania wartości historycznej wkładu, jako środków pieniężnych, wydatkowanych na nabycie danych składników majątkowych, gdyż istotna jest wartość składników majątkowych w chwili ich wniesienia, gdyż to ona stanowi o uszczupleniu majątku osoby nabywającej udziały w spółce,
2) art. 14 c § 1 i § 2 w zw. z art. 14 e § 1 pkt 1 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14 h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2021 r. poz. 1540 z późn. zm., zwanej dalej Ordynacją) poprzez pominięcie przez organ interpretacyjny ukształtowanej linii orzeczniczej, wskazanej przez stronę, zgodnie z którą za wydatek w rozumieniu art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT, winno brać się wartość wkładu niepieniężnego z chwili wniesienia aportu, a nie wartość historyczną tych składników majątkowych, które stanowią przedmiot aportu.
W uzasadnieniu wniesionej skargi podkreślono, iż uznanie za zasadne stanowiska organu prowadziłoby do trudnych do zaakceptowania konsekwencji. Poza tym żaden przepis ustawy o PIT, a zwłaszcza art. 24 ust. 3 c tego aktu, nie wskazuje, że ustalenie wydatków poniesionych na nabycie lub objęcie udziałów w spółce nieposiadającej
osobowości prawnej, powinno następować w oparciu o historyczną wartość wkładu niepieniężnego.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:
W okolicznościach przedmiotowej sprawy spór pomiędzy Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej, a skarżącym, wynikły na tle przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji opisu zdarzenia przyszłego i postawionego w nim pytania sprowadza się do jednej kwestii, a mianowicie sposobu ustalenia wysokości wydatków ponoszonych przez wspólników spółki jawnej na nabycie udziałów w spółce nieposiadającej osobowości prawnej, za wkład o charakterze niepieniężnym. W pozostałym bowiem zakresie organ zgodził się ze stanowiskiem wnioskodawcy, który swoją skargą objął jedynie ten fragment interpretacji, w którym organ uznał jego pogląd w sprawie za niezasadny.
Dokonując oceny zasadności zarzutów skargi, którymi Sąd, w myśl art. 57 a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2019 r. poz. 2325 z późn. zm., zwanej dalej P.p.s.a.) jest związany, stwierdzić należy, iż pierwszy z nich, dotyczący naruszenia art. 24 ust. 3 c w zw. z art. 14 ust. 2 pkt 16 i art. 14 ust. 3 pkt 11 ustawy o PIT zasługuje na uwzględnienie. To zaś przesądza o tym, że interpretacja indywidualna, w zaskarżonej części, winna zostać wyeliminowana z obrotu prawnego.
Zgodnie bowiem z art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT, dochodem z tytułu wystąpienia wspólnika ze spółki niebędącej osobą prawną w przypadku otrzymania środków pieniężnych jest różnica między przychodem z tego tytułu, ustalonym zgodnie z art. 14, a wydatkami na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w takiej spółce.
Zacytowany wyżej przepis, w odniesieniu kosztów uzyskania przychodów, posługuje się pojęciem wydatków na nabycie lub objęcie prawa do udziałów w spółce nieposiadającej osobowości prawnej. Gramatyczna wykładnia tego terminu, która ma podstawowe i pierwszorzędne znaczenie, prowadzi do wniosku, że w tym wypadku chodzi o te wydatki, które zostały poczynione w momencie nabycia lub objęcia, stanowiących ich ekwiwalent udziałów. Zatem rację ma skarżący twierdząc, że to dopiero w momencie nabycia udziałów w spółce dochodzi do uszczuplenia majątkowego po stronie wspólników.
W związku z powyższym brak jest podstaw do przyjęcia, tak jak to czyni organ
interpretacyjny, że w art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT mowa jest o tzw. wydatkach historycznych, tj. wydatkach wcześniej poczynionych na nabycie składników, stanowiących wkład niepieniężny (aport).
Na marginesie dodać także należy, że nabycie tych składników majątkowych mogło pozostawać bez jakiegokolwiek związku, z nabyciem lub objęciem udziałów, do którego to zdarzenia art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT wyraźnie się odnosi.
W tym miejscu należy zaznaczyć, że rezultaty wykładni gramatycznej, jako podstawowej metody odkodowywania treści norm prawnych z odpowiednich przepisów, mogą być korygowane czy też w pewnych sytuacjach pomijane, gdy do przeciwnych wniosków prowadzą rezultaty innych metod wykładni, w szczególności systemowej, funkcjonalnej i historycznej. Przy tym zaznaczyć należy, że na gruncie przepisów prawa podatkowego, odstępowanie od rezultatów wykładni gramatycznej, może mieć miejsce jedynie w sytuacjach, w których odbywa się to na korzyść podatnika.
W rozpatrywanym przypadku z tego rodzaju sytuacją nie mamy jednak do czynienia. Pominięcie rezultatów wykładni gramatycznej, jednoznacznie korzystnej dla podatnika, nie znajduje także uzasadnienia w innych metodach interpretacyjnych.
Nie można zgodzić się z Dyrektorem Krajowej Informacji Skarbowej, który również swoje stanowisko wywodzi z rezultatów wykładni gramatycznej, że słownikowe rozumienia wydatku, jako faktycznie poniesionej sumy pieniędzy, uzasadnia przyjęcie, że w art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT chodzi o tzw. wydatki historyczne. Przepis ten mówi bowiem o wydatkach na nabycie udziałów, a nie wydatkach (w szczególności pieniężnych) na nabycie, w przeszłości, określonych składników majątkowych, następnie wniesionych do spółki osobowej, w zamian za jej udziały. Tak więc zaprezentowany przez organ pogląd jest przykładem nadinterpretacji wskazanej wyżej regulacji, dokonania jej rozszerzającej wykładni, nieznajdującej uzasadnienia w treści rozpatrywanego przepisu.
Podobnie brak jest również normatywnych podstaw do przyjęcia, że wartość rynkowa zorganizowanej części przedsiębiorstwa, która jest wnoszona do innego podmiotu, jest ustalana jedynie po to, aby określić wartość ogółu praw i obowiązków, które zostaną objęte przez podatnika wnoszącego aport i nie ma jakiegokolwiek znaczenia na gruncie regulacji podatkowych. Tego rodzaju stanowisko organu ma charakter spekulacji, nieznajdującej oparcia w obowiązujących przepisach.
Stanowisko, zgodnie z którym w art. 24 ust. 3 c ustawy o PIT nie chodzi o tzw. wydatki historyczne, jest ugruntowane w orzecznictwie sądów administracyjnych, czego
wyrazem są chociażby wyroki: Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 22 lipca 2020 r., sygn. II FSK 1237/18, z dnia 8 sierpnia 2018 r., sygn. akt II FSK 2276/16, z dnia 14 października 2015 r., II FSK 2661/13, z dnia 24 listopada 2015 r., II FSK 2224/13 oraz Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku z dnia 10 kwietnia 2013 r., I SA/Bk 92/13, Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi z dnia 3 marca 2016 r., I SA/Łd 82/16, oraz z dnia 20 kwietnia 2016 r., I SA/Łd 84/16 i dnia 14 grudnia 2017 r., I SA/Łd 903/17, a także Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach z 12 listopada 2020 r., sygn. I SA/Gl 612/20 - wszystkie dost. w CBOiS – orzeczenia.nsa.gov.pl). Wobec tego, przeciwny pogląd Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, zaprezentowany na gruncie niniejszej sprawy, uznać należy za odosobniony.
Tak więc zasadność pierwszego z podniesionych przez skarżącego zarzutów, dotyczącego naruszenia prawa materialnego, przesądziła konieczność uchylenia interpretacji Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z [...] lipca 2021 r., w zaskarżonej części. To zaś w zasadzie czyni zbędnym odnoszenie do drugiego z zarzutów, opartego na naruszeniu przepisów prawa procesowego.
W tym miejscu jednak, niejako na marginesie niniejszych rozważań zaznaczyć jedynie należy, że zupełne pomijanie przez organ przy wydaniu indywidualnej interpretacji ugruntowanej linii orzeczniczej, w zasadzie bez jakiegokolwiek rzeczowego uzasadnienia tego rodzaju sposobu procedowania, z powołaniem się jedynie na brak związania tego rodzaju poglądami, może być zakwalifikowane jako godzące w zasadę nakazującą prowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie do organów, wynikającą z art. 121 § 1 Ordynacji, który to przepis, z mocy art. 14 h Ordynacji, znajduje odpowiednie zastosowanie w postępowaniu prowadzącym do wydania interpretacji. Z tego rodzaju sytuacją mamy do czynienia na gruncie przedmiotowej sprawy.
Mając więc na uwadze powyższe Sąd, na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c P.p.s.a. uwzględnił skargę, uchylając interpretację w zaskarżonej części.
Na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 P.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia z dnia z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2018 r. poz. 265) Sąd zasądził od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, na rzecz skarżącego, kwotę 697 zł, tytułem zwrotu kosztów postępowania. Zasądzona kwota obejmuje zwrot wydatków poniesionych przez skarżącego na opłacenie wpisu od skargi, w wysokości 200 zł,
zwrot kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego, w wysokości 480 zł, a także zwrot poniesionej przez skarżącego opłaty od pełnomocnictwa, wynoszącej 17 zł.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI