I SA/RZ 61/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie rozpoznał skargę M.C. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) dotyczącą skutków podatkowych planowanej transakcji wymiany akcji spółki V. S.A. na udziały spółki E. Sp. z o.o. Skarżący wraz z zainteresowaną L.C. posiadali łącznie 99,9% akcji V. S.A. i zamierzali wnieść te akcje do E. Sp. z o.o. w zamian za udziały tej spółki. Skarżący we wniosku o interpretację argumentował, że transakcja ta spełnia warunki wymiany udziałów określone w ustawach o PIT i CIT, co oznacza neutralność podatkową dla obu stron. DKIS wydał interpretację, w której uznał stanowisko skarżącego za prawidłowe w części dotyczącej jego skutków podatkowych, ale za nieprawidłowe w części dotyczącej skutków dla L.C. Organ argumentował, że choć transakcja jest planowana jednocześnie, należy oceniać sytuację każdego wspólnika osobno. W przypadku skarżącego, wniesienie 51,81% akcji spowoduje, że spółka nabywająca uzyska bezwzględną większość praw głosu, co spełnia warunki neutralności. Natomiast w przypadku L.C., wniesienie 48,09% akcji nie spełnia tego warunku, co skutkuje powstaniem przychodu podatkowego. Skarżący zaskarżył tę część interpretacji, zarzucając błędną wykładnię przepisów art. 24 ust. 8a i 8c u.p.d.o.f. oraz art. 17 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f. WSA przyznał rację skarżącemu. Sąd uznał, że organ interpretacyjny bezpodstawnie rozdzielił transakcję dokonywaną przez wspólników, mimo że była ona zaplanowana jako jednolita operacja. Sąd podkreślił, że celem transakcji jest wyposażenie spółki nabywającej w pakiet kontrolny, a rozpatrywanie sytuacji wspólników odrębnie prowadzi do nieracjonalnych rezultatów i fikcji prawnej. W efekcie, WSA uchylił zaskarżoną interpretację w całości, zasądzając od DKIS na rzecz skarżącego zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie dla całościowej oceny transakcji wymiany udziałów/akcji w kontekście przepisów o neutralności podatkowej, zwłaszcza gdy transakcja jest przeprowadzana przez wielu wspólników jednocześnie.
Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów dotyczących wymiany udziałów (art. 24 ust. 8a i 8b u.p.d.o.f. oraz art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) i może nie mieć bezpośredniego zastosowania do innych form transakcji korporacyjnych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy transakcja wymiany akcji spółki nabywanej na udziały spółki nabywającej, przeprowadzana jednocześnie przez kilku wspólników, powinna być oceniana jako całość w kontekście spełnienia warunków neutralności podatkowej (uzyskanie bezwzględnej większości praw głosu przez spółkę nabywającą)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, transakcja wymiany akcji na udziały powinna być oceniana jako całość, a nie rozdzielana na poszczególnych wspólników, nawet jeśli każdy z nich wnosi udziały odrębnie, o ile jest to część jednej, zaplanowanej operacji. Spełnienie warunku uzyskania bezwzględnej większości praw głosu przez spółkę nabywającą powinno być oceniane w kontekście całej transakcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że rozdzielanie transakcji dokonywanej przez wspólników, mimo że jest częścią jednej, zaplanowanej operacji, prowadzi do nieracjonalnych rezultatów i fikcji prawnej. Celem jest uzyskanie pakietu kontrolnego przez spółkę nabywającą, a ocena powinna uwzględniać efekt końcowy całej operacji, a nie tylko poszczególne wkłady.
Czy wniesienie akcji spółki nabywanej do spółki nabywającej w zamian za udziały tej ostatniej, w ramach transakcji wymiany udziałów, skutkuje powstaniem przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych po stronie wspólników?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli transakcja spełnia warunki określone w art. 24 ust. 8a i 8b u.p.d.o.f., w tym warunek uzyskania przez spółkę nabywającą bezwzględnej większości praw głosu w spółce nabywanej (oceniany jako całość transakcji).
Uzasadnienie
Sąd uchylił interpretację organu, który uznał, że transakcja dla jednego wspólnika jest neutralna, a dla drugiego nie, z powodu odrębnej oceny. Sąd stwierdził, że całościowa ocena transakcji, uwzględniająca efekt uzyskania pakietu kontrolnego przez spółkę nabywającą, prowadzi do wniosku o neutralności podatkowej dla obu wspólników.
Przepisy (15)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § 8a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Warunki neutralności podatkowej wymiany udziałów/akcji, w tym wymóg uzyskania przez spółkę nabywającą bezwzględnej większości praw głosu w spółce nabywanej.
u.p.d.o.f. art. 24 § 8b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Szczegółowe przesłanki stosowania przepisu o neutralności podatkowej wymiany udziałów/akcji.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki neutralności podatkowej wymiany udziałów/akcji, w tym wymóg uzyskania przez spółkę nabywającą bezwzględnej większości praw głosu w spółce nabywanej.
u.p.d.o.p. art. 12 § 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Szczegółowe przesłanki stosowania przepisu o neutralności podatkowej wymiany udziałów/akcji.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Definicja przychodów z kapitałów pieniężnych, w tym wkładu niepieniężnego, z wyłączeniem sytuacji wymiany udziałów spełniającej warunki z art. 24 ust. 8a i 8b.
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja przychodów, w tym wkładu niepieniężnego, z wyłączeniem sytuacji wymiany udziałów spełniającej warunki z art. 12 ust. 4d.
P.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądu administracyjnego.
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Uchylenie zaskarżonej interpretacji.
P.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zwrot kosztów postępowania.
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie zwrotu kosztów postępowania.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1
Określenie wysokości opłat za czynności radców prawnych.
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1
Zakres działania sądów administracyjnych.
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 2
Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
O.p. art. 14b § 3
Ustawa Ordynacja podatkowa
Ocena stanu faktycznego i stanowiska prawnego przez organ interpretujący.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Transakcja wymiany akcji na udziały powinna być oceniana jako całość, a nie rozdzielana na poszczególnych wspólników. • Spełnienie warunku uzyskania bezwzględnej większości praw głosu przez spółkę nabywającą powinno być oceniane w kontekście całej operacji wymiany udziałów. • Odrębna ocena sytuacji każdego wspólnika prowadzi do nieracjonalnych rezultatów i fikcji prawnej.
Godne uwagi sformułowania
organ na tle przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego bezpodstawnie dokonuje rozdzielenia transakcji dokonywanych przez wnioskodawcę oraz Zainteresowaną i odrębnie ocenia skutki każdej z nich w oderwaniu mimo, że z treści wniosku wynika, że planowana jest jednolita, w tym samym czasie, operacja wymiany udziałów/akcji • Takie sztuczne rozdzielenie każdej odrębnej transakcji wniesienia udziałów czy akcji w jednej Spółce do drugiej spółki każdego ze wspólników, ale w ramach zaplanowanej, jednolitej operacji wymiany udziałów czy akcji pomiędzy tymi spółkami, w sytuacji gdy uczestniczy w niej przykładowo 5 wspólników spółki, których udziały (akcje) są wnoszone do spółki nabywającej, posiadających po 20% udziałów czy akcji nigdy nie doprowadziłoby do uznania, że wystąpiła wymiana udziałów w rozumieniu ustaw podatkowych, a w konsekwencji do uznania neutralności podatkowej przychodów z tego tytułu • Na to zagadnienie należy, a nawet trzeba spojrzeć z perspektywy Spółki Nabywającej, która żywo jest zainteresowana uzyskaniem pakietu kontrolnego w Spółce Nabywanej, w wyniku operacji zaplanowanej z udziałem obu wspólników
Skład orzekający
Jarosław Szaro
przewodniczący
Piotr Popek
sprawozdawca
Grzegorz Panek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie dla całościowej oceny transakcji wymiany udziałów/akcji w kontekście przepisów o neutralności podatkowej, zwłaszcza gdy transakcja jest przeprowadzana przez wielu wspólników jednocześnie."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów dotyczących wymiany udziałów (art. 24 ust. 8a i 8b u.p.d.o.f. oraz art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) i może nie mieć bezpośredniego zastosowania do innych form transakcji korporacyjnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia neutralności podatkowej przy restrukturyzacjach spółek, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i prawników. Sądowa interpretacja sposobu oceny takich transakcji ma istotne znaczenie praktyczne.
“Wymiana akcji na udziały: Sąd wyjaśnia, jak oceniać transakcje dla celów podatkowych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.