I SA/Rz 434/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka S. S.A. wniosła skargę na decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego, która utrzymała w mocy decyzję określającą spółce zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za 2016 rok. Organ podatkowy uznał, że spółka zaniżyła swoje zobowiązanie podatkowe poprzez zawyżenie kosztów uzyskania przychodów, co wynikało z zaliczenia do kosztów opłaty licencyjnej za używanie znaku towarowego "GW". Organ stwierdził, że wszystkie podmioty uczestniczące w transakcjach związanych ze znakiem towarowym były powiązane, a warunki transakcji, w szczególności umowy licencyjnej, różniły się od warunków rynkowych i nie były uzasadnione ekonomicznie. W wyniku tych transakcji spółka wykazała niższe dochody. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę, uznając, że organ podatkowy miał podstawy do zastosowania art. 11 ustawy o CIT i oszacowania dochodu spółki. Sąd podkreślił, że przepisy dotyczące cen transferowych obowiązywały już w 2016 roku i pozwalały organom na określenie dochodu podatnika w drodze oszacowania, jeśli w wyniku powiązań ustalono warunki odbiegające od rynkowych, prowadzące do zaniżenia dochodu. Sąd nie podzielił argumentacji spółki o retroaktywnym zastosowaniu przepisów ani o braku możliwości recharakteryzacji transakcji. Analiza funkcjonalna przeprowadzona przez organ wykazała, że spółka G.1, będąca licencjodawcą, pełniła jedynie ograniczone funkcje administracyjne, podczas gdy faktyczne zarządzanie znakiem towarowym i ponoszenie ryzyka spoczywało na skarżącej spółce.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie przepisów o cenach transferowych (art. 11 ustawy o CIT) w kontekście transakcji między podmiotami powiązanymi, ocena rynkowości opłat licencyjnych za znaki towarowe, znaczenie analizy funkcjonalnej.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 roku, choć sąd podkreśla ciągłość interpretacyjną przepisów. Specyfika stanu faktycznego (skomplikowane transakcje z udziałem wielu podmiotów powiązanych).
Zagadnienia prawne (3)
Czy opłaty licencyjne za używanie znaku towarowego, ustalone między podmiotami powiązanymi, mogą zostać uznane za koszt uzyskania przychodu, jeśli ich wysokość odbiega od warunków rynkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli warunki transakcji zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań, a nie odzwierciedlają warunków rynkowych, organ podatkowy może oszacować dochód podatnika bez uwzględnienia tych warunków.
Uzasadnienie
Organ podatkowy i sąd uznały, że transakcje związane ze znakiem towarowym były zawyżone i nie odzwierciedlały warunków rynkowych, co prowadziło do zaniżenia dochodu spółki. Zastosowanie art. 11 ustawy o CIT było uzasadnione.
Czy organ podatkowy był uprawniony do recharakteryzacji transakcji (z umowy licencyjnej na usługi administracyjne) na podstawie przepisów obowiązujących w 2016 roku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy art. 11 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2016 roku pozwalały organowi na określenie dochodu podatnika w drodze oszacowania, co obejmuje także analizę i ewentualną korektę warunków transakcji między podmiotami powiązanymi.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że zmiany wprowadzone w 2019 roku miały charakter doprecyzowujący, a nie normotwórczy, i że już w 2016 roku organ podatkowy dysponował instrumentami do oceny i korygowania transakcji między podmiotami powiązanymi, jeśli odbiegały one od warunków rynkowych.
Czy analiza funkcjonalna jest wystarczającą podstawą do zakwestionowania rynkowości transakcji i ustalenia wysokości opłat licencyjnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, analiza funkcjonalna, uwzględniająca pełnione funkcje, angażowane aktywa i ponoszone ryzyka, jest kluczowa dla oceny rynkowości transakcji między podmiotami powiązanymi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ prawidłowo przeprowadził analizę funkcjonalną, która wykazała, że skarżąca spółka faktycznie pełniła kluczowe funkcje związane ze znakiem towarowym i ponosiła ryzyko, podczas gdy licencjodawca pełnił jedynie funkcje administracyjne o niskiej wartości dodanej.
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten pozwala organowi podatkowemu na określenie dochodu podatnika w drodze oszacowania, jeżeli w wyniku powiązań między podmiotami ustalone lub narzucone zostały warunki różniące się od warunków rynkowych, a podatnik wykazał dochody niższe od należnych.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa metody szacowania dochodu: porównywalnej ceny niekontrolowanej, ceny odprzedaży, rozsądnej marży (koszt plus).
u.p.d.o.p. art. 11 § 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
W przypadku niemożności zastosowania metod z ust. 2, stosuje się metody zysku transakcyjnego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi.
rozp. ws. cen transferowych
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze szacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
Szczegółowe regulacje dotyczące metod szacowania dochodów i analizy porównawczej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Warunki transakcji między podmiotami powiązanymi odbiegały od warunków rynkowych. • Zawyżenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych. • Celowe zaniżenie dochodu spółki poprzez transfer środków do podmiotu powiązanego. • Analiza funkcjonalna wykazała, że skarżąca spółka faktycznie pełniła kluczowe funkcje związane ze znakiem towarowym.
Odrzucone argumenty
Zastosowanie przepisów art. 11c i nast. ustawy o CIT, które weszły w życie po okresie rozliczeniowym. • Brak możliwości recharakteryzacji transakcji przez organ podatkowy na podstawie przepisów obowiązujących w 2016 r. • Niewłaściwy dobór metody szacowania dochodu przez organ podatkowy. • Organ pominął analizę substancji transakcji i analizę funkcjonalną. • Transakcja przeniesienia znaku towarowego miała uzasadnienie gospodarcze i strategiczne.
Godne uwagi sformułowania
warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty • nie wykazywał dochodów albo wykazywał dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać • analiza funkcjonalna • usługi administracyjne o niskiej wartości dodanej • właściciel ekonomiczny • ratio legis komentowanego przepisu art. 11 ustawy o CIT • arm's length principle
Skład orzekający
Jacek Boratyn
przewodniczący sprawozdawca
Grzegorz Panek
sędzia
Jarosław Szaro
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie przepisów o cenach transferowych (art. 11 ustawy o CIT) w kontekście transakcji między podmiotami powiązanymi, ocena rynkowości opłat licencyjnych za znaki towarowe, znaczenie analizy funkcjonalnej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 roku, choć sąd podkreśla ciągłość interpretacyjną przepisów. Specyfika stanu faktycznego (skomplikowane transakcje z udziałem wielu podmiotów powiązanych).
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonych transakcji między podmiotami powiązanymi, które miały na celu optymalizację podatkową poprzez zawyżenie kosztów licencyjnych. Pokazuje, jak organy podatkowe i sądy analizują takie schematy i jakie kryteria stosują do oceny rynkowości transakcji.
“Jak spółka próbowała zoptymalizować podatki przez skomplikowane transakcje ze znakiem towarowym – i dlaczego sąd się na to nie zgodził.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.