I SA/Rz 334/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy była skarga spółki S. P. Sp. z o.o. na decyzję Naczelnika Podkarpackiego Urzędu Celno-Skarbowego w Przemyślu, która orzekała o odpowiedzialności spółki jako płatnika z tytułu niepobrania zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych za 2017 rok. Organ podatkowy zakwestionował zaliczenie przez spółkę do kosztów uzyskania przychodów wypłat na rzecz zagranicznych podmiotów: S. L. (dywidendy i należności za usługi), S. A.S. (usługi komunikacji elektronicznej) oraz L. Gmbh (usługi wizyty obsługowej jakości). Zdaniem organu, wypłaty te stanowiły ukrytą dywidendę, od której spółka jako płatnik powinna była pobrać podatek u źródła. Spółka argumentowała, że były to uzasadnione koszty uzyskania przychodów i kwestionowała sposób prowadzenia postępowania przez organ. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie oddalił skargę, uznając ją za niezasadną. Sąd podzielił stanowisko organu, że spółka nie wykazała związku poniesionych wydatków z przychodami ani nie udokumentowała należycie usług, co uniemożliwiało zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów. Brak odpowiedniej dokumentacji, umów licencyjnych czy dowodów na faktyczne świadczenie usług skutkował uznaniem wypłat za dywidendę, podlegającą opodatkowaniu podatkiem u źródła. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszeń proceduralnych, w tym kwestii korekty deklaracji i przedawnienia zobowiązania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie zaliczenia lub odmowy zaliczenia wydatków na rzecz podmiotów powiązanych do kosztów uzyskania przychodów, zwłaszcza w kontekście usług niematerialnych, znaków towarowych i know-how. Interpretacja przepisów dotyczących podatku u źródła i odpowiedzialności płatnika. Znaczenie dokumentacji cen transferowych i umów licencyjnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Interpretacja przepisów ustawy o KAS dotyczących przekształcenia kontroli w postępowanie podatkowe.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypłaty na rzecz zagranicznych podmiotów, udokumentowane jako partycypacja w kosztach centrali, usługi wdrożeniowe, wsparcie rozwoju IT, korzystanie ze znaku towarowego oraz know-how, mogą być zaliczone do kosztów uzyskania przychodów spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka nie wykaże faktycznego poniesienia wydatku, związku z przychodem oraz nie udokumentuje należycie świadczonych usług, a wypłaty te mogą być uznane za ukrytą dywidendę.
Uzasadnienie
Spółka nie przedstawiła wystarczających dowodów na faktyczne świadczenie usług przez zagranicznych kontrahentów ani na związek tych wydatków z przychodami. Brak umów licencyjnych, szczegółowej dokumentacji usług oraz dowodów na istnienie i przekazanie praw do znaku towarowego i know-how, a także niejasności co do rozliczeń w ramach grupy, skutkowały uznaniem wypłat za dywidendę.
Czy częściowa korekta deklaracji podatkowej złożona po otrzymaniu wyniku kontroli celno-skarbowej, uwzględniająca jedynie część stwierdzonych nieprawidłowości, wywołuje skutki prawne i zapobiega przekształceniu kontroli w postępowanie podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, złożenie częściowej korekty deklaracji nie wywołuje skutków prawnych w zakresie zapobieżenia przekształceniu kontroli w postępowanie podatkowe, jeśli nie uwzględnia wszystkich stwierdzonych nieprawidłowości.
Uzasadnienie
Przepisy ustawy o Krajowej Administracji Skarbowej modyfikują zasady korygowania deklaracji po kontroli. Aby organ odstąpił od prowadzenia postępowania podatkowego, wszystkie stwierdzone nieprawidłowości muszą zostać skorygowane. Częściowa korekta nie może być uwzględniona przez organ kontroli celno-skarbowej i nadal wymaga przeprowadzenia postępowania podatkowego.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego zawiesza bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w sposób zgodny z uchwałą NSA I FPS 1/21?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli postępowanie karne skarbowe nie ma charakteru instrumentalnego, jego wszczęcie może skutkować zawieszeniem biegu terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd podzielił ocenę organu, że wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego i było podstawą do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego, co potwierdzało możliwość merytorycznego rozpatrzenia sprawy przez organ odwoławczy.
Przepisy (41)
Główne
u.p.d.o.p. art. 21
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy przychodów z tytułu usług niematerialnych i niematerialnych, w tym doradczych, księgowych, prawnych, reklamowych, zarządczych, kontrolnych, gwarancyjnych, usług podobnych.
u.p.d.o.p. art. 22
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy opodatkowania dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów.
ustawa o KAS art. 83 § ust. 1
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
Przekształcenie kontroli celno-skarbowej w postępowanie podatkowe.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § ust. 23 lit.c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja know-how.
u.p.d.o.p. art. 16 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Koszty wyłączone z kosztów uzyskania przychodów.
P.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzeczenie sądu o oddaleniu skargi.
O.p. art. 70a § § 1
Ordynacja podatkowa
Zawieszenie biegu terminu przedawnienia.
O.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ordynacja podatkowa
Zawieszenie biegu terminu przedawnienia w związku z postępowaniem karnym skarbowym.
O.p. art. 81 § § 1
Ordynacja podatkowa
Prawo do złożenia korekty deklaracji.
O.p. art. 119a § ust. 1
Ordynacja podatkowa
Czynności o sztucznym charakterze.
O.p. art. 119g
Ordynacja podatkowa
Procedura dotycząca czynności o sztucznym charakterze.
O.p. art. 199a § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
Ustalanie treści czynności prawnej.
O.p. art. 210 § § 1 pkt 4 i pkt 6
Ordynacja podatkowa
Elementy decyzji podatkowej.
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
Zasada działania organów podatkowych.
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
O.p. art. 123
Ordynacja podatkowa
Zasada wysłuchania strony.
O.p. art. 124
Ordynacja podatkowa
Zasada przekonywania.
O.p. art. 125 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada działania wnikliwie.
O.p. art. 180 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia materiału dowodowego.
O.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego do zebrania dowodów.
O.p. art. 188
Ordynacja podatkowa
Dowody na żądanie strony.
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Swobodna ocena dowodów.
Prawo przedsiębiorców art. 8
Ustawa Prawo przedsiębiorców
Zasada swobody działalności gospodarczej.
Prawo przedsiębiorców art. 9
Ustawa Prawo przedsiębiorców
Podstawowe zasady wykonywania działalności gospodarczej.
Prawo przedsiębiorców art. 10
Ustawa Prawo przedsiębiorców
Domniemanie uczciwości przedsiębiorcy, rozstrzyganie wątpliwości na korzyść przedsiębiorcy.
Prawo przedsiębiorców art. 12
Ustawa Prawo przedsiębiorców
Zasady pogłębiania zaufania, proporcjonalności, bezstronności i równego traktowania.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada demokratycznego państwa prawnego.
Konstytucja RP art. 45
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Prawo do sądu.
Konstytucja RP art. 31 § ust. 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ograniczenie praw i wolności.
Konstytucja RP art. 32 § ust. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Równość wobec prawa.
Konstytucja RP art. 37 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ochrona prawna.
u.p.t.u. art. 108
Ustawa o podatku od towarów i usług
Obowiązek zapłaty podatku.
u.p.d.o.f.
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepisy dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych (przywołane w kontekście innego stanu faktycznego).
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1
Zakres działania sądów administracyjnych.
P.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sądów administracyjnych.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a-c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy uchylenia decyzji administracyjnej.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 2
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy stwierdzenia nieważności decyzji.
k.k.s. art. 16a
Ustawa Kodeks karny skarbowy
Przepis dotyczący możliwości skorzystania z ulgi lub zwolnienia.
Prawo własności przemysłowej art. 76
Forma umowy licencyjnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie wykazała, że wypłaty na rzecz zagranicznych kontrahentów stanowiły koszty uzyskania przychodów. • Spółka nie udokumentowała należycie świadczonych usług, ani nie wykazała związku wydatków z przychodami. • Brak umów licencyjnych na korzystanie ze znaku towarowego i know-how. • Wypłaty na rzecz udziałowca, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, należy traktować jako dywidendę podlegającą opodatkowaniu u źródła. • Częściowa korekta deklaracji nie zapobiega przekształceniu kontroli w postępowanie podatkowe.
Odrzucone argumenty
Wypłaty na rzecz zagranicznych podmiotów stanowiły koszty uzyskania przychodów. • Organ podatkowy naruszył przepisy proceduralne, w tym nie uwzględnił częściowej korekty deklaracji i nieprawidłowo przekształcił kontrolę w postępowanie podatkowe. • Organ podatkowy naruszył zasadę dwuinstancyjności i nie zebrał wystarczającego materiału dowodowego. • Zobowiązanie podatkowe uległo przedawnieniu.
Godne uwagi sformułowania
nie wykazała, aby wystawca faktur tj. S. L. świadczył konkretne usługi na rzecz Skarżącej i aby miały one związek z przychodem. • podmiot, który rzekomo miał udostępnić prawo do korzystania ze znaku towarowego, nie jest jego właścicielem. • know-how wykorzystywane przez Spółkę nie wypełnia przesłanki zidentyfikowania, a bez tego nie można ocenić, czy wiedza ta istnieje i ma związek z działalnością opodatkowaną. • brak podstaw do zakwestionowania stanowiska organów, że zgromadzony materiał dowodowy, w szczególności zakres dokumentacji przekazanej przez Skarżącą, uzasadnia stwierdzenie, że usługi [...] pozostają bez związku z jakimikolwiek usługami świadczonymi przez S. L. • skoro nie wykazano świadczenia usług przez niemieckiego udziałowca, a jednocześnie nastąpiła wypłata na jego rzecz środków pieniężnych przez Skarżącą, to słusznie uznana ona została za dywidendę wypłaconą z tytułu posiadania udziałów w skarżącej Spółce.
Skład orzekający
Małgorzata Niedobylska
przewodniczący sprawozdawca
Grzegorz Panek
przewodniczący
Piotr Popek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie zaliczenia lub odmowy zaliczenia wydatków na rzecz podmiotów powiązanych do kosztów uzyskania przychodów, zwłaszcza w kontekście usług niematerialnych, znaków towarowych i know-how. Interpretacja przepisów dotyczących podatku u źródła i odpowiedzialności płatnika. Znaczenie dokumentacji cen transferowych i umów licencyjnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Interpretacja przepisów ustawy o KAS dotyczących przekształcenia kontroli w postępowanie podatkowe.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii podatku u źródła i kosztów uzyskania przychodów w transakcjach międzynarodowych, co jest kluczowe dla wielu firm. Szczegółowa analiza dokumentacji i dowodów stanowi cenne studium przypadku dla prawników i doradców podatkowych.
“Czy koszty 'partycypacji w centrali' to dywidenda? WSA w Rzeszowie wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.