I SA/Po 893/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. sp. z o.o. wystąpiła z wnioskiem o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku od towarów i usług w związku z planowanym podziałem przez wydzielenie Działu Nieruchomościowego i Działu Fotowoltaicznego. Celem podziału było m.in. pozyskanie inwestora zainteresowanego nabyciem udziałów w spółce bez aktywów nieruchomościowych. Spółka argumentowała, że oba wydzielane działy stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, a ich zbycie nie powinno podlegać opodatkowaniu VAT zgodnie z art. 6 pkt 1 tej ustawy. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) w zaskarżonej interpretacji uznał Dział Fotowoltaiczny za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jednakże Dział Nieruchomościowy nie spełniał tej definicji, w szczególności w zakresie wyodrębnienia funkcjonalnego. Organ podatkowy argumentował, że skoro spółka po wydzieleniu będzie musiała wynajmować nieruchomości od spółki przejmującej, to nie można mówić o funkcjonalnym wyodrębnieniu Działu Nieruchomościowego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uznał skargę spółki za zasadną. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację w części dotyczącej Działu Nieruchomościowego. W ocenie Sądu, Dział Nieruchomościowy, obejmujący nieruchomości, prawa i obowiązki z umów najmu/dzierżawy, a także składniki materialne i niematerialne związane z zarządzaniem nieruchomościami, stanowił zorganizowaną część przedsiębiorstwa. Sąd podkreślił, że zespół składników majątkowych i niemajątkowych Działu Nieruchomościowego jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu i dzierżawy nieruchomości, co potwierdza jego zdolność do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy. Sąd nie podzielił argumentacji Dyrektora KIS dotyczącej braku wyodrębnienia funkcjonalnego, wskazując, że konieczność wynajmu nieruchomości przez spółkę dzieloną od spółki przejmującej nie wyklucza samodzielności Działu Nieruchomościowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja kryteriów uznania części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście podziału spółki i opodatkowania VAT.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z podziałem spółki i wydzieleniem działów gospodarczych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy Dział Nieruchomościowy, wydzielony w ramach podziału spółki, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, Dział Nieruchomościowy stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że Dział Nieruchomościowy, obejmujący nieruchomości, prawa i obowiązki z umów najmu/dzierżawy oraz składniki materialne i niematerialne związane z zarządzaniem, jest wystarczający do samodzielnego prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie najmu i dzierżawy, co potwierdza jego zdolność do funkcjonowania jako niezależny podmiot gospodarczy.
Czy zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działu Nieruchomościowego) podlega opodatkowaniu VAT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zbycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest wyłączone z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Uzasadnienie
Ponieważ Dział Nieruchomościowy został uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jego przeniesienie w ramach podziału przez wydzielenie nie podlega opodatkowaniu VAT.
Przepisy (12)
Główne
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
u.p.t.u. art. 2 § 27e
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.t.u. art. 6 § 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług
Wyłączenie z opodatkowania VAT czynności zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania.
p.p.s.a. art. 205 § 4 i 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o kosztach postępowania.
o.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie.
o.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Odpowiednie stosowanie przepisów k.p.a. do interpretacji indywidualnych.
o.p. art. 14c § 1 i 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Elementy interpretacji indywidualnej.
k.s.h. art. 529 § 1 pkt 4
Kodeks spółek handlowych
Podstawa prawna podziału przez wydzielenie.
k.s.h. art. 534 § 1
Kodeks spółek handlowych
Szczegółowy opis planu podziału.
k.p. art. 231 § 1
Ustawa z dnia 26 czerwca 1974 r. - Kodeks Pracy
Przejście zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Dział Nieruchomościowy, wraz z przypisanymi mu składnikami materialnymi i niematerialnymi, stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 2 pkt 27e ustawy o VAT, zdolną do samodzielnego funkcjonowania i prowadzenia działalności gospodarczej. • Przeniesienie zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Działu Nieruchomościowego) w ramach podziału przez wydzielenie jest czynnością wyłączoną z opodatkowania VAT na podstawie art. 6 pkt 1 ustawy o VAT.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora KIS, że brak jest wyodrębnienia funkcjonalnego Działu Nieruchomościowego, ponieważ spółka po wydzieleniu będzie musiała wynajmować nieruchomości od spółki przejmującej, nie jest zasadna.
Godne uwagi sformułowania
Dział Nieruchomościowy stanowi zespół składników, który sam w sobie, bez konieczności uzupełniania go o dodatkowe elementy, jest zdolny do samodzielnego funkcjonowania. • W ocenie Sądu, z faktu braku możliwości prowadzenia przez skarżącą działalności produkcyjnej bez wynajęcia części nieruchomości od spółki, która przejmie Dział Nieruchomościowy nie sposób wywieść logicznie uzasadnionego wniosku o braku funkcjonalnego wyodrębnienia Działu Nieruchomościowego.
Skład orzekający
Katarzyna Nikodem
przewodniczący
Michał Ilski
sprawozdawca
Izabela Kucznerowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja kryteriów uznania części przedsiębiorstwa za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w kontekście podziału spółki i opodatkowania VAT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego związanego z podziałem spółki i wydzieleniem działów gospodarczych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia VAT związanego z restrukturyzacją spółek i definicją zorganizowanej części przedsiębiorstwa, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców planujących podziały lub sprzedaż części działalności.
“Czy wydzielenie działu nieruchomościowego spółki chroni przed VAT? WSA w Poznaniu rozstrzyga.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.