Orzeczenie · 2026-02-19

I SA/Po 840/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu

Miejsce

Poznań

Data

2026-02-19

NSApodatkoweŚredniawsa

podatek dochodowyPITkoszt uzyskania przychoduumorzenie udziałówaportwkład niepieniężnyspółka jawnaspółka z o.o.interpretacja podatkowasprzedaż udziałów

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Przedmiotem sprawy była skarga podatnika Z. M. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Podatnik wystąpił o interpretację w zakresie ustalenia, czy koszt uzyskania przychodu z tytułu sprzedaży na rzecz spółki M. sp. z o.o. umarzanych udziałów powinien być ustalony zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, w wysokości wartości umarzanych udziałów według bilansu spółki jawnej. Stan faktyczny obejmował nabycie przez spółkę jawną udziałów w spółce M. sp. z o.o. w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, a następnie rozwiązanie spółki jawnej i przejście udziałów na wspólników (w tym skarżącego). Skarżący argumentował, że koszt powinien być ustalony na podstawie wartości bilansowej, ponieważ sprzedaje udziały w spółce z o.o., a nie udziały w spółce jawnej. Dyrektor KIS uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe, wskazując na art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f., zgodnie z którym w przypadku zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa, koszt uzyskania przychodu ustala się na podstawie wartości składników przedsiębiorstwa. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę, podzielając argumentację organu. Sąd uznał, że skoro wniesienie aportu było neutralne podatkowo dla wspólników spółki jawnej, to skutki podatkowe nabycia udziałów przez spółkę jawną należy odnosić do wspólników. W związku z tym, przy odpłatnym zbyciu (umorzeniu) tych udziałów, zastosowanie powinien mieć art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f., a nie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Średnia

Do czego można powołać

Ustalanie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów nabytych w wyniku likwidacji spółki jawnej, która wcześniej nabyła te udziały w drodze aportu.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji, w której spółka jawna (niebędąca podatnikiem CIT) nabywa udziały w drodze aportu, a następnie jest likwidowana, a udziały przechodzą na wspólników.

Zagadnienia prawne (1)

Jak należy ustalić koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia (umorzenia) udziałów w spółce z o.o., które podatnik nabył w wyniku rozwiązania spółki jawnej, w sytuacji gdy spółka jawna nabyła te udziały wcześniej w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Koszt uzyskania przychodu powinien być ustalony na podstawie art. 22 ust. 1f pkt 2 ustawy o PIT, który dotyczy sytuacji zbycia udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, a nie na podstawie art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. dotyczącego wartości bilansowej.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że skoro wniesienie aportu przez spółkę jawną do spółki z o.o. było neutralne podatkowo dla wspólników, a następnie udziały przeszły na wspólników w wyniku likwidacji spółki jawnej (również neutralnie podatkowo), to skutki podatkowe nabycia udziałów przez spółkę jawną należy odnosić do wspólników. W związku z tym, przy odpłatnym zbyciu (umorzeniu) tych udziałów, zastosowanie ma przepis dotyczący wkładu niepieniężnego (art. 22 ust. 1f pkt 2 u.p.d.o.f.), a nie przepis dotyczący wartości bilansowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę podatnika na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.