I SA/Po 835/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka S. Sp. z o.o. wystąpiła o interpretację indywidualną w sprawie możliwości rozliczenia straty podatkowej z lat 2017 i 2020, poniesionej jako komandytariusz spółek komandytowych (dystrybucyjnej i produkcyjnej). Po reorganizacji grupy kapitałowej, spółki komandytowe zostały przekształcone w spółki z o.o., a następnie połączone ze spółką skarżącą. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, argumentując, że reorganizacja doprowadziła do zmiany przedmiotu działalności podatnika w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT, co uniemożliwia rozliczenie strat. Spółka wniosła skargę, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, w tym błędną wykładnię art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p. oraz niezastosowanie art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uznał skargę za zasadną. Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny nieprawidłowo ocenił stan faktyczny i prawny. Zdaniem Sądu, z perspektywy podatkowej, przedmiot działalności skarżącej jako byłego komandytariusza nie uległ zasadniczej zmianie po reorganizacji, ponieważ rozliczała ona wyniki spółek komandytowych jako własną działalność gospodarczą. Ponadto, Sąd wskazał na przepisy przejściowe (art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej), które pozwalają na stosowanie przepisów u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. do dochodów (i strat) osiągniętych przed tą datą. Sąd podkreślił, że reorganizacja miała uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a nie podatkowe, co jest zgodne z celem wprowadzenia art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie prawa do rozliczania strat podatkowych po reorganizacji grupy kapitałowej, interpretacja przepisów przejściowych dotyczących strat poniesionych przed zmianą przepisów o opodatkowaniu spółek komandytowych, oraz ocena zgodności działań restrukturyzacyjnych z celem przepisów antyabuzywnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji restrukturyzacji grupy kapitałowej, w której spółki komandytowe stały się podatnikami CIT. Interpretacja przepisów przejściowych może być odmienna w innych kontekstach.
Zagadnienia prawne (4)
Czy podatnik (były komandytariusz spółki komandytowej) ma prawo rozliczyć stratę podatkową wygenerowaną w latach 2017 i 2020 z udziału w spółce dystrybucyjnej po przeprowadzeniu reorganizacji grupy kapitałowej, która obejmowała przekształcenie spółek komandytowych w spółki z o.o. i ich połączenie ze spółką skarżącą?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, podatnik ma prawo rozliczyć stratę podatkową.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że reorganizacja nie spowodowała zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności podatnika w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p., ponieważ podatnik jako komandytariusz rozliczał wyniki spółki komandytowej jako własną działalność gospodarczą. Ponadto, przepisy przejściowe (art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej) pozwalają na stosowanie przepisów u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. do strat poniesionych przed tą datą.
Czy przepis art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a ustawy o CIT, ograniczający możliwość rozliczania strat w przypadku zmiany przedmiotu działalności po przejęciu innego podmiotu, ma zastosowanie, gdy reorganizacja grupy kapitałowej była przeprowadzona z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, a nie w celu uzyskania korzyści podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania, gdyż celem ustawodawcy było przeciwdziałanie nadużyciom, a nie ograniczanie możliwości rozliczania strat w uzasadnionych restrukturyzacjach.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na uzasadnienie do ustawy zmieniającej, wskazując, że celem przepisu było zapobieganie przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą w celu uzyskania korzyści podatkowej. W przypadku reorganizacji przeprowadzonej z przyczyn biznesowych, nie wpisuje się ona w ten cel.
Czy do strat podatkowych poniesionych przez wspólnika spółki komandytowej przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT, należy stosować przepisy ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym przed tą datą, zgodnie z art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, do strat podatkowych należy stosować przepisy w brzmieniu obowiązującym przed dniem, w którym spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skoro art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej odnosi się do dochodów, to powinien mieć zastosowanie również do strat podatkowych, które są ze sobą powiązane. Koncepcja racjonalnego ustawodawcy wymaga spójności systemu prawa.
Czy interpretacja indywidualna Dyrektora KIS spełnia wymogi określone w art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w szczególności w zakresie przedstawienia oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy i uzasadnienia prawnego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, interpretacja naruszyła przepisy postępowania, ponieważ organ nie przedstawił wyczerpującej oceny prawnej i lakonicznie uzasadnił swoje stanowisko.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że uzasadnienie interpretacji ograniczyło się do przedstawienia tez organu bez oparcia ich w wykładni przepisów prawa i bez odniesienia się do argumentacji skarżącej.
Przepisy (28)
Główne
u.p.d.o.p. art. 7 § 3 pkt 7 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten nie powinien znaleźć zastosowania, gdyż reorganizacja miała uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a nie podatkowe, a przedmiot faktycznie prowadzonej działalności podatnika nie uległ zmianie z perspektywy podatkowej.
ustawa zmieniająca art. 13 § ust. 1
Ustawa o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów
Pozwala na stosowanie przepisów u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. do dochodów i strat osiągniętych przez wspólnika spółki komandytowej przed dniem, w którym spółka stała się podatnikiem CIT.
u.p.d.o.p. art. 7 § 3 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Zakaz rozliczania strat podatnika, jeżeli podatnik przejął inny podmiot lub nabył przedsiębiorstwo lub zorganizowaną część przedsiębiorstwa, w wyniku czego nastąpiła zmiana przedmiotu działalności lub udziałowców.
u.p.d.o.p. art. 7 § 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Sposób rozliczania straty podatkowej.
Pomocnicze
O.p. art. 14c § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
Naruszenie przepisów postępowania poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia prawnego oceny stanowiska wnioskodawcy.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis określający zasady rozliczania straty podatkowej.
u.p.d.o.p. art. 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy rozliczania przychodów i kosztów z udziału w spółkach osobowych przez komandytariusza.
P.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia zaskarżonej interpretacji.
P.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania.
P.p.s.a. art. 205 § § 2 i 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa orzekania o kosztach postępowania.
K.s.h. art. 491
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady łączenia spółek.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa podstawę opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja dochodu i straty ze źródła przychodów.
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 11i
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 24a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 24b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 24d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 24f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie z podstawy opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 7 § 3 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyjątek od zakazu rozliczania strat przy przekształceniu spółki w spółkę.
u.p.d.o.p. art. 7 § 4b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie uwzględnia się strat, o których mowa w ust. 3 pkt 7.
u.p.d.o.p. art. 7 § 3 pkt 7 lit. b
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek zmiany udziałowców przy rozliczaniu strat.
u.p.d.o.p. art. 1800
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Tekst jednolity ustawy o CIT z 2021 r.
u.p.d.o.p. art. 2651
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Tekst jednolity Ordynacji podatkowej z 2022 r.
P.p.s.a. art. 259
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Tekst jednolity ustawy Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi z 2023 r.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Reorganizacja grupy kapitałowej nie spowodowała zmiany przedmiotu faktycznie prowadzonej działalności podatnika z perspektywy podatkowej, ponieważ spółka jako komandytariusz rozliczała wyniki spółki komandytowej jako własną działalność gospodarczą. • Przepisy przejściowe (art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej) pozwalają na stosowanie przepisów u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2021 r. do strat poniesionych przed tą datą. • Reorganizacja miała uzasadnione przyczyny ekonomiczne, a nie podatkowe, co jest zgodne z celem wprowadzenia art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. • Organ interpretacyjny naruszył przepisy postępowania, nie przedstawiając wyczerpującego uzasadnienia prawnego swojej oceny.
Odrzucone argumenty
Organ uznał, że reorganizacja spowodowała zmianę przedmiotu działalności podatnika w rozumieniu art. 7 ust. 3 pkt 7 lit. a u.p.d.o.p., co uniemożliwia rozliczenie strat. • Organ stwierdził, że odrębna podmiotowość prawna spółek przejętych oraz nieposiadanie przez Spółkę statusu wspólnika spółki komandytowej w tych spółkach (utraconego na krótko przed ich przejęciem) stanowi o braku prowadzenia przez skarżącą działalności w tym samym zakresie co spółka komandytowa.
Godne uwagi sformułowania
Z perspektywy podatkowego punktu widzenia przedmiot "faktycznie prowadzonej działalności" Spółki (jako byłego komandytariusza) przed i po połączeniu nie uległ zasadniczej zmianie. • Celem ustawodawcy przy wprowadzaniu w życie art. 7 ust. 3 pkt 7 u.p.d.o.p. było przede wszystkim przeciwdziałanie przenoszeniu rentownej działalności do spółek ze stratą podatkową wyłącznie w celu uzyskania korzyści podatkowej. • Organ nie dokonał w istocie wykładni art. 13 ust. 1 ustawy zmieniającej (w interpretacji tylko przywołał jego treść).
Skład orzekający
Karol Pawlicki
sprawozdawca
Katarzyna Wolna-Kubicka
przewodniczący
Michał Ilski
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie prawa do rozliczania strat podatkowych po reorganizacji grupy kapitałowej, interpretacja przepisów przejściowych dotyczących strat poniesionych przed zmianą przepisów o opodatkowaniu spółek komandytowych, oraz ocena zgodności działań restrukturyzacyjnych z celem przepisów antyabuzywnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji restrukturyzacji grupy kapitałowej, w której spółki komandytowe stały się podatnikami CIT. Interpretacja przepisów przejściowych może być odmienna w innych kontekstach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacjami grup kapitałowych i możliwością rozliczania strat. Wyjaśnia, jak sądy podchodzą do przepisów ograniczających takie rozliczenia, gdy reorganizacja ma uzasadnienie biznesowe.
“Czy reorganizacja grupy kapitałowej pozbawia prawa do rozliczenia strat? WSA: Nie, jeśli ma sens biznesowy!”
Sektor
podatki
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.