I SA/Po 804/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła spółki objętej estońskim CIT (ryczałtem od dochodów spółek), która udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu. Spółka wniosła o indywidualną interpretację przepisów podatkowych, pytając, czy udzielenie pożyczki będzie skutkować powstaniem dochodu z tytułu ukrytych zysków. Wnioskodawczyni argumentowała, że transakcja ta nie jest świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku i nie powinna podlegać opodatkowaniu jako ukryty zysk. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, wskazując na art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP, który wymienia pożyczkę udzieloną podmiotowi powiązanemu jako przykład ukrytego zysku. Spółka wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, zarzucając organowi błędną wykładnię przepisów, naruszenie zasad postępowania podatkowego oraz Konstytucji RP. Sąd oddalił skargę, podzielając stanowisko organu podatkowego. Sąd podkreślił, że definicja ukrytych zysków zawarta w art. 28m ust. 3 ustawy o PDOP, ze zwrotem "w szczególności", ma charakter otwarty, ale jednocześnie wskazuje na przykłady, które są wystarczające do uznania świadczenia za ukryty zysk. W ocenie Sądu, pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu mieści się w tym katalogu, a interpretacja organu znajduje pełne oparcie w brzmieniu przepisów, nie będąc wykładnią rozszerzającą. Sąd odrzucił również zarzuty dotyczące naruszenia przepisów Ordynacji podatkowej oraz Konstytucji RP.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie stanowiska sądów administracyjnych w zakresie interpretacji przepisów o estońskim CIT, w szczególności dotyczących kwalifikacji pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym jako ukrytych zysków.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki korzystającej z estońskiego CIT i udzielającej pożyczki podmiotowi powiązanemu. Interpretacja przepisów może być różna w zależności od szczegółów stanu faktycznego i ewentualnych zmian w przepisach.
Zagadnienia prawne (1)
Czy udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu przez spółkę korzystającą z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek (estoński CIT) stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków w rozumieniu art. 28m ust. 1 pkt 2 w zw. z art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że definicja ukrytych zysków w art. 28m ust. 3 ustawy o PDOP, zawierająca zwrot "w szczególności", obejmuje pożyczkę udzieloną podmiotowi powiązanemu jako wystarczający przypadek do uznania jej za ukryty zysk, zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków podlega opodatkowaniu ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 28m § ust. 3 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przez ukryte zyski rozumie się m.in. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu z tymi osobami.
PPSA art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14c § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczka udzielona podmiotowi powiązanemu przez spółkę objętą estońskim CIT stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP.
Odrzucone argumenty
Udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu nie jest świadczeniem związanym z prawem do udziału w zysku i nie powinno być traktowane jako ukryty zysk. • Organ podatkowy dokonał rozszerzającej interpretacji przepisów prawa podatkowego, niezgodnej z brzmieniem i celem ustawy. • Organ podatkowy nie dokonał wszechstronnej analizy stanu faktycznego i nie odniósł się do okoliczności wskazujących, że pożyczka nie była wypłatą zysku. • Interpretacja indywidualna nie zawierała wystarczającego uzasadnienia prawnego i nie odnosiła się do stanu faktycznego. • Przyjęcie przez organ rozszerzającej interpretacji przepisów prawa podatkowego narusza zasady demokratycznego państwa prawa.
Godne uwagi sformułowania
intencją ustawodawcy było powiązanie powstania obowiązku podatkowego nie tylko z podziałem zysku lecz również z innymi zdarzeniami mogącymi z ekonomicznego punktu widzenia być traktowanymi podobnie do podziału zysku. • podatnik korzystając z dystynkcji istniejących w prawie podatkowym, może przy wykorzystaniu instytucji np. prawa cywilnego podjąć próbę ukształtowania swojej sytuacji w taki sposób, by uniknąć opodatkowania lub przynajmniej zmniejszyć ponoszony ciężar podatkowy. • intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych bezpośrednio lub pośrednio z podatnikiem lub z tymi udziałowcami/akcjonariuszami/wspólnikami (tzw. ukryte zyski). • w art. 28m ust. 3 ustawy o PDOP sformułowana została definicja ukrytych zysków. • posłużenie się w analizowanym przepisie zwrotem "w szczególności" nakazuje uznanie, że wszystkie świadczenia wyliczone po wskazanym zwrocie mieszczą się w zakresie definiowanego pojęcia ukrytych zysków. • kwota pożyczki udzielonej przez podatnika podmiotowi powiązanemu z udziałowcem oraz odsetki, prowizje, wynagrodzenia i opłaty od pożyczki (kredytu) udzielonej przez te podmioty podatnikowi stanowią ukryty zysk, o którym mowa w art. 28m ust. 1 pkt 2 analizowanego aktu.
Skład orzekający
Waldemar Inerowicz
przewodniczący
Izabela Kucznerowicz
członek
Michał Ilski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie stanowiska sądów administracyjnych w zakresie interpretacji przepisów o estońskim CIT, w szczególności dotyczących kwalifikacji pożyczek udzielanych podmiotom powiązanym jako ukrytych zysków."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki korzystającej z estońskiego CIT i udzielającej pożyczki podmiotowi powiązanemu. Interpretacja przepisów może być różna w zależności od szczegółów stanu faktycznego i ewentualnych zmian w przepisach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród spółek estońskiego CIT i budzi wątpliwości interpretacyjne dotyczące ukrytych zysków, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.
“Estoński CIT: Pożyczka dla powiązanego podmiotu to ukryty zysk? WSA rozwiewa wątpliwości.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.