I SA/Po 706/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. P. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej i od 1 lipca 2022 r. wybrała opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT). Pierwszy rok podatkowy trwał do 31 grudnia 2023 r. Spółka pytała, czy status podatnika rozpoczynającego działalność pozwala jej na zastosowanie art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, który przewiduje preferencyjne limity zatrudnienia dla takich podatników. Spółka argumentowała, że skoro rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku, to status ten przysługuje jej przez cały pierwszy rok obrotowy. DKIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że spółka przekształcona kontynuuje działalność przedsiębiorcy sprzed transformacji i nie jest traktowana jako podmiot rozpoczynający działalność w rozumieniu przepisów o estońskim CIT. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu, rozpoznając skargę spółki, podzielił stanowisko DKIS. Sąd podkreślił, że choć Kodeks spółek handlowych i Ordynacja podatkowa zapewniają kontynuację praw i obowiązków po przekształceniu, to przepisy ustawy o CIT (np. dotyczące amortyzacji, ulg czy stawek podatku) rozróżniają pojęcia 'podatnika rozpoczynającego działalność' od 'podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności'. W przypadku przekształceń, ustawodawca traktuje takie podmioty jako 'rozpoczynające działalność' w specyficznych kontekstach, ale nie jako 'rozpoczynające prowadzenie działalności' w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, co wyklucza zastosowanie preferencji dotyczących limitów zatrudnienia. Sąd oddalił skargę, uznając zarzuty naruszenia prawa materialnego i procesowego za niezasadne.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową oraz rozróżnienia między 'rozpoczęciem działalności' a 'rozpoczęciem prowadzenia działalności'.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i stosowania art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Interpretacja pojęć może być odmienna w innych kontekstach prawnych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powstała w wyniku przekształcenia jednoosobowej pozarolniczej działalności gospodarczej posiada status podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, uprawniający do stosowania preferencyjnych limitów zatrudnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka taka nie jest traktowana jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności w rozumieniu art. 28j ust. 2 ustawy o CIT, mimo że przepisy k.s.h. i ordynacji podatkowej zapewniają kontynuację praw i obowiązków. Przepisy ustawy o CIT rozróżniają pojęcia 'rozpoczynający działalność' i 'rozpoczynający prowadzenie działalności', a w przypadku przekształceń stosuje się drugie z tych pojęć, co wyklucza zastosowanie preferencji.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organu, że spółka przekształcona kontynuuje działalność poprzednika, a nie rozpoczyna jej od nowa w rozumieniu przepisów o estońskim CIT. Choć inne przepisy ustawy o CIT (np. dotyczące amortyzacji) mogą traktować podmioty przekształcone jako 'rozpoczynające działalność', to art. 28j ust. 2 ustawy o CIT odnosi się do 'rozpoczynających prowadzenie działalności', co wyklucza zastosowanie preferencji w tym konkretnym przypadku.
Przepisy (15)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28j § ust. 2 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten dotyczy podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności gospodarczej. Spółka powstała z przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej nie jest traktowana jako taki podatnik w kontekście preferencyjnych limitów zatrudnienia.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 16k § ust. 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis wyłącza stosowanie metody degresywnej amortyzacji dla podatników utworzonych w wyniku przekształcenia, traktując ich jako 'rozpoczynających działalność', ale nie 'rozpoczynających prowadzenie działalności'.
u.p.d.o.p. art. 18da § ust. 4 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podobnie jak w art. 16k, przepis ten odnosi się do podatników 'rozpoczynających działalność' utworzonych w wyniku przekształcenia.
u.p.d.o.p. art. 19 § ust. 1a pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten wyłącza stosowanie niższej stawki podatku (9%) w roku rozpoczęcia działalności i roku następnym dla podatników utworzonych w wyniku przekształcenia.
k.s.h. art. 551 § § 5
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Reguluje możliwość przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w jednoosobową spółkę kapitałową.
k.s.h. art. 5842 § § 1-3
Ustawa Kodeks spółek handlowych
Stanowi, że spółce przekształconej przysługują prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego.
o.p. art. 93a § § 4
Ustawa Ordynacja podatkowa
Jednoosobowa spółka kapitałowa powstała w wyniku przekształcenia wstępuje w prawa przekształcanego przedsiębiorcy.
o.p. art. 120
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14h
Ustawa Ordynacja podatkowa
o.p. art. 14a § § 1 pkt 2
Ustawa Ordynacja podatkowa
p.u.s.a. art. 1 § § 1 i 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
p.p.s.a. art. 3 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Odrzucone argumenty
Spółka argumentowała, że status podatnika rozpoczynającego działalność pozwala na stosowanie preferencyjnych limitów zatrudnienia w ramach estońskiego CIT. • Spółka zarzucała naruszenie przepisów postępowania, w tym zasady legalizmu i zaufania do organów podatkowych, poprzez wydanie interpretacji sprzecznej z wcześniejszymi stanowiskami DKIS i wytycznymi Ministerstwa Finansów. • Spółka zarzucała naruszenie prawa materialnego, w tym art. 28j ust. 1 pkt 3 i ust. 2 pkt 2 u.p.d.o.p., poprzez błędną wykładnię pojęcia 'podatnik rozpoczynający działalność'.
Godne uwagi sformułowania
podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności
Skład orzekający
Waldemar Inerowicz
przewodniczący
Katarzyna Nikodem
sprawozdawca
Barbara Rennert
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących estońskiego CIT w kontekście przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę kapitałową oraz rozróżnienia między 'rozpoczęciem działalności' a 'rozpoczęciem prowadzenia działalności'."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. i stosowania art. 28j ust. 2 ustawy o CIT. Interpretacja pojęć może być odmienna w innych kontekstach prawnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy popularnego tematu estońskiego CIT i jego stosowania w specyficznych sytuacjach przekształceń, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz jednoosobową działalność w spółkę? Uważaj na estoński CIT – sąd wyjaśnia, kiedy nie skorzystasz z preferencji.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.