I SA/Po 668/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę spółki P. S. A. sp. k. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył sposobu ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z przeniesieniem przez spółkę udziałów w spółce C w ramach umowy datio in solutum. Spółka argumentowała, że transakcja wniesienia udziałów do spółki C w 2015 r. stanowiła 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., co pozwoliłoby na zaliczenie wydatków na objęcie akcji w spółce D do kosztów uzyskania przychodów zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że spółka komandytowa w 2015 r. była 'transparentna podatkowo' i nie była podatnikiem CIT, co wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. Sąd podzielił stanowisko organu, podkreślając, że warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów dotyczy podmiotów biorących udział w transakcji, a nie ich wspólników. Ponadto, sąd wskazał, że Dyrektywa 2009/133 ma zastosowanie do transakcji między spółkami z różnych państw członkowskich, a w analizowanym przypadku wszystkie spółki były krajowe. W konsekwencji, sąd uznał, że koszty uzyskania przychodów powinny być ustalone na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p., w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodów w przypadku transakcji datio in solutum, kwalifikacja 'wymiany udziałów' w kontekście transparentności podatkowej spółek komandytowych oraz wykładnia przepisów implementujących dyrektywy UE.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznej sytuacji spółki komandytowej jako podmiotu wnoszącego aport.
Zagadnienia prawne (2)
Czy transakcja wniesienia udziałów do spółki kapitałowej przez spółkę komandytową, która w momencie transakcji była transparentna podatkowo, może być uznana za 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, transakcja ta nie może być uznana za 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., ponieważ spółka komandytowa nie była wówczas podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów dotyczy podmiotów biorących udział w transakcji.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. wymaga, aby podmioty biorące udział w transakcji były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka komandytowa w 2015 r. była transparentna podatkowo, co wyklucza zastosowanie tego przepisu. Dodatkowo, Dyrektywa 2009/133 ma zastosowanie do transakcji między spółkami z różnych państw członkowskich.
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku przeniesienia udziałów w wykonaniu umowy datio in solutum, gdy transakcja wniesienia tych udziałów do spółki nie spełnia warunków 'wymiany udziałów'?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszty uzyskania przychodów należy ustalić na podstawie zasad ogólnych, w szczególności art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p., w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Uzasadnienie
Skoro transakcja nie spełniała warunków 'wymiany udziałów', nie można zastosować art. 16 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. W takiej sytuacji, przy zbyciu udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny, kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna tych udziałów.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 15 § 1k pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka komandytowa w 2015 r. nie była podatnikiem CIT, co wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. do transakcji wymiany udziałów. • Warunek podlegania opodatkowaniu od całości dochodów dotyczy podmiotów biorących udział w transakcji, a nie ich wspólników. • Dyrektywa 2009/133 ma zastosowanie do transakcji między spółkami z co najmniej dwóch państw członkowskich.
Odrzucone argumenty
Transakcja wniesienia udziałów do spółki C przez spółkę komandytową w 2015 r. stanowiła 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. • Koszty uzyskania przychodów z tytułu zbycia udziałów w ramach datio in solutum powinny być określone zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
podmioty biorące udział w [...] transakcji podlegają [...] opodatkowaniu [...] od całości swoich dochodów [...] • Sformułowanie 'są one opodatkowane od dochodów' odnosi jednoznacznie status podatnika do podmiotu uczestniczącego w transakcji, a nie jego udziałowca. • Spółka komandytowa jest wprawdzie jednostką organizacyjną nieposiadającą osobowości prawnej, ale Kodeks spółek handlowych przyznał jej podmiotowość prawną. • Istota regulacji art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., stanowiącej implementację powyższej Dyrektywy 2009/133, polega na tym, że w sytuacji wnoszenia przez spółkę do innej spółki udziałów (akcji) w formie aportu, moment powstania obowiązku podatkowego u spółki wnoszącej aport może zostać odroczony do dnia zbycia udziałów (akcji) obejmowanych za aport, czyli do dnia faktycznej realizacji zysku.
Skład orzekający
Izabela Kucznerowicz
przewodniczący
Katarzyna Nikodem
członek
Małgorzata Bejgerowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodów w przypadku transakcji datio in solutum, kwalifikacja 'wymiany udziałów' w kontekście transparentności podatkowej spółek komandytowych oraz wykładnia przepisów implementujących dyrektywy UE."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznej sytuacji spółki komandytowej jako podmiotu wnoszącego aport.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z 'wymianą udziałów' i transparentnością podatkową spółek komandytowych, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego. Wykładnia przepisów implementujących dyrektywy UE dodaje jej znaczenia.
“Spółka komandytowa a wymiana udziałów: czy transparentność podatkowa blokuje ulgę?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.