I SA/Po 662/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. sp. z o.o. sp.k. zwróciła się o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w kwestii ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z przeniesieniem przez nią udziałów w spółce C na rzecz spółki A w ramach umowy datio in solutum. Spółka argumentowała, że wniesienie przez nią akcji w spółce D do spółki C w 2015 r. stanowiło 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), co pozwoliłoby na zaliczenie wydatków na objęcie akcji w D do kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów w C. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując, że w 2015 r. spółka komandytowa była 'transparentna podatkowo' i nie podlegała opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, co wykluczało zastosowanie art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. Sąd administracyjny oddalił skargę spółki, podzielając argumentację organu. Sąd podkreślił, że przepis art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. wymaga, aby podmioty biorące udział w transakcji były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych, co nie miało miejsca w przypadku spółki komandytowej w 2015 r. Sąd wskazał również, że transakcja nie spełniała wymogów Dyrektywy 2009/133/WE, gdyż dotyczyła spółek z jednego państwa członkowskiego. W konsekwencji, koszty uzyskania przychodów powinny być ustalane na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p., w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie statusu podatnika dla celów stosowania przepisów o wymianie udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) oraz zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów przy transakcjach datio in solutum.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznej sytuacji spółki komandytowej jako podmiotu wnoszącego aport.
Zagadnienia prawne (2)
Czy wniesienie przez spółkę komandytową (będącą wówczas transparentną podatkowo) akcji innej spółki do spółki kapitałowej w 2015 r. stanowiło 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., co skutkowałoby możliwością zaliczenia wydatków na objęcie akcji do kosztów uzyskania przychodów przy późniejszym zbyciu udziałów w ramach datio in solutum?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, transakcja ta nie stanowiła 'wymiany udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., ponieważ spółka komandytowa nie była wówczas podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, a warunek opodatkowania podmiotów biorących udział w transakcji nie został spełniony.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowym warunkiem zastosowania art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. jest status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych podmiotów biorących udział w transakcji. Ponieważ spółka komandytowa w 2015 r. była transparentna podatkowo, nie mogła być stroną transakcji wymiany udziałów w rozumieniu tego przepisu. Dodatkowo, transakcja nie spełniała wymogów Dyrektywy 2009/133/WE, gdyż dotyczyła spółek z jednego państwa członkowskiego.
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodów w przypadku przeniesienia przez spółkę udziałów w wykonaniu umowy datio in solutum, gdy transakcja nie spełnia warunków 'wymiany udziałów' z art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszty uzyskania przychodów należy ustalić na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p., w wysokości nominalnej wartości udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Uzasadnienie
Skoro transakcja nie kwalifikuje się jako 'wymiana udziałów' zgodnie z art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p., zastosowanie znajdują ogólne zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów. W przypadku zbycia udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny, kosztem uzyskania przychodów jest wartość nominalna tych udziałów.
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten dotyczy sytuacji, gdy spółka nabywa udziały od wspólnika innej spółki i w zamian przekazuje własne udziały lub udziały wraz z zapłatą gotówkową, a w wyniku transakcji spółka nabywająca uzyskuje bezwzględną większość praw głosu lub zwiększa jej posiadanie. Kluczowe jest, aby podmioty biorące udział w transakcji były podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
u.p.d.o.p. art. 15 § 1k
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
W przypadku zbycia udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny, kosztem uzyskania przychodów są wydatki poniesione na nabycie tych udziałów, czyli w tym przypadku wartość nominalna udziałów objętych w zamian za wkład niepieniężny.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § 11
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych w 2015 r., co wyklucza zastosowanie art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. • Warunek opodatkowania podmiotów biorących udział w transakcji jest kluczowy dla zastosowania neutralności podatkowej przy wymianie udziałów. • Dyrektywa 2009/133/WE dotyczy transakcji między spółkami z co najmniej dwóch państw członkowskich, a nie transakcji krajowych. • Koszty uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów otrzymanych w zamian za wkład niepieniężny ustala się na podstawie art. 15 ust. 1k pkt 1 u.p.d.o.p.
Odrzucone argumenty
Transakcja wniesienia akcji przez spółkę komandytową do spółki kapitałowej w 2015 r. stanowiła 'wymianę udziałów' w rozumieniu art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. • Krajowe przepisy implementujące Dyrektywę 2009/133/WE mają szerszy zakres podmiotowy i powinny obejmować spółki komandytowe. • Koszty uzyskania przychodów powinny być ustalane na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
podmioty biorące udział w [...] transakcji podlegają [...] opodatkowaniu [...] od całości swoich dochodów [...] • Sformułowanie 'są one opodatkowane od dochodów' odnosi jednoznacznie status podatnika do podmiotu uczestniczącego w transakcji, a nie jego udziałowca. • Istota regulacji art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. [...] polega na tym, że [...] moment powstania obowiązku podatkowego u spółki wnoszącej aport może zostać odroczony do dnia zbycia udziałów (akcji) obejmowanych za aport, czyli do dnia faktycznej realizacji zysku.
Skład orzekający
Izabela Kucznerowicz
przewodniczący
Katarzyna Nikodem
członek
Małgorzata Bejgerowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie statusu podatnika dla celów stosowania przepisów o wymianie udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) oraz zasady ustalania kosztów uzyskania przychodów przy transakcjach datio in solutum."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2015 r. i specyficznej sytuacji spółki komandytowej jako podmiotu wnoszącego aport.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z 'wymianą udziałów' i jej skutkami dla kosztów uzyskania przychodów, co jest istotne dla profesjonalistów z branży podatkowej. Wyjaśnia niuanse interpretacyjne przepisów.
“Spółka komandytowa a wymiana udziałów: kluczowe rozstrzygnięcie WSA w Poznaniu w sprawie kosztów podatkowych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.