Orzeczenie · 2025-12-04

I SA/Po 648/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu

Miejsce

Poznań

Data

2025-12-04

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowyprogram motywacyjnyjednostki akcyjnevestingzagraniczna spółkapracodawca ekonomicznyinterpretacja podatkowaprzychódkapitały pieniężneinne źródła

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła skargi podatnika na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe. Podatnik, zatrudniony formalnie przez polską spółkę C. sp. z o.o. (pełniącą rolę Employer of Record - EoR) na rzecz zagranicznej spółki E. z siedzibą w [...], uważał, że E. jest jego faktycznym pracodawcą. W związku z tym twierdził, że program motywacyjny oferowany przez E., w ramach którego otrzymywał jednostki akcyjne (tzw. "vesting"), powinien być traktowany jako program motywacyjny w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT. Według podatnika, opodatkowanie powinno nastąpić dopiero w momencie odpłatnego zbycia akcji uzyskanych w ramach tego programu, jako przychód z kapitałów pieniężnych. Dyrektor KIS uznał, że program motywacyjny E. nie spełnia wymogów określonych w art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., ponieważ podatnik nie uzyskuje świadczeń od E. z tytułu stosunku pracy ani działalności wykonywanej osobiście, a krajowa spółka C. sp. z o.o. nie jest jednostką zależną od E. Organ stwierdził, że samo przyznanie jednostek [...] nie generuje przychodu, ale ich realizacja poprzez nieodpłatne nabycie akcji stanowi przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 w zw. z art. 20 ust. 1 u.p.d.o.f.), a późniejsze zbycie akcji stanowi przychód z kapitałów pieniężnych (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę podatnika. Sąd zgodził się z organem, że program motywacyjny E. nie spełniał przesłanek z art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f., ponieważ podatnik nie otrzymywał świadczeń od E. z tytułu stosunku pracy, a jego formalnym pracodawcą była polska spółka C. sp. z o.o. Sąd podkreślił, że ustalenie rzeczywistego pracodawcy należy do kompetencji sądu powszechnego, a nie organu podatkowego. Sąd uznał również, że samo przyznanie jednostek [...] nie generuje przychodu, ale ich realizacja poprzez nieodpłatne nabycie akcji stanowi przychód z innych źródeł, a późniejsze zbycie akcji przychód z kapitałów pieniężnych. Sąd stwierdził jednak, że interpretacja organu była wadliwa formalnie, ponieważ nie odniosła się do argumentacji i orzecznictwa powołanego przez skarżącego, co naruszało przepisy Ordynacji podatkowej. Niemniej jednak, uchybienia te nie miały istotnego wpływu na wynik sprawy, gdyż materialnoprawne stanowisko organu było prawidłowe.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących programów motywacyjnych oferowanych przez zagraniczne spółki, ustalenie momentu powstania przychodu podatkowego, rozróżnienie między pracodawcą formalnym a faktycznym w kontekście podatkowym.

Ograniczenia stosowania

Sprawa dotyczy specyficznej sytuacji zatrudnienia przez EoR i programów motywacyjnych zagranicznych spółek. Sąd podkreślił, że ustalenie rzeczywistego pracodawcy leży w gestii sądu powszechnego.

Zagadnienia prawne (3)

Czy program motywacyjny utworzony przez zagraniczną spółkę akcyjną, w której podatnik nie jest formalnie zatrudniony, ale która jest jego faktycznym pracodawcą, spełnia przesłanki programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT, co skutkowałoby odroczeniem opodatkowania do momentu zbycia akcji?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, program motywacyjny utworzony przez zagraniczną spółkę akcyjną, od której podatnik nie uzyskuje świadczeń z tytułu stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście (jego formalnym pracodawcą jest polska spółka), nie spełnia przesłanek programu motywacyjnego w rozumieniu art. 24 ust. 11 i nast. ustawy o PIT.

Uzasadnienie

Sąd podzielił stanowisko organu, że kluczowe dla zastosowania art. 24 ust. 11 u.p.d.o.f. jest uzyskiwanie świadczeń od spółki akcyjnej tworzącej program motywacyjny z tytułu stosunku pracy lub działalności wykonywanej osobiście. Ponieważ podatnik był formalnie zatrudniony przez polską spółkę, nie mógł skorzystać z preferencyjnych zasad opodatkowania przewidzianych dla programów motywacyjnych.

Kiedy powstaje przychód podatkowy z tytułu otrzymania akcji w ramach programu motywacyjnego – w momencie ich nabycia (vestingu) czy w momencie ich odpłatnego zbycia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Przychód podatkowy powstaje zarówno w momencie nieodpłatnego nabycia akcji (jako przychód z innych źródeł), jak i w momencie ich odpłatnego zbycia (jako przychód z kapitałów pieniężnych).

Uzasadnienie

Sąd uznał, że nieodpłatne nabycie akcji stanowi przysporzenie majątkowe kwalifikowane jako przychód z innych źródeł. Późniejsze zbycie tych akcji generuje przychód z kapitałów pieniężnych. Mechanizmy przewidziane w ustawie (np. zaliczenie wartości przychodu z innych źródeł do kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu akcji) zapobiegają podwójnemu opodatkowaniu tego samego dochodu.

Czy Dyrektor KIS prawidłowo sporządził interpretację indywidualną, odnosząc się do wszystkich argumentów i powołanego orzecznictwa skarżącego?

Odpowiedź sądu

Nie, interpretacja była wadliwa formalnie, ponieważ organ nie odniósł się do argumentacji i orzecznictwa powołanego przez skarżącego, co narusza przepisy Ordynacji podatkowej.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny ma obowiązek wyczerpującego uzasadnienia swojej oceny, w tym odniesienia się do przedstawionych przez stronę argumentów i powołanego orzecznictwa. Zaniechanie tego obowiązku stanowi naruszenie przepisów postępowania.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę podatnika na interpretację indywidualną Dyrektora KIS.