I SA/Po 500/26

I SA/Po 500/26 - Wyrok WSA w Poznaniu
Data orzeczenia
2026-07-22
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2026-03-11
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Sędziowie
Izabela Kucznerowicz /przewodniczący/
Katarzyna Wolna-Kubicka
Małgorzata Bejgerowska /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6110 Podatek od towarów i usług
6560
Hasła tematyczne
Podatek od towarów i usług
Skarżony organ
Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację w części
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 111
art. 14b i 14c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Dz.U. 2026 poz 143
art. 57a,art. 146 § 1, art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a),art. 200 i 205 § 2 w zw. z § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. 2018 poz 1687
§ 2 ust. 1 pkt 2
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w  postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dz.U. 2025 poz 775
art. 43 ust. 1 pkt 40 , art. 43 ust. 15 pkt 1
Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (t. j.)
Sentencja
Dnia 22 lipca 2026 roku Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodnicząca Sędzia WSA Izabela Kucznerowicz Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska (sprawozdawca) Protokolant: sekretarz sądowy Anna Szymańska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 22 lipca 2026 roku sprawy ze skargi P. Sp. z o.o. w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 31 grudnia 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku od towarów i usług. I. uchyla zaskarżoną interpretację w części dotyczącej pytania nr [...]; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,00 zł ( sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych [...] ) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
1. Przedmiotem zaskarżenia w niniejszej sprawie jest, w części dotyczącej pytania nr [...], interpretacja indywidualna z dnia 31 grudnia 2025 r., nr [...], Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, który uznał w części za prawidłowe, a w części za nieprawidłowe stanowisko P. Sp. z o.o. w P. (dalej jako: "wnioskodawca", "strona", "spółka" lub "skarżąca") w przedmiocie podatku od towarów i usług.
1.1. Z akt sprawy wynika, że wnioskiem z dnia 21 października 2025 r. spółka wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej skutków podatkowych cesji wierzytelności pożyczkowych na rzecz P. D. - P. ([...]) GmbH. Przedstawiając zdarzenie przyszłe strona podała, że należy do międzynarodowej grupy kapitałowej P. S. (dalej: "Grupa P."), jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w kraju oraz jest zarejestrowana jako czynny podatnik podatku VAT. W skład Grupy P. wchodzi także P. ([...]) GmbH (dalej jako: "P. D." lub "kupujący"), sp. z o.o. mająca siedzibę na terytorium [...] i jedyny wspólnik wnioskodawcy, posiadający całość udziałów w jego kapitale zakładowym. P. D. nie posiada w kraju siedziby ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej oraz nie jest zarejestrowana w kraju dla celów podatku od towarów i usług (VAT).
Wnioskodawca w ramach prowadzonej działalności koncentruje się na finansowaniu maszyn oraz pojazdów, ze szczególnym uwzględnieniem maszyn i urządzeń o przeznaczeniu produkcyjnym. W tym celu spółka zawiera m.in. umowy pożyczki w rozumieniu definicji zawartej w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2025 r., poz. 1071 ze zm. - dalej w skrócie: "k.c."), na mocy których przekazuje swoim klientom (dalej jako: "pożyczkobiorcy") środki pieniężne na zakup środków trwałych lub przedmiotów objętych finansowaniem. Zawarcie umowy pożyczki skutkuje tym, że pożyczkobiorca - jako strona dokonująca zakupu - staje się właścicielem nabytego przedmiotu, a obowiązkiem wobec wnioskodawcy jest zwrot udzielonej kwoty pożyczki wraz z należnymi odsetkami. Strona planuje zawarcie z P. D. umowy cesji wierzytelności (dalej jako: "umowa"), na podstawie której zostaną sprzedane na rzecz P. D. wierzytelności z tytułu zawieranych przez wnioskodawcę, jako finansującego umów pożyczki. Nabycie wierzytelności przez P. D. przyjmie formę cesji, w której pożyczkobiorcy zasadniczo nie będą zawiadamiani o przelewie praw, przy czym w umowie zawarte zostanie zastrzeżenie o możliwości doręczenia pożyczkobiorcom zawiadomienia o cesji w przypadkach ściśle określonych w umowie, tj. w przypadku niewykonania lub nieterminowego wykonania zobowiązań wynikających z zawartych przez nich umów pożyczki. Przedmiotem umowy będą wierzytelności pożyczkowe (dalej jako: "wierzytelności pożyczkowe"), stanowiące roszczenia w stosunku do pożyczkobiorców, obejmujące całość rat kapitałowo - odsetkowych, w tym koszty produktów uwzględnionych w ratach pożyczki, o ile mają one zastosowanie do danej umowy (wierzytelności pożyczkowe nie będą obejmować podatku od towarów i usług - VAT), a także należności przysługujące wnioskodawcy od pożyczkobiorców w przypadku wcześniejszego rozwiązania umowy pożyczki. Przychody z tytułu opłat i prowizji pozostaną przychodem strony i nie zostaną przekazane do kupującego. Na mocy umowy dojdzie zatem wyłącznie do cesji (przelewu) wyżej wymienionych wierzytelności pożyczkowych, przy czym wnioskodawca podkreślił, iż w celu wykonania umowy nie będzie w jakikolwiek sposób przenoszona własność nabytych przez pożyczkobiorców środków trwałych lub jakichkolwiek innych przedmiotów objętych finansowaniem. Umowa precyzować będzie zarówno zakres wierzytelności objętych transakcją, jak i cenę ich nabycia przez P. D. od wnioskodawcy - wynagrodzenie z tytułu ich nabycia ustalone zostanie jako zdyskontowana wartość sprzedawanych wierzytelności pożyczkowych, natomiast wartość sprzedawanych wierzytelności pożyczkowych zostanie ustalona w łącznej wartości nominalnej (bez VAT) wszystkich przepływów pieniężnych wchodzących w skład wierzytelności pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w EUR. Cena sprzedaży wierzytelności pożyczkowych przez stronę będzie zatem niższa od ich wartości nominalnej, ze względu na zastosowanie dyskonta, które stanowić będzie wynagrodzenie kupującego za nabycie wierzytelności pożyczkowych. Przedmiotowe wierzytelności objęte cesją będą na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi - takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął, a tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży. Wnioskodawca będzie ponosił wobec kupującego odpowiedzialność za stan prawny wierzytelności, w szczególności za możliwości ich cesji, kompletność oraz zgodność z umowami pożyczki w zakresie wysokości oraz terminów płatności. W związku z przeniesieniem wierzytelności pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka związanego z danym portfelem wierzytelności. P. D. jako kupujący będzie miał prawo żądać od wnioskodawcy wyłącznie odkupu ewentualnych tzw. wierzytelności wadliwych. Poprzez wierzytelności wadliwe, należy rozumieć wierzytelności pożyczkowe:
a) w odniesieniu do których oświadczenia i zapewnienia złożone przez wnioskodawcę w umowie okazały się nieprawdziwe;
b) obarczone wadą prawną lub uzasadnionym podejrzeniem popełnienia przestępstwa; lub
c) wynikające z umów pożyczki, które zostały zawarte w sposób niezgodny z obowiązującymi procedurami wnioskodawcy, w szczególności w zakresie oceny ryzyka transakcji, podejmowania decyzji kredytowych oraz zasad zawierania umów.
Strona nie będzie ponosiła odpowiedzialności za spłatę wierzytelności pożyczkowych przez pożyczkobiorców, przeniesionych wskutek zawarcia umowy na kupującego, jak również nie będzie ponosiła odpowiedzialności za ściągalność wierzytelności ani za wypłacalność pożyczkobiorców, którzy będą nadal dokonywać spłat wierzytelności pożyczkowych sprzedanych i przekazanych na rzecz P. D., na rachunki bankowe należące do wnioskodawcy, wskazane na fakturach/notach wystawionych przez stronę. Spłaty wierzytelności pożyczkowych będą dokonywane przez pożyczkobiorców na rzecz wnioskodawcy zgodnie z terminami i wysokościami rat określonymi w harmonogramach spłaty rat pożyczki. Strona będzie zobowiązana do przekazywania do P. D. wpłat dokonanych przez pożyczkobiorców z tytułu wierzytelności pożyczkowych nabytych przez P. D. na jego rzecz w terminach i na zasadach określonych w umowie. Wnioskodawca będzie świadczył na rzecz P. D. usługi w zakresie przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od pożyczkobiorców i usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym wnioskodawcy od P. D.. Celem zawarcia umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie stronie finansowania od P. D. (uzyskanie przez spółkę środków finansowych przed datami wymagalności wierzytelności pożyczkowych), a nie sprzedaż wierzytelności pożyczkowych do P. D. celem ich windykacji przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, żadna ze stron nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem pożyczkobiorców.
Uzupełniając opis zdarzenia przyszłego strona wskazała, że nie posiada ani siedziby działalności gospodarczej ani stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej na terytorium [...]. Wierzytelności pożyczkowe objęte cesją będą na moment zawarcia umowy wierzytelnościami niewymagalnymi, czyli takimi, które są przewidziane umowami pożyczki, ale ich termin wymagalności nie upłynął, zatem w stosunku do powyższych wierzytelności nie będzie prowadzone jakiekolwiek postępowanie sądowe lub egzekucyjne. Przedmiotem sprzedaży na rzecz P. D. byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął (tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży). Po zawarciu umowy cesji wierzytelności pożyczkowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w przyszłości mogą być prowadzone postępowania egzekucyjne lub sądowe inicjowane przez wnioskodawcę. Umowa dotycząca sprzedaży wierzytelności pożyczkowych będzie też wyłącznie umową sprzedaży wierzytelności i nie będzie stanowiła elementu transakcji sekurytyzacji. P. D. w przypadku nabycia wierzytelności pożyczkowych udzieli stronie finansowania w postaci ceny za nabyte wierzytelności pożyczkowe, a wnioskodawca, tj. zbywca uzyska korzyść polegającą na uzyskaniu od P. D. finansowania w postaci ceny (z uwzględnieniem dyskonta) za nabyte wierzytelności pożyczkowe. Kupujący będzie mógł wybrać jakie konkretne wierzytelności pożyczkowe nabędzie wskutek zawarcia umowy. Wnioskodawca i P. D. w oparciu o zasadę swobody umów mają również kompetencje, aby zawrzeć umowę w sposób uregulowany według swojego uznania, w granicach wyznaczonych właściwością (naturą) stosunku, ustawą i zasadami współżycia społecznego. Zakres cedowanych wierzytelności zostanie określony w załączniku nr [...] do umowy i będzie określał zgodną wolę wnioskodawcy i P. D. w tym zakresie. Umowa nie będzie przewidywała automatycznego i niezależnego od woli stron mechanizmu odkupu ewentualnych wierzytelności wadliwych przez stronę. W przypadku ewentualnych wierzytelności wadliwych, P. D. będzie miał jedynie ograniczone w czasie prawo do żądania odkupu tych wierzytelności, przy czym skorzystanie z tego prawa nie będzie obowiązkowe.
1.2. Na tle opisanego powyżej zdarzenia przyszłego strona zadała następujące pytania:
1) czy nabycie wierzytelności pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego, stanowi czynność podlegającą opodatkowaniu VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. z 2025 r., poz. 775 ze zm. - dalej w skrócie: "u.p.t.u.") przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności pożyczkowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.?
2) czy usługa objęta umową, świadczona przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, polegająca na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności pożyczkowych będzie stanowiła usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u.?
3) czy podstawę opodatkowania w odniesieniu do powyższej transakcji powinno stanowić dyskonto (tj. różnica między wartością nominalną wierzytelności pożyczkowych, a ceną zapłaconą przez P. D. za wierzytelności)?
1.3. Przedstawiając własne stanowisko w zakresie pytania 1 spółka stwierdziła, że nabycie wierzytelności pożyczkowych w okolicznościach wskazanych w opisie zdarzenia przyszłego będzie stanowiło czynność podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT jako odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju, w rozumieniu art. 8 ust. 1 i art. 28b ust. 1 u.p.t.u. przez P. D. na rzecz wnioskodawcy, przy czym z uwagi na brak siedziby i stałego miejsca prowadzenia działalności gospodarczej P. D. w kraju, nabywanie wierzytelności pożyczkowych powinno być rozpoznane przez wnioskodawcę jako import usług w rozumieniu art. 2 pkt 9 u.p.t.u.
Odnośnie pytania 2, którego dotyczy istota sporu, strona uznała, że świadczenie usługi objętej umową przez P. D. na rzecz wnioskodawcy polegającej na zakupie przez P. D. od wnioskodawcy wierzytelności pożyczkowych stanowić będzie usługę objętą zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., jako "usługa w zakresie długów". Spółka podkreśliła, że świadczenie usług, co do zasady podlega opodatkowaniu podatkiem VAT, niemniej wobec przedmiotowych wierzytelności pożyczkowych będą miały zastosowanie przepisy u.p.t.u. przewidujące zwolnienia przedmiotowe, a mianowicie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. Sprzedawane przez stronę wierzytelności pożyczkowe będą miały charakter tzw. wierzytelności performujących (tj. wierzytelności spłacane terminowo bez opóźnień) i tym samym nie powinny mieć do nich zastosowania przepisy o ściąganiu długów, o których stanowi art. art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. Zaznaczono, że przepisy u.p.t.u. nie definiują "ściągania długów", dlatego pod tym pojęciem należy rozumieć usługi, w ramach których usługodawca zobowiązuje się do podjęcia na rzecz usługobiorcy, za wynagrodzeniem (zwykle w postaci prowizji) czynności mających na celu ściągnięcie należności (wierzytelności) podmiotu trzeciego (zazwyczaj - usługobiorcy). Usługodawca ściąga zatem dług dla usługobiorcy, a nie dla siebie. Z usługą ściągania długu nie mamy do czynienia wówczas, gdy usługodawca nabywa wierzytelność od usługobiorcy na własne ryzyko i na własny rachunek, nawet wówczas, gdy czyni to w celu uzyskania jej późniejszej spłaty od dłużnika. Wszelkie czynności podejmowane przez nabywcę po nabyciu wierzytelności pozostają poza zakresem usługi nabycia wierzytelności i nie powinny wpływać na jej klasyfikację, w szczególności z punktu widzenia VAT. Zamiarem stron w analizowanym przypadku nie będzie transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ wierzytelności pożyczkowe będą niewymagalne. Na dzień zawarcia umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia P. D. na rzecz wnioskodawcy będzie natomiast zapewnienie stronie finansowania poprzez przekazanie środków pieniężnych w zamian za nabyte wierzytelności pożyczkowe. W ocenie spółki, brak jest podstaw do uznania, że czynności wykonywane w ramach usługi polegającej na nabywaniu wierzytelności performujących, których wierzyciele nie opóźniają się w spłacie stanowią czynności zawierające się w pojęciu "ściągania długów", w tym factoringu. Z powyższych względów, według spółki, świadczona przez P. D. usługa będzie stanowiła usługę podlegającą zwolnieniu z podatku VAT, zgodnie z art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., a jednocześnie nie będzie stanowiła usługi ściągania długów i factoringu, o których mowa w art. 43 ust. 15 u.p.t.u.
Mając na uwadze powyższą argumentację oraz stanowisko wskazane w zakresie pytania nr [...], zdaniem strony, miejscem świadczenia usług przez P. D. będzie ojczyzna, a wnioskodawca, jako usługobiorca będzie zobowiązany do rozpoznania importu usług zwolnionych z podatku VAT.
W zakresie pytania 3, które podobnie jak pytanie nr [...] pozostaje poza przedmiotem sporu, spółka uznała, że wynagrodzeniem z tytułu wierzytelności pożyczkowych na podstawie umowy będzie dyskonto, które stanowić będzie podstawę opodatkowania z tytułu importu usług.
1.4. W opisanej na wstępie interpretacji indywidualnej z dnia 31 grudnia 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko spółki za prawidłowe w zakresie pytań oznaczonych we wniosku numerami 1 i 3 oraz za nieprawidłowe w zakresie pytania oznaczonego numerem 2 i w tej ostatniej części powyższy akt został zaskarżony. Wobec powyższego poniżej przedstawiono stanowisko organu dotyczące spornej kwestii objętej we wniosku pytaniem nr [...]. I tak organ interpretacyjny podkreślił, że usługi w zakresie długów, co do zasady, korzystają ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. Jednakże w odniesieniu do usług, o których mowa w art. 43 ust. 15 tej ustawy, tj. m.in. w odniesieniu do usług ściągania długów, w tym faktoringu, nie stosuje się zwolnienia od podatku. Każda transakcja mająca za cel windykację należności jest zatem wyłączona ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Usługa ściągania długów oraz faktoringu nie zostały zdefiniowane w krajowych przepisach prawa i należą do tzw. umów nienazwanych. Wyjaśniając rozumienie powyższych pojęć organ interpretacyjny stwierdził, że usługi tego typu polegają na "wyręczeniu" klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu. W pojęciu usług ściągania długów i faktoringu mieści się zatem m.in. skup wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Zdaniem organu interpretacyjnego, usługa polegająca na "wyręczeniu" klienta z czynności zmierzających do odzyskania długu podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług bez możliwości skorzystania ze zwolnienia. Istota rozróżnienia usług obrotu wierzytelnościami oraz faktoringu sprowadza się do zapisów umów łączących strony przelewu wierzytelności, analizy ich treści oraz czynności faktycznych wynikających z tych umów. W każdym przypadku, gdy celem działania jest przejęcie wierzytelności (długu) innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu) - usługę tę należy opodatkować, także wówczas, gdy środkiem tego celu jest nabycie cudzej wierzytelności (z ryzykiem lub bez ryzyka wypłacalności dłużnika), która to czynność mieści się w pojęciu szeroko pojętego pośrednictwa finansowego.
W ocenie organu interpretacyjnego, P. D. nabywając od strony wierzytelności pożyczkowe będzie "uwalniał" spółkę od ciężaru egzekwowania wierzytelności. Takie transakcje spełniają kryteria czynności odzyskiwania długów wyłączonych ze zwolnienia od podatku od towarów i usług. Koncepcja odzyskiwania długów nie zależy bowiem od sposobu, w jaki odzyskiwanie się odbywa, od tego na czyją rzecz dług zostaje ściągnięty, ani od tego w jaki sposób zostaną pozyskane środki na finansowanie nabycia wierzytelności. Pojęcie odzyskiwania długów dotyczy jasno sprecyzowanych transakcji finansowych mających na celu uzyskanie zapłaty za zbycie wierzytelności. Wobec powyższego przyjęto, że w pojęciu usług ściągania długów i faktoringu mieści się m.in. skup wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odsprzedaży, jednocześnie jak strona wskazała w związku z przeniesieniem wierzytelności pożyczkowych nastąpi pełen transfer ryzyka związanego z danym portfelem wierzytelności i na P. D. przejdą ciężary oraz ryzyko związane z nabytymi wierzytelnościami (strona nie ponosi odpowiedzialności za spłatę wierzytelności pożyczkowych przez pożyczkobiorców przeniesionych wskutek zawarcia umowy na kupującego, jak również nie ponosi odpowiedzialności za ściągalność wierzytelności ani za wypłacalność pożyczkobiorców) i należy uznać, że będą spełnione przesłanki wynikające z art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. Powyższe stanowi zaś podstawę do wyłączenia z możliwości zastosowania zwolnienia z VAT, na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. do świadczonych przez P. D. usług nabycia wierzytelności.
Dyrektor KIS nie zgodził się, że w analizowanym przypadku nie następuje transfer ciężarów związanych z windykacją należności, ponieważ wierzytelności pożyczkowe są niewymagalne. Usługa polega na uwolnieniu P. P. z konieczności egzekwowania należności, a także od ponoszenia ryzyka związanego z ewentualnym niespłaceniem należności przez pożyczkobiorców. W ocenie organu nie ma znaczenia, że przedmiotem sprzedaży były wierzytelności niewskazujące na dzień transakcji cech nieściągalności. W oparciu o powyższe uznano, że świadczenie usługi objętej umową przez P. D. na rzecz strony, polegającej na zakupie przez P. od wnioskodawcy wierzytelności pożyczkowych, nie będą stanowiły usługi objętej zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., jako "usługa w zakresie długów", która podlega opodatkowaniu VAT według właściwej stawki.
2.1. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu spółka, reprezentowana przez pełnomocnika, zaskarżyła powyższą indywidualną interpretację podatkową w części, w której stanowisko skarżącej zostało uznane za nieprawidłowe, tj. w zakresie odpowiedzi na pytanie nr [...], zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, tj.:
1) art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. poprzez niewłaściwą ocenę co do zastosowania w okolicznościach sprawy, polegające na bezpodstawnym uznaniu, że czynności nabywania przez P. D. wierzytelności pożyczkowych stanowić będą usługę ściągania długów, o której mowa w tym przepisie, nie korzystającą ze zwolnienia od podatku od towarów i usług, podczas gdy zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego, przedmiotem cesji będą wierzytelności niewymagalne, które na moment cesji nie będą miały opóźnień w spłatach oraz zasadniczym celem i skutkiem ekonomicznym transakcji będzie sfinansowanie działalności skarżącej, nie zaś ściągnięcie długów, czy też windykacja należności lub factoring;
2) art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. poprzez jego błędną wykładnię oraz niewłaściwą ocenę co do zastosowania powyższego przepisu, polegające na bezpodstawnym uznaniu przez organ interpretacyjny, że nabycie przez P. D. wierzytelności pożyczkowych nie będzie mieściło się w pojęciu zwolnionych z podatku od towarów i usług, usług w zakresie długów, o których mowa w tym przepisie, podczas gdy P. D. poza udzieleniem finansowania poprzez wykup nieprzedawnionych i niewymagalnych wierzytelności pożyczkowych, nie będzie wykonywał na rzecz skarżącej żadnych innych czynności, w tym czynności w zakresie administrowania wierzytelnościami i ściągania długu, w konsekwencji zgodnie z prawidłową wykładnią powyższej regulacji czynności te powinny zostać zakwalifikowane jako zwolnione z VAT usługi w zakresie długów w rozumieniu tego przepisu.
Formułując w skardze zarzuty uchybienia przepisom postępowania, wskazano na naruszenie:
1) art. 121 § 1 i 14h w zw. z art. 14c § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r., poz. 111 ze zm. – dalej w skrócie: "o.p.") poprzez zmianę przez organ przedstawionego we wniosku o wydanie indywidualnej interpretacji opisu zdarzenia przyszłego, polegającą na przyjęciu, że P. D. będzie "uwalniał" skarżącą od ciężaru egzekwowania wierzytelności i "wyręczał" w przyszłości stronę z czynności zmierzających do odzyskiwania długu, podczas gdy okoliczność ta nie była elementem opisu zdarzenia przyszłego, a celem transakcji nie będzie "uwolnienie" strony przez kupującego od ciężaru egzekwowania wierzytelności i P. D. nie będzie podejmował czynności zmierzających do egzekwowania długu, co w konsekwencji doprowadziło do wydania interpretacji w oparciu o odmienny opis zdarzenia przyszłego niż przedstawiony przez skarżącą we wniosku o interpretację i narusza podstawowe zasady prowadzenia postępowania podatkowego w świetle art. 121 § 1 w zw. z art. 14c § 1 o.p.;
2) art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. poprzez naruszenie zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych poprzez przyjęcie wykładni profiskalnej, nieuwzględniającej orzecznictwa sądów administracyjnych przywołanych w treści wniosku o interpretacje, które potwierdzają prawidłowość stanowiska skarżącej przedstawionego we wniosku oraz bezpodstawne oparcie stanowiska organu o wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z dnia 26 czerwca 2003 r., w sprawie C-305/01 i z dnia 28 października 2010 r., w sprawie C-175/09, w sytuacji gdy opis zdarzenia przyszłego przedstawiony we wniosku jest całkowicie odmienny od stanu faktycznego wynikającego z powyższych wyroków TSUE, co w konsekwencji doprowadziło do przyjęcia profiskalnej wykładni i naruszenia zasady pogłębiania zaufania do organów podatkowych;
3) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h o.p. poprzez brak wszechstronnego odniesienia się przez organ do stanowiska skarżącej wyrażonego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, w szczególności brak odniesienia się do wszystkich przedstawionych argumentów skarżącej oraz do stanowisk prezentowanych w przywołanych przez skarżącą wyrokach sądów administracyjnych potwierdzających prawidłowość jej stanowiska oraz poprzez niewyczerpujące uzasadnienie poglądu organu interpretacyjnego.
W oparciu o powyższe zarzuty, rozwinięte i uargumentowane w uzasadnieniu skargi, strona wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji w części, w której stanowisko skarżącej zostało uznane za nieprawidłowe (w zakresie pytania nr [...]) i uznanie stanowiska skarżącej w tym zakresie za prawidłowe oraz o zasądzenie zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
2.2. W odpowiedzi na skargę organ interpretacyjny podtrzymał stanowisko i argumentację wyrażone w zaskarżonej interpretacji, wnosząc o oddalenie skargi.
2.3. Podczas rozprawy przed Wojewódzkim Sądem Administracyjnym w Poznaniu pełnomocnik organu podtrzymał stanowisko i wywody zawarte w odpowiedzi na skargę. Pełnomocnik strony skarżącej nie wziął udziału w rozprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozważył, co następuje:
3. Skarga ma usprawiedliwione podstawy i dlatego podlega uwzględnieniu.
W niniejszej sprawie zastosowanie znajduje przepis art. 57a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2026 r., poz. 143 ze zm. - dalej w skrócie: "p.p.s.a."), zgodnie z którym skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego, wydaną w indywidualnej sprawie, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest zatem związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Kontrolując w tak zakreślonej kognicji zaskarżoną interpretację, Sąd uznał, iż skarga jest uzasadniona i skutkuje uchyleniem powyższej interpretacji indywidualnej, na podstawie art. 146 § 1 p.p.s.a.
Z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i 14c o.p.) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację porusza się niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej.
3.1. Oś sporu w niniejszej sprawie koncentruje się na wykładni przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. regulującego zwolnienie określonych usług z opodatkowania VAT oraz na wyłączeniu z owego zwolnienia, na podstawie art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., które to wyłączenie dotyczy czynności ściągania długów, a które zdaniem skarżącej nie dotyczy zbycia cesji wierzytelności pożyczkowych niewymagalnych, tzw. "zdrowych" opisanych we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej. Odmienny pogląd prezentuje organ interpretacyjny twierdząc, że przedmiotowa usługa polega na uwolnieniu skarżącej z konieczności egzekwowania należności, a także od ponoszenia ryzyka związanego z ewentualnym niespłaceniem należności przez pożyczkobiorców, dlatego świadczenie usługi objętej umową polegającej na zakupie przez kupującego od skarżącej wierzytelności pożyczkowych, nie będzie stanowiło usługi objętej zwolnieniem z VAT, przewidzianym w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., jako "usługa w zakresie długów". Rację w niniejszym sporze należy przyznać skarżącej, albowiem wbrew twierdzeniu organu interpretacyjnego ma znaczenie o jakie wierzytelności chodzi i jakie czynności planuje wobec nich podjąć skarżąca, a do jakich nie podejmie kupujący.
Stosownie do przepisu art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u. zwalnia się od podatku usługi w zakresie depozytów środków pieniężnych, prowadzenia rachunków pieniężnych, wszelkiego rodzaju transakcji płatniczych, przekazów i transferów pieniężnych, długów, czeków i weksli oraz usługi pośrednictwa w świadczeniu tych usług. Zwolnienie, o którym mowa m.in. w ust. 1 pkt 40, nie ma jednak zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu, co wynika wprost z regulacji zawartej w art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u.
3.2. Z wniosku o interpretację wynika jednoznacznie, że umowa zbycia wierzytelności pożyczkowych (cesja) dotyczy wierzytelności niewymagalnych, bo ich termin wymagalności nie upłynął na moment zawarcia umowy. Przedmiotem sprzedaży na rzecz kupującego byłyby zatem wierzytelności "zdrowe", tj. niewykazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, których termin zapłaty jeszcze nie upłynął i co istotne tzw. wierzytelności trudne nie będą podlegały sprzedaży. Kluczowym, zdaniem Sądu jest, że skarżąca będzie ponosiła wobec kupującego odpowiedzialność za stan prawny wierzytelności i będzie świadczyć na rzecz kupującego, a nie odwrotnie usługi w zakresie przyjmowania spłat należności oraz administrowania spłatami należności od pożyczkobiorców i usługi te będą świadczone za wynagrodzeniem należnym skarżącej od kupującego. Celem zawarcia umowy i sprzedaży wierzytelności będzie zapewnienie stronie finansowania skarżącej, czyli uzyskanie przez spółkę środków finansowych przed datami wymagalności wierzytelności pożyczkowych, a nie sprzedaż wierzytelności pożyczkowych do kupującego celem ich windykacji przez niego na rzecz strony. Wprost skarżąca podała, że żadna ze stron nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem pożyczkobiorców. Co więcej strona skarżąca zastrzegła uzupełniając wniosek, że jeśli po zawarciu umowy cesji wierzytelności pożyczkowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w przyszłości będzie prowadzone postępowanie egzekucyjne lub sądowe to zostanie ono inicjowane przez wnioskodawcę, czyli przez skarżącą, a nie przez kupującego. Na dzień zawarcia umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. Istotą świadczenia na rzecz skarżącej będzie zapewnienie jej finansowania poprzez przekazanie środków pieniężnych w zamian za nabyte wierzytelności pożyczkowe.
Uwzględniając powyższe nie sposób podzielić poglądu organu interpretacyjnego, że w niniejszej sprawie skarżąca, dokonując cesji wierzytelności pożyczkowych niewymagalnych, tzw. "zdrowych", w istocie zostanie "wyręczona" w realizacji czynności zmierzających do odzyskania długu. Nieuprawniona jest na gruncie niniejszej sprawy konkluzja zawarta w zaskarżonej interpretacji, że w ściąganiu długów mieści się m.in. skup wierzytelności w celu ich windykacji we własnym zakresie lub odprzedaży. Organ interpretacyjny pominął bowiem, że celem zawarcia umowy i sprzedaży wierzytelności pożyczkowych będzie zapewnienie stronie skarżącej finansowania, a nie windykacja długów. Wbrew twierdzeniom organu interpretacyjnego, usługa opisana we wniosku nie polega na "wyręczeniu" skarżącej spółki z czynności zmierzających do odzyskania długu. Bez związku z opisem zdarzenia przyszłego pozostaje stwierdzenie organu, że celem działania jest przejęcie wierzytelności (długu) innego podmiotu w celu wyegzekwowania (ściągnięcia długu). Rację ma autorka skargi kontestując twierdzenie organu, nie znajdujące odzwierciedlenia we wniosku, jakoby kupujący nabywając od strony wierzytelności pożyczkowe będzie "uwalniał" spółkę od ciężaru egzekwowania wierzytelności. W zaskarżonej części interpretacji nie wykazano, aby sporne transakcje spełniały kryteria "czynności odzyskiwania długów" i zbagatelizowano, że w niniejszej sprawie mamy do czynienia z niewymagalną wierzytelnością pożyczkową. Oświadczenie skarżącej, że na kupującego przejdą ciężary oraz ryzyko związane z nabytymi wierzytelnościami, nie jest równoznaczne z przyjęciem, że kupujący będzie wykonywał jakiekolwiek "czynności ściągania długów", o których stanowi art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u. Przeciwnie to strona skarżąca zastrzegła uzupełniając wniosek, że jeśli po zawarciu umowy cesji wierzytelności pożyczkowych, w stosunku do przedmiotowych wierzytelności w przyszłości będą prowadzone postępowania egzekucyjne lub sądowe to będą one inicjowane przez skarżącą, a nie przez kupującego. Co więcej, na dzień zawarcia umowy żadna ze stron nie będzie musiała podejmować czynności windykacyjnych względem klientów, których wierzytelności pieniężne będą przedmiotem sprzedaży. W niniejszej sprawie istotne znaczenie ma, wbrew stanowisku organu, że przedmiotem sprzedaży były wierzytelności niewskazujące na dzień transakcji cech nieściągalności, czyli nie stanowiące długu wymagalnego, podlegającego ściągnięciu. Istotne jest, że przedmiotem umowy mają być wierzytelności niewymagalne, czyli takie, których termin płatności nie upłynął w chwili cesji i są to tzw. wierzytelności "zdrowe", czyli takie, co do których w momencie dokonywania cesji nie istniały wątpliwości co do możliwości ich zaspokojenia. W związku z tym nie ma wątpliwości co do tego, że zachowanie, które opisano we wniosku interpretacyjnym jest usługą w zakresie długów, w rozumieniu art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u., a o ich ściąganiu nie wspomniano
Jak wspomniano zgodnie z art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., zwolnienie ukształtowane w art. 43 ust. 1 pkt 40 tej ustawy nie ma zastosowania do czynności ściągania długów, w tym factoringu. Z przedstawionego we wniosku zdarzenia przyszłego nie wynika, takie zachowanie kupującego, który miałby podejmować aktywność polegającą na "czynności ściągania długów". Skoro przedmiotem cesji (w chwili zawarcia tej umowy) mają być wierzytelności niewymagalne i nie będą wobec nich występowały istotne wątpliwości co do możliwości ich zaspokojenia, to tym samym brak jest podstaw, aby w dniu zawarcia umowy zakładać konieczność podejmowania przez strony umowy cesji wierzytelności pożyczkowych czynności windykacyjnych.
3.3. Zdaniem Sądu dokonując analizy zdarzenia przyszłego pominięto w istocie w zaskarżonej interpretacji element ceny zbywanych wierzytelności, która jak podała skarżąca, będzie niższa od ich wartości nominalnej, ze względu na zastosowanie dyskonta. Wartość sprzedawanych wierzytelności pożyczkowych zostanie ustalona bowiem w łącznej wartości nominalnej (bez VAT) wszystkich przepływów pieniężnych wchodzących w skład wierzytelności pożyczkowych. Stopa dyskonta zostanie ustalona odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w PLN i odrębnie dla wierzytelności pożyczkowych wyrażonych w EUR. W ocenie Sądu nie można przemilczeć, że uiszczana kwota nie zależy od jakichkolwiek późniejszych okoliczności związanych ze spłatą wierzytelności i nie ma też mowy we wniosku o wynagrodzeniu prowizyjnym lub premii za ściągnięcie wierzytelności. Brak jest także więzi prawnych w odniesieniu do danej wierzytelności, po dokonaniu zakupu, pomiędzy kupującym a skarżącą, jak też brak jest danych o otrzymywaniu przez skarżącą od kupującego jakiegokolwiek wynagrodzenia za obsługę nabytej wierzytelności. Skoro przedmiotem umowy mają być wierzytelności niewymagające przymusowego ściągnięcia, to brak wskazanych cech transakcji wyklucza objęcie ich podatkowym stanem faktycznym ukształtowanym w art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u., a w konsekwencji wykluczenie przyszłych czynności podejmowanych przez stronę z zakresu zwolnienia podatkowego ukształtowanego w art. 43 ust. 1 pkt 40 u.p.t.u.
Biorąc pod uwagę przedstawione powyżej okoliczności należy przyjąć, że istotą cesji wierzytelności pożyczkowych w niniejszej sprawie nie jest odzyskiwanie cudzego długu. Nie każda czynność nabycia wierzytelności automatycznie stanowi świadczenie usługi ściągania długów, czy factoringu, jak twierdzi organ interpretacyjny. Aby móc uznać daną cesję wierzytelności za czynność ściągania długów, w tym factoringu, obok przeniesienia wierzytelności muszą być w niej dostrzegalne dodatkowe cechy wskazujące, że dana cesja wierzytelności, w danych okolicznościach faktycznych stanowi element czynności ściągania długów, w tym factoringu (świadczenie przez cesjonariusza na rzecz cedenta dodatkowych usług, nakierowanych na odzyskiwanie zadłużenia). W realiach przedmiotowej sprawy, wyznaczonych przez treść wniosku takich okoliczności nie opisano i organ nie był uprawniony do ich wyinterpretowywania.
3.4. Na gruncie regulacji u.p.t.u., będących przedmiotem wykładni w niniejszej sprawie, w orzecznictwie ukształtował się pogląd, który Sąd w składzie orzekającym w pełni podziela, że nie wszystkie usługi w zakresie długów korzystają ze zwolnienia, ale też że istnieją takie usługi dotyczące długów, które ze zwolnienia będą korzystać. Ze zwolnienia korzystać będą zatem tylko takie usługi dotyczące długów, których istotą nie jest ich ściąganie (por. np. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z dnia 26 października 2023 r., o sygn. akt I FSK 986/20; z dnia 13 stycznia 2023 r., o sygn. akt I FSK 469/19; z dnia 2 lipca 2024 r., o sygn. akt I FSK 1114/23 i 1296/23 oraz z dnia 25 października 2024 r., o sygn. akt I FSK 337/21 – powołane orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, publ. CBOSA). Jak trafnie wskazano w orzeczeniu NSA z dnia 22 czerwca 2021 r., o sygn. akt I FSK 1706/20, zwolnienie z VAT dotyczy szeroko rozumianych usług finansowych jako zasada. Natomiast wyłączone spod tego zwolnienia są usługi, które można generalnie określić jak ściąganie długów, windykacja należności. Prawodawca unijny, jak i krajowy, nie preferuje bowiem tego rodzaju działalności. Zatem dla oceny, czy usługi podlegają zwolnieniu przedmiotowemu, niezbędna jest szczegółowa analiza zapisów umowy. Powinna ona zostać przeprowadzona w aspekcie zasadniczego celu, przyczyny jej zawarcia i skutków ekonomicznych. Należy bowiem odpowiedzieć na pytanie, czy usługi te przede wszystkim zmierzają do ściągania długów? Czy jest to podstawowy cel i efekt ekonomiczny tych umów? Powyższe wskazówki organ interpretacyjny winien odnieść na grunt niniejszej sprawy, albowiem z wniosku strony wynika wprost, że celem sprzedaży wierzytelności pożyczkowych do P. D. nie jest ich windykacja przez P. D. na rzecz wnioskodawcy i żadna ze stron nie musi podejmować czynności windykacyjnych względem pożyczkobiorców.
Reasumując, stanowisko organu, że cesja przez skarżącą wierzytelności pożyczkowych na rzecz kupującego stanowi usługę ściągania długów, pozostaje w oczywistej sprzeczności z elementami opisu zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę. Ponownie rozpoznając wniosek spółki o udzielenie interpretacji indywidualnej organ uwzględni ocenę prawną zawartą w uzasadnieniu niniejszego wyroku i dokona pełnej i prawidłowej wykładni przepisów u.p.t.u.
3.5. Mając na uwadze powyższe okoliczności Sąd, na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części jako naruszającą przepisy prawa materialnego (art. 43 ust. 1 pkt 40 w zw. z art. 43 ust. 15 pkt 1 u.p.t.u.). W przedmiocie kosztów postępowania sądowego orzeczono w oparciu o przepisy art. 200 i 205 § 2 w zw. z § 4 p.p.s.a., uwzględniając uiszczony wpis od skargi (200 zł) oraz wynagrodzenie (480 zł), wynikające z § 2 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. 2018 r., poz. 1687 ze zm.), a także koszt opłaty skarbowej od złożonego do akt pełnomocnictwa (17 zł).