I SA/Po 485/14

I SA/Po 485/14 - Wyrok WSA w Poznaniu
Data orzeczenia
2014-10-30
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2014-06-02
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Sędziowie
Dominik Mączyński /przewodniczący sprawozdawca/
Waldemar Inerowicz
Włodzimierz Zygmont
Symbol z opisem
6560
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Minister Finansów
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2012 poz 270
art. 146 § 1, art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - tekst jednolity.
Dz.U. 2011 nr 74 poz 397
art. 12 ust. 1 pkt 1 i 2, art. 17 ust. 1 pkt 53
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jednolity
Dz.U. 2012 poz 749
art. 14b § 1 i 6, art. 14c § 1 i 2, art. 14h, art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa - tekst jednolity.
Dz.U. 2013 poz 885
art. 5 ust. 3 pkt 1
Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych - tekst jednolity
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Dominik Mączyński (spr.) Sędziowie Sędzia NSA Włodzimierz Zygmont Sędzia WSA Waldemar Inerowicz Protokolant: ref. staż. Karolina Samolczyk po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 30 października 2014 r. sprawy ze skargi [...] S.A. na interpretację indywidualną Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] z dnia [...] r. Nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Ministra Finansów działającego przez organ upoważniony Dyrektora Izby Skarbowej w [...] na rzecz skarżącej spółki kwotę [...],- zł tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
W dniu [...] listopada 2013 r. A S.A. (dalej: "Spółka" lub "Wnioskodawca") złożyła wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych otrzymania dopłat do oprocentowania kredytu.
We wniosku przedstawiono następujący stan faktyczny oraz zdarzenia przyszłe.
Spółka jest podmiotem świadczącym usługi [...] na terytorium P. i okolicznych gmin. Strukturę własnościową Spółki tworzy aktualnie [...] Miast i Gmin oraz [...] osób fizycznych.
W lipcu 2010 r. Spółka zawarła z Bankiem B S.A. (dalej: Bank) umowę preferencyjnego kredytu inwestycyjnego, w walucie polskiej, długoterminowego, z dopłatami do odsetek Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej: Umowa Kredytowa), zgodnie z którą:
- Bank udzielił Spółce kredytu w walucie polskiej (dalej: Kredyt), a Spółka oświadczyła, że środki uzyskane z kredytu przeznaczy na finansowanie wkładu własnego oraz przekroczeń finansowych w ramach przedsięwzięcia pod nazwą "[...] dla miasta P." (dalej: Inwestycja);
- Bank ustalił, że przyznanie Kredytu jest uzależnione od podpisania przez Bank, Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (dalej: Fundusz) oraz Spółkę trójstronnej umowy dotyczącej dofinansowania;
- oprocentowanie Kredytu zostało ustalone w oparciu o wskaźnik WIBOR 3M powiększony o marżę Banku, przy czym przez okres pierwszych 10 lat od podpisania Umowy Kredytowej część odsetek, w wysokości nie większej niż 500 punktów procentowych jest płatna do Banku przez Fundusz, tzn. Fundusz przelewa ustaloną kwotę odsetek ze swojego rachunku bankowego bezpośrednio na rachunek Banku oraz część odsetek jest płatna do Banku przez Spółkę, tzn. Spółka przelewa pozostałą kwotę odsetek ze swojego rachunku bankowego bezpośrednio na rachunek Banku,
- przewidziano różne terminy zapłaty odsetek, w zależności od tego, kto jest zobowiązanym do ich zapłaty, i tak odsetki w tej części, w której do zapłaty zobowiązana jest Spółka, płatne są w ostatnim dniu kalendarzowym każdego kwartału, natomiast odsetki w tej części, w której do zapłaty zobowiązany jest Fundusz, są płatne w terminie do 7 dni od otrzymania sporządzonego przez Bank zestawienia dopłat przypadających za dany kwartał.
Jednocześnie, we wrześniu 2010 r., Spółka przystąpiła do trójstronnego porozumienia zawartego pomiędzy Funduszem, Bankiem oraz Spółką określanego jako Umowa o dopłaty do oprocentowania preferencyjnego kredytu bankowego na realizację przedsięwzięcia [...] dla miasta P., współfinansowanego ze środków Funduszu Spójności celem przekształcenia pożyczki inwestycyjnej oraz zbilansowania finansowego przedsięwzięcia (dalej: Umowa o Dopłaty), zawartego na podstawie ustawy z 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, uchwały Zarządu Funduszu oraz w związku z Umową Kredytową.
Zgodnie z Umową o Dopłaty:
- Fundusz i Spółka oświadczyli, że Umowa o Dopłaty została zawarta w celu przekształcenia zawartej uprzednio pomiędzy nimi umowy pożyczki inwestycyjnej w umowę o dopłaty do oprocentowania kredytu bankowego;
- Fundusz będzie uruchamiał środki finansowe na podstawie przekazywanego przez Bank zestawienia za dany okres rozliczeniowy, a Bank zobowiązuje się, że przekazywane zestawienia będą zgodne z jego księgami rachunkowymi;
- Fundusz zachowuje przy tym prawo do kontroli prawidłowości i zasadności zestawień przesyłanych przez Bank oraz ma prawo - w przypadku nieprawidłowości powstałych po stronie Banku - zawiesić dokonywanie płatności na rzecz Banku;
- jeżeli Spółka będzie opóźniała się w spłacie Kredytu na rzecz Banku, Fundusz pomimo to będzie dokonywał płatności na rzecz Banku;
- dokonywanie dopłat do Kredytu ma na celu realizację przez Spółkę Inwestycji, która jest zobowiązana zrealizować ją w pełnym zakresie, z należytą starannością zgodnie z przepisami prawa krajowego i wspólnotowego oraz osiągnąć Efekt Rzeczowy i Efekt Ekologiczny Inwestycji (co powinno zostać dodatkowo udokumentowane przez Spółkę po zakończeniu Inwestycji);
- w przypadku wypowiedzenia lub rozwiązania Umowy Kredytowej, Spółka jest zobowiązana do zwrotu na rzecz Funduszu równowartości dopłat otrzymanych na podstawie Umowy o Dopłaty;
- Fundusz może wypowiedzieć Umowę o Dopłaty w przypadku m.in.: a) stwierdzenia przeszkód uniemożliwiających realizację Inwestycji, b) naruszenia przez Spółkę warunków Umowy o Dopłaty istotnych do realizacji Inwestycji lub też nieosiągnięcia Efektu Rzeczowego i Efektu Ekologicznego Inwestycji, c) przeznaczenia Kredytu na cele inne niż realizacja Inwestycji lub wykorzystania dopłat do odsetek od Kredytu niezgodnie z przeznaczeniem, d) niezakończenia realizacji Inwestycji w terminie, e) nieosiągnięcia Efektu Rzeczowego i Efektu Ekologicznego Inwestycji w terminie, f) stwierdzenia pogorszenia lub utraty trwałości Inwestycji, g) decyzji Spółki o likwidacji;
- w określonych powyżej przypadkach Spółka jest zobowiązana do zwrotu na rzecz Funduszu kwoty dopłat do odsetek od Kredytu; jednocześnie Spółka może w każdym momencie rozwiązać Umowę o Dopłaty, pod warunkiem że zwróci na rzecz Funduszu kwotę dopłat do odsetek od Kredytu;
- Fundusz ma prawo do udostępnienia osobom trzecim oraz podawania do publicznej wiadomości informacji o dofinansowaniu Inwestycji, a Spółka jest zobowiązana do podawania informacji o dofinansowaniu we wszystkich materiałach informacyjnych i promocyjnych dotyczących Inwestycji;
- Spółka nie może przenieść praw i obowiązków wynikających z Umowy o Dopłaty na rzecz innego podmiotu bez pisemnej zgody Funduszu;
- jako zabezpieczenie dofinansowania Spółka m.in. wystawiła weksel własny "in blanco" z klauzulą "bez protestu" wraz z deklaracją wekslową;
- Kredytem mogą zostać objęte wyłącznie koszty wskazane w programie priorytetowym (I programy dofinansowania przedsięwzięć ochrony wód, ziemi i powietrza, które uzyskały dofinansowanie ze środków Funduszu ISPA/Funduszu Spójności w okresie programowania 2000-2006. 1. Program pożyczek inwestycyjnych i dopłat do kredytów - część 1) dopłaty do oprocentowania preferencyjnych kredytów bankowych).
Spółka traktuje wartość zapłaconych przez Fundusz do Banku odsetek jako przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia, który podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Obecnie Spółka powzięła wątpliwości czy jej postępowanie w tym zakresie jest poprawne.
W związku z powyższym opisem zadano następujące pytania.
1. Czy kwoty dopłat do odsetek od Kredytu przekazywane przez Fundusz do Banku stanowią dla Spółki przychody z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej w skrócie: "ustawa o PDOP"), które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?
2. Czy w przypadku uznania, że dopłaty do odsetek od Kredytu stanowią przychody z tytułu nieodpłatnego świadczenia, to czy przychody te korzystają ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP?
Zdaniem Wnioskodawcy kwoty dopłat do odsetek od Kredytu przekazywane przez Fundusz do Banku nie stanowią dla Spółki przychodów z tytułu nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy PDOP, które mogłyby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Jednocześnie, gdyby uznać, że wspomniane powyżej dopłaty stanowią przychody Spółki z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, to przychody te są zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP.
W interpretacji indywidulanej z dnia [...] lutego 2014, nr [...] Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu działający w imieniu Ministra Finansów oraz na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej "Ordynacja podatkowa") stwierdził, że stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego oraz zdarzenia przyszłego jest nieprawidłowe.
Z okoliczności przedstawionych we wniosku wynika, że Spółka jest podmiotem świadczącym usługi [...], działającym na podstawie stosownych przepisów. W lipcu 2010 r. Spółka zawarła z Bankiem Umowę Kredytową. Jednocześnie we wrześniu 2010 r., Spółka przystąpiła do trójstronnego porozumienia zawartego między Funduszem, Bankiem oraz Spółką określanego jako Umowa o Dopłaty, zawartego na podstawie ustawy Prawo ochrony środowiska, uchwały Zarządu Funduszu oraz w związku z Umową Kredytową. Obie umowy zostały zawarte w związku z prowadzoną przez Spółkę Inwestycją, która dotyczy w przeważającej mierze modernizacji oczyszczalni w aspekcie gospodarki osadowej i gazowej.
Zdaniem organu podatkowego, dopłaty do oprocentowania kredytu powodują, że kredytobiorca (tu: Spółka) płaci bankowi niższą kwotę odsetek, a zatem następuje po jego stronie bezzwrotne przysporzenie, które stanowi przychód na gruncie przepisów ustawy o PDOP. Fakt przekazywania niniejszych dopłat bezpośrednio z Funduszu do Banku nie wpływa na zmianę charakteru udzielonej Spółce pomocy. Umową trójstronną zawartą między Spółką, Funduszem i Bankiem oraz przepisami ustawy - Prawo ochrony środowiska (tu: Umowa o Dopłaty) regulowany jest natomiast sposób wypłaty, czy okresowych rozliczeń środków pomocowych.
Dyrektor izby Skarbowej wskazał zatem, że otrzymywane przez Spółkę dopłaty do oprocentowania Kredytu stają się jej przychodem podatkowym - jako beneficjenta udzielonej pomocy - w momencie wpływu na rachunek bankowy poszczególnych transz. Otrzymane środki w postaci dopłat do odsetek stanowią zatem przychód Spółki, który winien być rozpoznany - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP - w momencie naliczenia dopłaty przez Bank i dokonania zapłaty przez Fundusz.
Stosownie natomiast do art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP: wolne od podatku są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
Zdaniem organu podatkowego, z literalnego brzmienia tego przepisu wynika, że zwolnione z opodatkowania są wyłącznie środki otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie o finansach publicznych. Należy więc wskazać, że ww. regulacja dotyczy uczestnika projektu, tymczasem Spółka otrzymując dopłaty do odsetek od Kredytu nie jest uczestnikiem projektu, lecz - jak już wskazano wyżej - beneficjentem udzielonej pomocy. W związku z tym, Spółka nie może korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, gdyż nie spełnia warunków określonych w tym przepisie. W konsekwencji, sytuacja będąca przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie mieści się w dyspozycji tego przepisu. Reasumując, kwoty dopłat do odsetek od Kredytu przekazywane przez Fundusz do Banku stanowią dla Spółki - zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP - przychody, które podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych. Jednocześnie przychody te nie korzystają ze zwolnienia od tego podatku na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 53 ww. ustawy.
Nie zgadzając się ze stanowiskiem wyrażonym w powyższej interpretacji, Spółka wezwała organ podatkowy do usunięcia naruszenia prawa, który w odpowiedzi na to wezwanie stwierdził brak podstaw do zmiany wydanego rozstrzygnięcia.
W skardze złożonej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu Spółka, reprezentowana przez doradcę podatkowego, zarzuciła zaskarżonej decyzji naruszenie:
- art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP - poprzez nieprawidłowe zastosowanie tego przepisu w niniejszej sprawie przez organ bowiem we wskazanym przez Spółkę stanie faktycznym nie otrzymuje ona jakichkolwiek pieniędzy lub wartości pieniężnych oraz po jej stronie nie powstają różnice kursowe;
- art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP - bowiem nawet gdyby uznać, że w omawianym stanie faktycznym po stronie Spółki powstaje przychód z tytułu otrzymania pieniędzy, wartości pieniężnych, różnic kursowych lub też nieodpłatnego świadczenia to przychód ten powinien podlegać zwolnieniu z CIT na podstawie tego artykułu;
- art. 14c § 1 i 2 oraz art. 121 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej - poprzez nie odniesienie się przez organ w zaskarżonej Interpretacji do argumentacji Spółki oraz nie udzielenie odpowiedzi na przedstawione przez A pytanie dotyczące wykładni art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP (oznaczone we wniosku o wydanie interpretacji jako pytanie nr 1).
W związku z powyższym w skardze wniesiono o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości oraz zasądzenie od organu na rzecz strony skarżącej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Odnośnie do zarzutu naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP pełnomocnik Spółki podniósł, że po stronie Spółki nie powstaje przysporzenie - bowiem A nie otrzymuje jakichkolwiek pieniędzy / wartości pieniężnych, a wszelkie płatności wyrażone są w walucie polskiej co wyklucza powstanie różnic kursowych.
Natomiast w związku z zarzutem naruszenia art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP pełnomocnik Spółki wskazał, iż w opinii A - nawet gdyby niezasadnie uznać, że po stronie Spółki powstaje jakikolwiek przychód (a w szczególności przychód określony w art. 12 ust. 1 pkt 1 lub pkt 2 ustawy o PDOP), to przychód ten powinien korzystać ze zwolnienia na mocy art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP. Stosownie bowiem do art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, wolne od podatku są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie o finansach publicznych. Stosownie do art. 5 ust. 3 pkt 1 ustawy o finansach publicznych, do środków europejskich, o których mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, zalicza się m.in. środki pochodzące z funduszy strukturalnych, Funduszu Spójności i Europejskiego Funduszu Rybackiego. Jednocześnie, jak wynika z Umowy o Dopłaty, dofinansowanie Kredytu w formie dopłat do odsetek od Kredytu realizowane jest jako uzupełnienie wkładu krajowego na realizację Inwestycji dofinansowanej z Funduszu Spójności.
Z kolei odnośnie do zarzutu naruszenia art. 14c § 1 i 2 oraz art. 121 § 1 w związku z art. 14h Ordynacji podatkowej pełnomocnik Spółki podniósł, że w wydanej Interpretacji Organ w żadnej mierze nie odniósł się do argumentacji Spółki dotyczącej braku możliwości powstania w omawianym stanie faktycznym przychodu z tytułu nieodpłatnego świadczenia. Jednocześnie, organ nie odpowiedział na postawione przez Spółkę pytanie, czy w omawianym stanie faktycznym powstaje przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, tj. przychód z tytułu nieodpłatnego świadczenia. W konsekwencji, z wydanej Interpretacji nie wynika, czy stanowisko Spółki w zakresie odpowiedzi na pytanie 1 jest prawidłowe czy też nieprawidłowe.
Z kolei odnośnie do kwestii przysporzenia, strona skarżąca podniosła, iż nie ma ono charakteru ostatecznego. Zdaniem Spółki nawet w przypadku uznania, iż w związku z dopłatami do odsetek od Kredytu Spółka otrzymuje przysporzenie to - z uwagi na to, że nie ma ono trwałego (definitywnego) charakteru - po stronie Spółki nie powstają przychody z tytułu nieodpłatnego świadczenia, które mogłyby podlegać opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.
W odpowiedzi na powyższą skargę Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Skarga jest zasadna, choć nie wszystkie podniesione w niej zarzuty zasługują na uwzględnienie.
Z zaskarżonej interpretacji wynika, że w ocenie organu podatkowego w opisanym przez skarżącą spółkę stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym dopłaty do oprocentowania kredytu powodują, że skarżąca płaci bankowi niższą kwotę odsetek, a zatem następuje po jego stronie bezzwrotne przysporzenie, które stanowi przychód na gruncie przepisów ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. – Dz. U z 2011 r., nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej: ustawa o PDOP). Zdaniem organu podatkowego, fakt przekazywania niniejszych dopłat bezpośrednio z Funduszu do Banku nie wpływa na zmianę charakteru udzielonej skarżącej pomocy. Umową trójstronną zawartą między Spółką, Funduszem i Bankiem oraz przepisami ustawy - Prawo ochrony środowiska (tu: Umowa o Dopłaty) regulowany jest natomiast sposób wypłaty, czy okresowych rozliczeń środków pomocowych.
Organ podatkowy wskazał, że otrzymywane przez skarżącą dopłaty do oprocentowania Kredytu stają się jej przychodem podatkowym - jako beneficjenta udzielonej pomocy - w momencie wpływu na rachunek bankowy poszczególnych transz. Otrzymane środki w postaci dopłat do odsetek stanowią zatem przychód spółki, który winien być rozpoznany - na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP - w momencie naliczenia dopłaty przez Bank i dokonania zapłaty przez Fundusz.
Natomiast zdaniem organu podatkowego skarżąca, otrzymując dopłaty do odsetek od Kredytu nie jest uczestnikiem projektu, lecz beneficjentem udzielonej pomocy. W związku z tym, spółka nie może korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, gdyż nie spełnia warunków określonych w tym przepisie.
Odnosząc się do przedstawionego powyżej stanowiska organu podatkowego należy stwierdzić, że jest ono prawidłowe w zakresie, w jakim uznaje przekazywane przez Fundusz dopłaty w związku z kredytem zaciągniętym przez skarżącą za jej przychód w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP. Nieprawidłowe natomiast w zakresie, w jakim organ odmawia skarżącej spółce możliwości skorzystania w opisanym stanie faktycznym ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP.
Biorąc powyższe pod uwagę należy wyjaśnić, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP Przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe. Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 przychodami są także wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń, z wyjątkiem świadczeń związanych z używaniem środków trwałych otrzymanych przez samorządowe zakłady budżetowe w rozumieniu ustawy z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych oraz spółki użyteczności publicznej z wyłącznym udziałem jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków od Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków w nieodpłatny zarząd lub używanie. Natomiast na mocy art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP wolne od podatku są środki finansowe otrzymane przez uczestnika projektu jako pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych.
Dokonując wykładni art. 12 ust. 1 ustawy o PDOP organ podatkowy zasadnie stwierdził w zaskarżonej interpretacji, że o zaliczeniu danego przysporzenia majątkowego do przychodów danej osoby prawnej decyduje jego definitywny charakter w tym sensie, że w sposób ostateczny faktycznie powiększa ono aktywa tej osoby prawnej. Przychodem są wszelkie przysporzenia majątkowe o charakterze trwałym, bezzwrotnym, definitywnym, których rzeczywiste otrzymanie powoduje obowiązek zapłaty podatku dochodowego. Innymi słowy, przychód to taka zmiana stanu majątkowego, u której podstaw leży zamiar uzyskania przysporzenia (również w postaci zmniejszenia zobowiązań) i zmiana ta powinna cechować się defmitywnością i być określona co do kwoty.
Trafnie podniósł zatem organ podatkowy, odnosząc powyższe wyjaśnienia do stanu faktycznego przedstawionego przez skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji, że dopłaty do oprocentowania Kredytu powodują, że skarżąca płaci Bankowi niższą kwotę odsetek, a zatem następuje po jej stronie bezzwrotne przysporzenie, które stanowi przychód na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP. Słusznie zwrócił uwagę organ podatkowy, że w przedstawionym stanie faktycznym dopłaty stanowią przychód skarżącej spółki mimo przyjętej w umowie techniki dofinansowania odsetek od Kredytu zaciągniętego przez skarżącą przez Fundusz. To, że dopłaty kierowane są bezpośrednio na rachunek Banku, nie przekreśla trafności oceny organu podatkowego dokonanej w zaskarżonej interpretacji, że faktycznym ich beneficjentem jest skarżąca i że to skarżąca doznaje przysporzenia, które wyraża się wartością środków pieniężnych, które skarżąca byłaby zobowiązana uiszczać tytułem odsetek od udzielonego jej Kredytu, a których nie musi płacić dzięki umowie zawartej z Funduszem. Inaczej mówiąc techniczna strona przysporzenia nie przesłania faktu, że przysporzenie na rzecz skarżącej występuje w opisanym stanie faktycznym. Prawidłowo skonkludował w tej sytuacji organ podatkowy w zaskarżonej interpretacji, że otrzymywane przez skarżącą dopłaty do oprocentowania Kredytu stają się jej przychodem podatkowym - jako beneficjenta udzielonej pomocy - w momencie wpływu na rachunek bankowy poszczególnych transz.
Odnosząc się do zarzutów skargi w tym zakresie stwierdzić należy, że nie zasługują one na uwzględnienie. W szczególności nie jest zasadny zarzut dotyczący naruszenia art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy o PDOP poprzez nieprawidłowe zastosowanie tego przepisu w niniejszej sprawie przez organ, bowiem we wskazanym przez skarżącą stanie faktycznym nie otrzymuje ona jakichkolwiek pieniędzy lub wartości pieniężnych oraz po jej stronie nie powstają różnice kursowe. Jak wyjaśnił organ podatkowy – a Sąd uznał te wyjaśnienia za prawidłowe – skarżąca w wyniku zawartej umowy otrzymała przysporzenia dające się wyrazić konkretną kwotą pieniężną, przy czym fakt, że kwota ta została przekazana bezpośrednio przez Fundusz na rachunek banku pozostaje bez wpływu na ustalenie, że to skarżąca jako beneficjent, jest podmiotem uzyskującym przysporzenie. Ponad wszelką wątpliwość przysporzenie to ma charakter definitywny, gdyż zasadniczo nie jest świadczeniem o charakterze zwrotnym i nie podlega zwrotowi w jakiejkolwiek formie.
Przysporzenie to nie stanowi też przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. Sąd podziela w tym zakresie argumentację zaprezentowaną w skardze, z której wynika, że w związku z przystąpieniem do Umowy Kredytowej i Umowy o Dopłaty skarżąca zobowiązała się do podejmowania określonych czynności oraz ponoszenia określonych wydatków - a w konsekwencji - dopłaty do odsetek od Kredytu nie mogą zostać uznane za świadczenie pod tytułem darmym, tj. za świadczenie o charakterze nieekwiwalentnym. Następstwem nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jest uzyskanie korzyści kosztem innego podmiotu albo niezwiązane z kosztami lub inną formą ekwiwalentu przysporzenie majątku. Tym samym, podmiot, który otrzyma takie przysporzenie, nie może być zobowiązany do wykonania jakiegokolwiek świadczenia wzajemnego. W stanie faktycznym opisanym we wniosku uzyskanie dopłat do odsetek od Kredytu było związane z koniecznością wykonania przez Spółkę określonych działań oraz wiązało się z poniesieniem przez Spółkę określonych wydatków, nie stanowiło zatem nieodpłatnego świadczenia w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP.
Nie można się także zgodzić z zarzutem dotyczącym naruszenia art. 14c § 1 i 2 oraz art. 121 § 1 w związku z art. 14h ustawy z 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. – Dz. U. z 2012 r., poz. 749 ze zm.), poprzez nie odniesienie się przez organ w zaskarżonej Interpretacji do argumentacji spółki oraz nie udzielenie odpowiedzi na przedstawione przez skarżącą pytanie dotyczące wykładni art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP (oznaczone we wniosku o wydanie interpretacji jako pytanie nr 1).
Odnosząc się do tego zarzutu podkreślenia wymaga, że istota interpretacji sprowadza się do dokonania oceny prawidłowości stanowiska wnioskodawcy, a nie do polemiki z tezami powołanych przez stronę orzeczeń sądów administracyjnych oraz argumentacją wnioskodawcy. Organ podatkowy nie ma zatem obowiązku ustosunkowania się do wszystkim tez i argumentów głoszonych przez skarżącą. Rolą organu podatkowego wydającego interpretację indywidualną przepisów prawa podatkowego jest wykładnia przepisów w odniesieniu do przedstawionego we wniosku stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, a nie szczegółowa analiza trafności stanowiska wnioskodawcy.
Nie zasługuje także na uwzględnienie zarzut dotyczący nieudzielania odpowiedzi na przedstawione przez skarżącą pytanie dotyczące wykładni art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP. Wprawdzie organ podatkowy w treści zaskarżonej interpretacji nie odniósł się wprost do wywodu skarżącej dotyczącego braku podstaw do zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, to jednak uznając stanowisko skarżącej za nieprawidłowe organ zmuszony był nie tylko do stwierdzenia, że powołany przez skarżącą przepis, tj. art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP nie znajdzie w sprawie zastosowania (czym w istocie potwierdził stanowisko skarżącej), ale także do wskazania na podstawie jakiego przepisu skarżąca osiągnęła przychód w opisanym stanie faktycznym. Ograniczenie interpretacji wyłącznie do analizy prawidłowości zastosowania w przedstawionym stanie faktycznym art. 12 ust.1 pkt 2 ustawy o PDOP, czyniłoby interpretację niepełną, a przede wszystkim taka interpretacja nie dawałaby skarżącej możliwości zastosowania się do niej. Ponadto organ zobowiązany był do wskazania podstawy prawnej przychodu skarżącej w związku z drugim pytaniem zadanym we wniosku o wydanie interpretacji przez skarżącą dotyczącym możliwości zastosowania zwolnienia. Jakkolwiek – w ocenie Sądu – organ dokonał błędnej interpretacji art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, to ustosunkowanie się do tej kwestii możliwe było dopiero po stwierdzeniu, że w opisanym stanie faktycznym po stronie skarżącej występuje przychód i wskazania podstawy prawnej, na której organ opiera swoje stanowisko. Ograniczenie interpretacji – jak żąda tego w skardze skarżąca – wyłącznie do odpowiedzi na pytanie, czy przychód powstaje na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o PDOP, nie dawałoby skarżącej odpowiedzi na pytanie, czy przychód powstaje na jakiejkolwiek innej podstawie prawnej, a w konsekwencji nie byłoby podstaw do analizy zasadności zastosowania zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP.
Zaskarżona interpretacja jest natomiast wadliwa w zakresie, w jakim organ podatkowy stwierdził, że skarżąca nie może korzystać ze zwolnienia określonego w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, gdyż nie spełnia warunków określonych w tym przepisie. W konsekwencji – jak wywiódł organ podatkowy – sytuacja będąca przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej nie mieści się w dyspozycji tego przepisu, ponieważ skarżąca otrzymując dopłaty do odsetek od Kredytu nie jest uczestnikiem projektu, lecz beneficjentem udzielonej pomocy.
W ocenie Sądu, przedstawione powyżej stanowisko organu podatkowego, wynikające z zaskarżonej interpretacji nie zasługuje na aprobatę w świetle przedstawionego we wniosku stanu faktycznego i zdarzenia prawnego. Przypomnieć w tym miejscu należy, że we wniosku o wydanie interpretacji skarżąca przedstawiła stan faktyczny, z którego wynika, że we wrześniu 2010 r., przystąpiła do trójstronnego porozumienia zawartego pomiędzy Funduszem, Bankiem oraz Spółką określanego jako Umowa o dopłaty do oprocentowania preferencyjnego kredytu bankowego na realizację przedsięwzięcia [...] dla miasta P., współfinansowanego ze środków Funduszu Spójności celem przekształcenia pożyczki inwestycyjnej oraz zbilansowania finansowego przedsięwzięcia, zawartego na podstawie ustawy z 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska, uchwały Zarządu Funduszu oraz w związku z Umową Kredytową. Z przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji stanu faktycznego wynika – wbrew twierdzeniom organu podatkowego – że skarżąca jest nie tylko beneficjentem, ale i uczestnikiem projektu, w rozumieniu art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP. Fakt uczestnictwa skarżącej w projekcie potwierdzony został zawarta trójstronną umową. Nie sposób w tej sytuacji podzielić argumentacji organu podatkowego, że spółka jest beneficjentem programu, lecz nie jego uczestnikiem. Stanowisko takie nie znajduje uzasadnienia w przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji stanie faktycznym.
Ze stanu faktycznego wynika również wprost, że pomoc udzielona w ramach programu finansowanego z udziałem środków europejskich, o których mowa w ustawie z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych. Tym samym spełnione zostały warunki uzasadniające skorzystanie z powołanego powyżej zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP.
Konkludując, organ dokonał błędnej wykładni art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, uznając, że w przedstawionym stanie faktycznym przepis ten nie znajdzie zastosowania.
Ponownie rozpoznając sprawę organ podatkowy winien uwzględnić wykładnię prawa, a szczególności wykładnię przepisu art. 17 ust. 1 pkt 53 ustawy o PDOP, dokonaną w uzasadnieniu niniejszego wyroku i uznać, że przepis ten znajdzie zastosowanie w opisanym we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego stanie faktycznym i zdarzeniu przyszłym.
Mając na uwadze powyższe, sąd na podstawie art. 146 § 1 i art. 200 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2012 r., poz. 270), orzekł jak w sentencji wyroku.