Orzeczenie · 2023-10-03

I SA/Po 475/23

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu

Miejsce

Poznań

Data

2023-10-03

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowy od osób prawnychceny transferoweznaki towaroweaportopłaty licencyjnepodmioty powiązanerecharakteryzacja transakcjiwytyczne OECDmetoda marży transakcyjnej nettometoda porównywalnej ceny niekontrolowanej

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił decyzje organów celno-skarbowych dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy od 1 kwietnia 2016 r. do 31 marca 2017 r. Spór dotyczył uznania przez organy podatkowe kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych ponoszonych przez spółkę K. P. na rzecz podmiotu powiązanego, K. S. sp. z o.o., za korzystanie ze znaków towarowych. Organy uznały, że transakcja ta, polegająca na przeniesieniu znaków towarowych do spółki zależnej, a następnie udzieleniu spółce K. P. licencji na ich używanie, nie odzwierciedla warunków rynkowych. Organy dokonały recharakteryzacji transakcji, uznając ją za umowę o świadczenie usług administrowania znakami towarowymi, i oszacowały wysokość wydatków na podstawie metody marży transakcyjnej netto. Sąd uznał, że organy podatkowe błędnie zinterpretowały i zastosowały przepisy dotyczące cen transferowych (art. 11 ust. 1-4 u.p.d.o.p.), dokonując recharakteryzacji transakcji, co było możliwe dopiero od 2019 r. Sąd podkreślił, że organy nie mogą zastępować jednej czynności prawnej inną, a jedynie korygować warunki faktycznie dokonanej transakcji. Ponadto, sąd wskazał na nieprawidłowe zastosowanie wytycznych OECD, zwłaszcza w wersji z 2017 r., która nie obowiązywała w kontrolowanym okresie. Sąd stwierdził również, że organy nie zastosowały prawidłowej metody szacowania dochodu, preferując metodę marży transakcyjnej netto zamiast metody porównywalnej ceny niekontrolowanej, która powinna być rozważona w pierwszej kolejności. W konsekwencji, sąd uchylił zaskarżone decyzje i zasądził zwrot kosztów postępowania.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących cen transferowych (art. 11 u.p.d.o.p.) w brzmieniu sprzed nowelizacji z 2019 r., dopuszczalność recharakteryzacji transakcji, zastosowanie wytycznych OECD oraz wybór metody szacowania dochodu.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 1 stycznia 2019 r. w zakresie recharakteryzacji transakcji. Interpretacja przepisów może być pomocna przy analizie podobnych spraw z okresu przed nowelizacją.

Zagadnienia prawne (4)

Czy organy podatkowe mogą dokonać recharakteryzacji transakcji między podmiotami powiązanymi, traktując umowę licencyjną jako umowę o świadczenie usług administrowania, na podstawie przepisów o cenach transferowych obowiązujących przed 2019 r.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organy podatkowe nie mogą dokonać recharakteryzacji transakcji w sposób opisany przez organy, stosując przepisy obowiązujące przed 2019 r. Mogą jedynie korygować warunki faktycznie dokonanej transakcji.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że przepisy dotyczące cen transferowych przed 2019 r. (art. 11 u.p.d.o.p.) nie pozwalały na zastąpienie jednej czynności prawnej inną (recharakteryzację), a jedynie na określenie dochodu bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań. Recharakteryzacja stała się możliwa dopiero od 2019 r. na mocy art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.

Czy wytyczne OECD mogą stanowić podstawę do rozszerzenia uprawnień organów podatkowych lub obowiązków podatników, wykraczających poza przepisy ustaw podatkowych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wytyczne OECD nie stanowią źródła prawa powszechnie obowiązującego i nie mogą wiążąco wyznaczać elementów konstrukcyjnych podatku. Mogą być traktowane jako instrument wspomagający wykładnię przepisów.

Uzasadnienie

Sąd podkreślił, że wytyczne OECD nie są źródłem prawa i nie mogą prowadzić do rozszerzenia uprawnień organów podatkowych lub obowiązków podatników. Mogą służyć jako pomoc w wykładni przepisów, ale nie mogą zastępować przepisów ustawowych.

Jaka metoda szacowania dochodu powinna być stosowana w przypadku transakcji między podmiotami powiązanymi, gdy nie można zastosować metod podstawowych?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

W pierwszej kolejności należy rozważyć metody wskazane w art. 11 ust. 2 u.p.d.o.p. (porównywalnej ceny niekontrolowanej, ceny odprzedaży, rozsądnej marży), a dopiero w sytuacji, gdy nie jest to możliwe, zastosowanie znajdą metody z art. 11 ust. 3 (metoda marży transakcyjnej netto, metoda podziału zysku).

Uzasadnienie

Sąd uznał, że organy błędnie zastosowały metodę marży transakcyjnej netto, nie rozważając w pierwszej kolejności metod z art. 11 ust. 2 u.p.d.o.p., w tym metody porównywalnej ceny niekontrolowanej, którą skarżąca uznała za właściwą.

Czy organy podatkowe mogą kwestionować ważność i skuteczność czynności prawnych dokonanych przez podatnika, jeśli nie ma ku temu wyraźnej podstawy prawnej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organy podatkowe nie mają podstaw do kwestionowania umów skutecznie zawartych, nawet jeśli ich celem jest zmniejszenie ciężaru podatkowego, chyba że przepisy podatkowe wyraźnie na to zezwalają.

Uzasadnienie

Sąd powołał się na orzecznictwo NSA, zgodnie z którym organy podatkowe nie mają na gruncie prawa podatkowego podstaw do kwestionowania umów skutecznie zawartych, nawet jeśli ich celem jest zmniejszenie ciężaru podatkowego, chyba że uprawnienie takie wynika wprost z przepisu podatkowego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego oraz poprzedzającą ją decyzję tegoż organu.

Przepisy (21)

Główne

u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4 i 9

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy te nie pozwalały na recharakteryzację transakcji między podmiotami powiązanymi w brzmieniu obowiązującym w kontrolowanym okresie.

u.p.d.o.p. art. 15 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty uzyskania przychodów muszą być poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów i być właściwie udokumentowane.

P.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa uchylenia decyzji organu.

P.p.s.a. art. 200

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.

P.p.s.a. art. 205 § § 2 i 4

Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi art. 2 § ust. 1 pkt 1 lit. g

Podstawa ustalenia wysokości kosztów zastępstwa procesowego.

Dz.U. 1992 nr 54 poz. 254 art. 11 § ust. 1-4 i 9

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Reguluje kwestie ustalania dochodów w przypadku powiązań między podmiotami.

Dz.U. 1992 nr 54 poz. 254 art. 15 § ust. 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja kosztów uzyskania przychodów.

Dz.U. 2002 nr 153 poz. 1270 art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa uchylenia decyzji organu.

Dz.U. 2002 nr 153 poz. 1270 art. 200

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.

Dz.U. 2002 nr 153 poz. 1270 art. 205 § § 2 i 4

Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa zasądzenia kosztów postępowania.

Dz.U. 2018 poz. 1687 art. 2 § ust. 1 pkt 1 lit. g

Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 16 sierpnia 2018 r. w sprawie wynagrodzenia za czynności doradcy podatkowego w postępowaniu przed sądami administracyjnymi

Podstawa ustalenia wysokości kosztów zastępstwa procesowego.

Pomocnicze

u.p.d.o.p. art. 16 § 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Dz.U. 1992 nr 54 poz. 254 art. 16 § ust. 1

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Katalog wydatków niezaliczanych do kosztów uzyskania przychodów.

Dz.U. 1997 nr 8 poz. 40 art. 120