I SA/Po 469/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, która powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Spółka jawna nigdy nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Po przekształceniu, spółka z o.o. wybrała opodatkowanie w formie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) i chciała zastosować preferencyjną 10% stawkę ryczałtu dla podatników rozpoczynających działalność, zgodnie z art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację indywidualną, w której uznał, że spółka powstała z przekształcenia nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności gospodarczej, a zatem nie może skorzystać z tej preferencji. Sąd administracyjny w Poznaniu, rozpoznając skargę spółki, podzielił stanowisko organu. Sąd podkreślił kluczowe rozróżnienie między pojęciami 'podatnik rozpoczynający działalność' a 'podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności'. Analizując przepisy KSH i Ordynacji podatkowej, sąd wskazał na zasadę kontynuacji bytu prawnego i następstwa prawnego w prawach i obowiązkach podatkowych. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było jednak odwołanie się do przepisów ustawy o CIT (art. 16k, art. 18da, art. 19), które odróżniają podatników 'rozpoczynających działalność' (do których zalicza się m.in. podmioty powstałe w wyniku przekształcenia) od podatników 'rozpoczynających prowadzenie działalności'. Sąd stwierdził, że tylko tym drugim przysługuje prawo do 10% stawki ryczałtu, ponieważ przekształcone spółki kontynuują działalność, a nie ją rozpoczynają. W związku z tym skarga została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności' w kontekście ryczałtu od dochodów spółek dla podmiotów powstałych w wyniku przekształcenia.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i zastosowania stawki 10% ryczałtu. Sąd podkreśla rozróżnienie między 'rozpoczynaniem działalności' a 'rozpoczynaniem prowadzenia działalności'.
Zagadnienia prawne (1)
Czy spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu przepisów o ryczałcie od dochodów spółek (art. 28o ust. 1 pkt 1 updop)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka z o.o. powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej nie jest podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności w rozumieniu przepisów o ryczałcie od dochodów spółek.
Uzasadnienie
Sąd rozróżnił pojęcia 'podatnik rozpoczynający działalność' i 'podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności'. Przepisy updop (art. 16k, 18da, 19) traktują podmioty powstałe w wyniku przekształcenia jako 'rozpoczynające działalność', ale nie jako 'rozpoczynające prowadzenie działalności'. Spółka przekształcona kontynuuje działalność, a nie ją rozpoczyna, dlatego nie może skorzystać z 10% stawki ryczałtu.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28o § ust. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określa 10% stawkę ryczałtu dla małego podatnika oraz podatnika rozpoczynającego prowadzenie działalności.
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Skarga na interpretację indywidualną może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego.
P.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do orzeczenia o oddaleniu skargi.
u.p.d.o.p. art. 28j
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki opodatkowania ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 28k
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenia podmiotowe od opodatkowania ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 28m
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochód podlegający opodatkowaniu ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 28n
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa opodatkowania ryczałtem.
u.p.d.o.p. art. 18da § ust. 4 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy podatników 'rozpoczynających działalność' utworzonych w wyniku przekształcenia.
u.p.d.o.p. art. 16k § ust. 11 pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza stosowanie jednorazowych odpisów amortyzacyjnych dla podatników 'rozpoczynających działalność' utworzonych w wyniku przekształcenia.
u.p.d.o.p. art. 19 § ust. 1a pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy stawek podatku dla podatników 'rozpoczynających działalność' utworzonych w wyniku przekształcenia.
u.p.d.o.p. art. 16k
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 19
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Ordynacja podatkowa art. 93a § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada następstwa prawnego w prawach i obowiązkach podatkowych przy przekształceniu.
Ordynacja podatkowa art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Podstawa do wydania interpretacji podatkowej.
Ordynacja podatkowa art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Reguluje wydawanie interpretacji indywidualnych.
Ordynacja podatkowa art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada zaufania do organów podatkowych.
Konstytucja RP art. 84
Ustawa z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada powszechności opodatkowania.
Konstytucja RP art. 217
Ustawa z dnia 2 kwietnia 1997 r. Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Określanie podatków w drodze ustawy.
K.s.h. art. 551
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Dopuszczalność przekształcenia spółki.
K.s.h. art. 553
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Zasada kontynuacji przy przekształceniu.
u.r. art. 12 § ust. 1 pkt 3
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Otwarcie ksiąg rachunkowych.
u.r. art. 12 § ust. 2 pkt 3
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Zamknięcie ksiąg rachunkowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Rozróżnienie między 'podatnikiem rozpoczynającym działalność' a 'podatnikiem rozpoczynającym prowadzenie działalności' na gruncie updop. • Podmioty powstałe w wyniku przekształcenia kontynuują działalność, a nie ją rozpoczynają, co wyklucza zastosowanie 10% stawki ryczałtu.
Odrzucone argumenty
Spółka z o.o. powstała z przekształcenia spółki jawnej jest podatnikiem rozpoczynającym działalność w rozumieniu art. 28o ust. 1 pkt 1 updop i powinna stosować 10% stawkę ryczałtu. • Przepisy updop (art. 18da, 16k, 19) traktują podatników powstałych w wyniku przekształcenia jako rozpoczynających działalność, co powinno obejmować również preferencje z art. 28o.
Godne uwagi sformułowania
Sąd nie podziela jednak takiego poglądu. • Skarżąca nie dostrzega bowiem, że w powołanych przez nią przepisach nie ma mowy o 'podatniku rozpoczynającym prowadzenie działalności', a jedynie o podatniku 'rozpoczynającym działalność'. • Przepisy art. 16k up.d.o.p. regulują metodę degresywną amortyzacji. • Na gruncie u.p.d.o.p. za podatników 'rozpoczynających działalność' ustawodawca uważa również podatników utworzonych w wyniku różnego rodzaju przekształceń, które wyszczególnił w przepisach ww. ustawy. Natomiast nie traktuje ich jako podatników 'rozpoczynających prowadzenie działalności', ponieważ podmioty przekształcone dotychczas prowadzoną działalność kontynuują, tym samym przekształcenie nie spowodowało rozpoczęcia prowadzenia działalności przez te podmioty, a zatem regulacja zawarta w art. 28o ust. 1 pkt 1 u.p.d.o,.p. nie znajduje do nich zastosowania.
Skład orzekający
Barbara Rennert
przewodniczący sprawozdawca
Izabela Kucznerowicz
sędzia
Katarzyna Nikodem
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności' w kontekście ryczałtu od dochodów spółek dla podmiotów powstałych w wyniku przekształcenia."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i zastosowania stawki 10% ryczałtu. Sąd podkreśla rozróżnienie między 'rozpoczynaniem działalności' a 'rozpoczynaniem prowadzenia działalności'.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego tematu estońskiego CIT i jego stosowania w specyficznych sytuacjach restrukturyzacyjnych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na stawkę 10% ryczałtu od dochodów spółek!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.