I SA/Po 461/20
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, złożonego przez spółkę A sp. z o.o. oraz wspólnika K. B. Wnioskodawcy pytali, czy planowane dobrowolne umorzenie udziałów wspólnika bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu przepisów o cenach transferowych oraz czy w związku z tym umorzeniem wspólnik osiągnie przychód podlegający opodatkowaniu PIT. Spółka argumentowała, że nie ma powiązań kapitałowych ani faktycznego wpływu na kluczowe decyzje spółki, a umorzenie bez wynagrodzenia nie jest transakcją kontrolowaną ani nie generuje przychodu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) uznał, że umorzenie może być transakcją kontrolowaną między podmiotami powiązanymi (ze względu na powiązania rodzinne między wspólnikami) i że organ podatkowy może ustalić przychód wspólnika na podstawie art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że spółka i wspólnik nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 4 u.p.d.o.f., ponieważ wspólnik nie wywiera znaczącego wpływu na spółkę, a jego udział (20%) nie spełnia kryteriów powiązań kapitałowych. Sąd podkreślił, że zgromadzenie wspólników decyduje o warunkach umorzenia, ale zgoda wspólnika na umorzenie bez wynagrodzenia jest jego wyłączną decyzją. Sąd stwierdził również, że art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f. dotyczy odpłatnego zbycia, a nie umorzenia bez wynagrodzenia, które jest dopuszczalne na mocy art. 199 § 3 k.s.h. W konsekwencji, sąd uznał, że interpretacja DKIS narusza przepisy prawa materialnego i procesowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących transakcji kontrolowanych w kontekście umorzenia udziałów, zwłaszcza bez wynagrodzenia, oraz zastosowania art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f.
Dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia i braku powiązań kapitałowych między spółką a wspólnikiem.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dobrowolne umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną w rozumieniu art. 23m ust. 1 pkt 6 ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka i wspólnik nie są podmiotami powiązanymi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka i wspólnik nie spełniają kryteriów powiązań kapitałowych ani faktycznego wpływu na kluczowe decyzje gospodarcze, co jest warunkiem uznania transakcji za kontrolowaną. Powiązania rodzinne między wspólnikami nie wpływają na warunki dobrowolnego umorzenia udziałów.
Czy organ podatkowy może ustalić przychód wspólnika z tytułu dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia na podstawie art. 19 ust. 1 i 4 ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f. dotyczy odpłatnego zbycia, a umorzenie bez wynagrodzenia nie jest odpłatne.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. dotyczy wyłącznie zbycia odpłatnego. Skoro art. 199 § 3 k.s.h. dopuszcza umorzenie bez wynagrodzenia, to w takim przypadku nie ma podstaw do zastosowania art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f., gdyż nie ma ceny ani wynagrodzenia za zbyte udziały.
Czy umorzenie udziałów, nawet nieodpłatne, może być traktowane jako działanie o charakterze gospodarczym?
Odpowiedź sądu
Tak, zgodnie z uzasadnieniem projektu ustawy nowelizującej przepisy o cenach transferowych, szeroka definicja transakcji kontrolowanej obejmuje również zdarzenia, które nie są transakcjami w potocznym rozumieniu.
Uzasadnienie
Sąd powołuje się na uzasadnienie projektu ustawy z 2018 r., które wskazuje, że definicja transakcji kontrolowanej ma na celu objęcie wszelkich działań gospodarczych, w tym tych, które nie są uznawane za transakcje w potocznym rozumieniu, aby usunąć wątpliwości interpretacyjne.
Przepisy (15)
Główne
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 23m § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 19 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 23m § 2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 19 § 4
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
k.s.h. art. 199 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 199 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
O.p. art. 14c § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.f. art. 19 § 5
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 23o
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 23p
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka i wspólnik nie są podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów o cenach transferowych. • Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia nie stanowi transakcji kontrolowanej. • Art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f. nie ma zastosowania do umorzenia udziałów bez wynagrodzenia.
Odrzucone argumenty
Umorzenie udziałów jest transakcją kontrolowaną między podmiotami powiązanymi. • Organ podatkowy może ustalić przychód wspólnika na podstawie art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f.
Godne uwagi sformułowania
Spółka i wspólnik nie spełniają warunku kwalifikowanych, bezpośrednich ani pośrednich, powiązań kapitałowych. • Wspólnik nie posiada faktycznej zdolności do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę. • Zgromadzenie wspólników nie decyduje o braku odpłatności dla wspólnika, którego udziały są umarzane - jest to wyłączna decyzja tego wspólnika. • Przepis art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f. dotyczy wyłącznie zbycia o charakterze odpłatnym.
Skład orzekający
Katarzyna Wolna-Kubicka
przewodniczący sprawozdawca
Katarzyna Nikodem
sędzia
Waldemar Inerowicz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących transakcji kontrolowanych w kontekście umorzenia udziałów, zwłaszcza bez wynagrodzenia, oraz zastosowania art. 19 ust. 1 i 4 u.p.d.o.f."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji dobrowolnego umorzenia udziałów bez wynagrodzenia i braku powiązań kapitałowych między spółką a wspólnikiem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia cen transferowych i opodatkowania dochodów z umorzenia udziałów, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych. Sądowa interpretacja przepisów jest kluczowa dla praktyki.
“Umorzenie udziałów bez wynagrodzenia: kiedy nie zapłacisz podatku i unikniesz kontroli cen transferowych?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.