I SA/Po 409/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób fizycznych, w kontekście przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę jawną. Wnioskodawca, będący akcjonariuszem SKA, opisał zdarzenie przyszłe, w którym doszło do umorzenia akcji części akcjonariuszy (Podmiotów Trzecich) i przyznania im świadectw użytkowych, a następnie SKA została przekształcona w spółkę jawną. Zgodnie ze statutem i umową spółki, Podmioty Trzecie zachowały prawo do udziału w zysku spółki jawnej, obok wspólników. Wnioskodawca zapytał, jak powinien kalkulować przychody z udziału w spółce jawnej. Minister Finansów uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe, argumentując, że prawa Podmiotów Trzecich, niebędących wspólnikami, nie wpływają na rozliczenia podatkowe wspólników, którzy powinni rozliczać przychody proporcjonalnie do swojego udziału w zysku, przy czym łączny udział wspólników powinien wynosić 100%. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że art. 8 ust. 1 ustawy o PDOF odnosi się wyłącznie do wspólników spółek niebędących osobami prawnymi i nie obejmuje podmiotów trzecich. Świadectwa użytkowe inkorporują jedynie prawa obligacyjne, a nie korporacyjne, i nie wpływają na zasady opodatkowania wspólników. Sąd wskazał, że prawo podatkowe ma własne zasady stosowania, a przepisy KSH nie mogą zmieniać zasad opodatkowania wspólników.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie przychodów wspólników spółek osobowych w sytuacji, gdy prawa do zysku przysługują również podmiotom trzecim (np. posiadaczom świadectw użytkowych). Interpretacja zasad transparentności podatkowej spółek osobowych.
Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze świadectwami użytkowymi i przekształceniem SKA w spółkę jawną. Może być mniej bezpośrednio stosowalna do innych sytuacji, gdzie podmioty niebędące wspólnikami mają prawa do zysku.
Zagadnienia prawne (1)
Jak należy kalkulować przychody wspólnika spółki jawnej z tytułu udziału w tej spółce, gdy prawo do części zysku spółki przysługuje podmiotom trzecim niebędącym wspólnikami?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychody wspólnika spółki jawnej należy określać proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku tej spółki, zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o PDOF. Prawa do zysku przysługujące podmiotom trzecim, niebędącym wspólnikami, nie wpływają na rozliczenia podatkowe wspólników, a łączny udział wspólników w zysku powinien wynosić 100%.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 8 ust. 1 ustawy o PDOF dotyczy wyłącznie wspólników spółek osobowych i nie obejmuje podmiotów trzecich. Świadectwa użytkowe przyznają prawa obligacyjne, a nie korporacyjne, i nie wpływają na zasady opodatkowania wspólników. Prawo podatkowe ma autonomiczne zasady stosowania, niezależne od przepisów prawa spółek handlowych.
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.f. art. 8 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 10 § ust. 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 14
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 27 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
K.s.h. art. 126 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 360 § § 2 pkt 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 361
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
K.s.h. art. 553 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Stanowisko organu interpretacyjnego jest prawidłowe, ponieważ art. 8 ust. 1 ustawy o PDOF dotyczy wyłącznie wspólników spółki jawnej i nie obejmuje podmiotów trzecich posiadających świadectwa użytkowe. • Świadectwa użytkowe inkorporują prawa obligacyjne, a nie korporacyjne, i nie wpływają na zasady opodatkowania wspólników. • Prawo podatkowe ma autonomiczne zasady stosowania, a przepisy KSH nie mogą zmieniać zasad opodatkowania wspólników.
Odrzucone argumenty
Podatnik powinien kalkulować przychody z udziału w spółce jawnej proporcjonalnie do posiadanego prawa do udziału w zysku, które wynika z umowy spółki jawnej, uwzględniając prawa podmiotów trzecich. • Przyjęcie stanowiska organu prowadzi do podwójnego opodatkowania tego samego dochodu. • Brak uregulowania przez ustawodawcę sytuacji, w której obok wspólników występują inne podmioty uprawnione do zysku, nie może stanowić podstawy do narzucenia przez organ innej proporcji rozliczeń podatkowych.
Godne uwagi sformułowania
Przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa do udziału w zysku (udziału) • Podmiot, który nie jest wspólnikiem - nie może zastosować się do tak sformułowanej normy prawnej. • Świadectwa użytkowe inkorporują wyłącznie wierzytelności (...) i nie mogą inkorporować uprawnień korporacyjnych (organizacyjnych). • Prawo podatkowe tworzy spójne kompleksy norm regulujących właściwe temu prawu stosunki społeczne. • Odróżnić należy "prawo do udziału w zysku", o którym mowa w art. 8 ustawy o PDOF, od (...) wierzytelności przysługujących wobec spółki innym podmiotom nie będącym wspólnikami takiej spółki.
Skład orzekający
Dominik Mączyński
przewodniczący
Waldemar Inerowicz
sprawozdawca
Włodzimierz Zygmont
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie przychodów wspólników spółek osobowych w sytuacji, gdy prawa do zysku przysługują również podmiotom trzecim (np. posiadaczom świadectw użytkowych). Interpretacja zasad transparentności podatkowej spółek osobowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej ze świadectwami użytkowymi i przekształceniem SKA w spółkę jawną. Może być mniej bezpośrednio stosowalna do innych sytuacji, gdzie podmioty niebędące wspólnikami mają prawa do zysku.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii podatkowej związanej z prawem spółek handlowych i podatkowym, a konkretnie rozliczeń zysków w sytuacji, gdy prawa do nich mają zarówno wspólnicy, jak i osoby trzecie posiadające specyficzne instrumenty finansowe (świadectwa użytkowe). Jest to zagadnienie istotne dla praktyków prawa podatkowego i handlowego.
“Czy prawa do zysku spółki jawnej dla osób trzecich wpływają na podatek wspólników? WSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.