I SA/Po 4/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka H. P. S.A. wniosła o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, planując skorzystać z opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) od 2025 r. Spółka zamierzała udzielać pożyczek swoim akcjonariuszom oraz podmiotom powiązanym, zapewniając, że będą one udzielane na konkurencyjnych, rynkowych warunkach, a środki przeznaczone na cele inwestycyjne, a nie na dystrybucję zysku. Spółka argumentowała, że takie pożyczki nie powinny być kwalifikowane jako ukryte zyski w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, stwierdzając, że pożyczki udzielone akcjonariuszom lub podmiotom powiązanym stanowią dochód z tytułu ukrytych zysków, niezależnie od warunków rynkowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że definicja ukrytych zysków zawarta w art. 28m ust. 3 ustawy o PDOP, w szczególności pkt 1, jednoznacznie obejmuje kwoty pożyczek udzielonych przez podatnika udziałowcowi lub podmiotowi powiązanemu. Sąd zaznaczył, że wykładnia językowa przepisu jest jasna i nie pozwala na zawężające interpretowanie go poprzez dodawanie warunków, takich jak rynkowość transakcji, które nie zostały wskazane przez ustawodawcę. Sąd powołał się na wcześniejsze orzecznictwo, które potwierdza taką interpretację przepisów dotyczących estońskiego CIT.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie ścisłej wykładni przepisów dotyczących estońskiego CIT i kwalifikacji pożyczek jako ukrytych zysków, niezależnie od warunków rynkowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i udzielającej pożyczek podmiotom powiązanym. Interpretacja przepisów może być odmienna w przypadku braku powiązań lub innych specyficznych okoliczności.
Zagadnienia prawne (1)
Czy pożyczka udzielona przez spółkę opodatkowaną ryczałtem od dochodów spółek (estoński CIT) na rzecz jej akcjonariusza lub podmiotu powiązanego, udzielona przy zachowaniu warunków rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne, może być zakwalifikowana jako ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, pożyczka udzielona przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków, niezależnie od tego, czy została udzielona na warunkach rynkowych i na cele inwestycyjne.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP jednoznacznie kwalifikuje pożyczki udzielone przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi lub wspólnikowi, lub podmiotowi powiązanemu, jako ukryte zyski. Wykładnia językowa przepisu jest jasna i nie pozwala na dodawanie warunków, takich jak rynkowość transakcji, które nie zostały wskazane przez ustawodawcę. Katalog świadczeń wymienionych po zwrocie 'w szczególności' stanowi integralną część definicji ukrytych zysków.
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 28m § 3 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przez ukryte zyski rozumie się m.in. kwotę pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § 4 pkt 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Do ukrytych zysków nie zalicza się kwoty pożyczki (kredytu) zwróconej przez podatnika udziałowcowi akcjonariuszowi lub wspólnikowi lub podmiotowi powiązanemu, z wyłączeniem odsetek, prowizji, wynagrodzeń i opłat.
u.p.d.o.p. art. 11a § 1 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotu powiązanego.
u.p.d.o.p. art. 11c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Określanie wartości rynkowej transakcji.
O.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Zasada in dubio pro tributario.
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada państwa prawnego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Pożyczka udzielona przez spółkę opodatkowaną estońskim CIT akcjonariuszowi lub podmiotowi powiązanemu stanowi ukryty zysk w rozumieniu art. 28m ust. 3 pkt 1 ustawy o PDOP, niezależnie od warunków rynkowych. • Wykładnia językowa art. 28m ust. 3 ustawy o PDOP jest jasna i nie pozwala na dodawanie warunków zawężających, takich jak rynkowość transakcji.
Odrzucone argumenty
Pożyczka udzielona na warunkach rynkowych i przeznaczona na cele inwestycyjne nie powinna być kwalifikowana jako ukryty zysk. • Wykładnia przepisów narusza zasadę in dubio pro tributario. • Wykładnia przepisów narusza zakaz wykładni per non est.
Godne uwagi sformułowania
kwota pożyczki (kredytu) udzielonej przez podatnika udziałowcowi, akcjonariuszowi albo wspólnikowi, w tym za pośrednictwem tworzonych z zysku funduszy, lub podmiotowi powiązanemu z udziałowcem, akcjonariuszem lub wspólnikiem [...] stanowi ukryty zysk • intencją ustawodawcy jest uwzględnienie w katalogu dochodów do opodatkowania także innych, alternatywnych niż dywidenda, świadczeń dokonanych na rzecz udziałowców/akcjonariuszy albo wspólników lub podmiotów powiązanych • wykładnia językowa jest punktem wyjścia dla wszelkiej wykładni prawa i zakreśla jej granice w ramach możliwego sensu słów zawartych w tekście prawnym • nieusuwalna wątpliwość dotycząca wykładni omawianego rodzaju regulacji oznacza zatem tylko taką wątpliwość, która pozostaje aktualna po zastosowaniu reguł interpretacji językowej oraz systemowej.
Skład orzekający
Małgorzata Bejgerowska
przewodniczący
Michał Ilski
sprawozdawca
Waldemar Inerowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie ścisłej wykładni przepisów dotyczących estońskiego CIT i kwalifikacji pożyczek jako ukrytych zysków, niezależnie od warunków rynkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki opodatkowanej estońskim CIT i udzielającej pożyczek podmiotom powiązanym. Interpretacja przepisów może być odmienna w przypadku braku powiązań lub innych specyficznych okoliczności.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy popularnego wśród spółek estońskiego CIT i budzi wątpliwości interpretacyjne dotyczące ukrytych zysków, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców.
“Estoński CIT: Pożyczka dla akcjonariusza to zawsze ukryty zysk? Sąd rozwiewa wątpliwości.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.