I SA/Po 387/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła spółki z o.o. w likwidacji, która wniosła o interpretację indywidualną w kwestii opodatkowania zwrotu majątku (nieruchomości) jedynemu wspólnikowi po zaspokojeniu wierzycieli. Spółka argumentowała, że taki zwrot nie stanowi przychodu podatkowego, ponieważ nie jest to regulowanie zobowiązania ani odpłatne zbycie, a jedynie wykonanie obowiązku wynikającego z przepisów Kodeksu spółek handlowych (art. 286 k.s.h.). Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał jednak stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że przekazanie majątku wspólnikowi w ramach likwidacji należy traktować na równi ze zbyciem, co generuje przychód podatkowy na podstawie art. 12 w zw. z art. 14a ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (updop). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że podział majątku likwidowanej spółki między wspólników nie jest regulowaniem zobowiązania w rozumieniu art. 14a ust. 1 updop, lecz czynnością techniczną będącą częścią procesu likwidacyjnego, wynikającą wprost z przepisów Kodeksu spółek handlowych. Sąd podkreślił, że nie poprzedza go powstanie zobowiązania spółki wobec wspólnika, a sama czynność nie jest odpłatnym zbyciem. W konsekwencji, zdaniem Sądu, nie powstaje przychód podatkowy po stronie spółki likwidowanej, a zaskarżona interpretacja narusza przepisy art. 14a ust. 1 oraz art. 12 w zw. z art. 14a ust. 1 updop.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie, że zwrot majątku likwidowanej spółki wspólnikowi nie generuje przychodu podatkowego po stronie spółki, a interpretacja organów podatkowych w tym zakresie może być błędna.
Dotyczy specyficznej sytuacji likwidacji spółki i podziału majątku po zaspokojeniu wierzycieli. Nie dotyczy sytuacji, gdy zwrot majątku następuje w zamian za inne zobowiązanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy zwrot majątku likwidowanej spółki kapitałowej wspólnikowi po zaspokojeniu wierzycieli stanowi przychód podatkowy po stronie spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zwrot majątku likwidowanej spółki wspólnikowi nie stanowi przychodu podatkowego po stronie spółki.
Uzasadnienie
Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością techniczną wynikającą z przepisów Kodeksu spółek handlowych, a nie regulowaniem zobowiązania ani odpłatnym zbyciem. W związku z tym nie powstaje przychód podatkowy po stronie spółki.
Czy art. 14a ust. 1 updop ma zastosowanie do sytuacji przekazania majątku likwidowanej spółki wspólnikowi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 14a ust. 1 updop nie ma zastosowania, ponieważ nie dochodzi do regulowania zobowiązania przez świadczenie niepieniężne.
Uzasadnienie
Przepis art. 14a ust. 1 updop dotyczy sytuacji, gdy przez świadczenie niepieniężne regulowane jest zobowiązanie. Podział majątku likwidacyjnego nie jest regulowaniem zobowiązania, a wykonaniem obowiązku wynikającego z k.s.h.
Czy art. 12 updop wymienia przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi jako zdarzenie rodzące przychód?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 12 updop nie wymienia wprost takiego zdarzenia jako przychodu.
Uzasadnienie
Choć art. 12 updop zawiera przykładowe wyliczenie przychodów, nie wymienia on wprost podziału majątku likwidowanej spółki między wspólników jako zdarzenia generującego przychód. Sąd uznał, że spółka nie osiąga korzyści majątkowej ani przysporzenia.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.p. art. 14a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 286 § 1-2
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 14 § 1-3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 27 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądem administracyjnym
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądem administracyjnym
p.p.s.a. art. 205 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądem administracyjnym
k.c.
Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Podział majątku likwidowanej spółki między wspólników nie jest regulowaniem zobowiązania, a wykonaniem obowiązku wynikającego z k.s.h. • Podział majątku likwidacyjnego nie stanowi odpłatnego zbycia, które generowałoby przychód podatkowy. • Przepisy art. 14a ust. 1 oraz art. 12 updop nie obejmują swoim zakresem sytuacji przekazania majątku likwidowanej spółki wspólnikowi.
Odrzucone argumenty
Przekazanie majątku likwidowanej spółki wspólnikowi jest traktowane jako zbycie, generujące przychód podatkowy na podstawie art. 12 w zw. z art. 14a ust. 1 updop. • Wydanie majątku wspólnikowi skutkuje powstaniem zobowiązania spółki do zaspokojenia roszczeń wspólnika, a jego wykonanie prowadzi do powstania przychodu.
Godne uwagi sformułowania
podział majątku likwidowanej spółki między wspólników jest czynnością o innym charakterze niż regulowanie zobowiązań • Przekazując majątek wspólnikowi, spółka realizuje dyspozycję zawartą w art. 286 § 1 i 2 k.s.h. • Wydanie majątku jest ostatnią czynnością spółki związaną z jej mieniem. • nie istnieje stosunek zobowiązaniowy na podstawie, którego likwidowana spółka ma wydawać składniki jej majątku swoim udziałowcom.
Skład orzekający
Izabela Kucznerowicz
sprawozdawca
Karol Pawlicki
członek
Waldemar Inerowicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie, że zwrot majątku likwidowanej spółki wspólnikowi nie generuje przychodu podatkowego po stronie spółki, a interpretacja organów podatkowych w tym zakresie może być błędna."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji likwidacji spółki i podziału majątku po zaspokojeniu wierzycieli. Nie dotyczy sytuacji, gdy zwrot majątku następuje w zamian za inne zobowiązanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z likwidacją spółek, które może mieć znaczenie praktyczne dla wielu przedsiębiorców i ich doradców.
“Likwidujesz spółkę? Zwrot majątku wspólnikowi nie musi oznaczać podatku!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.