I SA/Po 309/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki Z. K. na indywidualną interpretację podatkową Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka sprzedała zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP), a kluczowe dla sprawy było ustalenie, czy wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań powinna wpływać na przychód zbywcy. Spółka argumentowała, że jedynym przychodem jest cena sprzedaży ustalona w umowie, a mechanizmy korygujące cenę, choć uwzględniały zobowiązania, nie powiększały ceny wprost o ich wartość. DKIS uznał, że jeśli cena sprzedaży nie uwzględnia przejętych zobowiązań, ich wartość powinna stanowić dodatkowy przychód dla zbywcy, ponieważ cena rynkowa ZCP powinna odzwierciedlać wszystkie związane z nią aktywa i pasywa. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko DKIS. Sąd podkreślił, że przychód z odpłatnego zbycia ZCP powinien odpowiadać wartości rynkowej, a przejęcie zobowiązań przez nabywcę wpływa na tę wartość. Nawet jeśli umowa nie przewiduje wprost powiększenia ceny o wartość zobowiązań, ich przejęcie przez nabywcę oznacza, że cena sprzedaży jest niższa o tę wartość, co powinno być uwzględnione przy ustalaniu przychodu zbywcy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie przychodu z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwłaszcza w kontekście przejmowanych zobowiązań i ich wpływu na cenę rynkową.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i interpretacji przepisów CIT. Wartość rynkowa jest kluczowa, a jej ustalenie może być przedmiotem sporu.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przychodem z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) powinna być wyłącznie cena ustalona w umowie, czy również wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód z tytułu sprzedaży ZCP powinien uwzględniać wartość rynkową, która obejmuje również wartość przejętych przez nabywcę zobowiązań, jeśli nie zostały one wprost uwzględnione w cenie sprzedaży.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przychód z odpłatnego zbycia ZCP powinien odpowiadać wartości rynkowej. Jeśli cena sprzedaży nie uwzględnia przejętych zobowiązań, ich wartość stanowi dodatkowy przychód dla zbywcy, ponieważ cena rynkowa powinna odzwierciedlać wszystkie ekonomicznie uzasadnione elementy transakcji.
Czy wartość zobowiązań wchodzących w skład zbywanej ZCP powinna pomniejszać lub powiększać koszty uzyskania przychodów zbywcy?
Odpowiedź sądu
Nie, wartość przejętych zobowiązań nie wpływa na koszty uzyskania przychodów zbywcy, ale wpływa na przychód.
Uzasadnienie
Sąd skupił się na ustaleniu przychodu zbywcy. Kwestia kosztów uzyskania przychodów nie była głównym przedmiotem rozstrzygnięcia sądu, choć pośrednio wynika z interpretacji, że przychód jest ustalany na podstawie wartości rynkowej, a nie kosztów.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.p. art. 14 § 1-3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychód z odpłatnego zbycia rzeczy, praw majątkowych lub usług jest wartością wyrażoną w cenie określonej w umowie. Jeżeli cena bez uzasadnionych przyczyn ekonomicznych znacznie odbiega od wartości rynkowej, organ podatkowy określa przychód w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami, prawami lub usługami tego samego rodzaju i gatunku.
Pomocnicze
u.p.t.u. art. 2 § 27e
Ustawa o podatku od towarów i usług
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
u.p.d.o.p. art. 4a § 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
o.p. art. 14c § 1-2
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Wymogi dotyczące uzasadnienia interpretacji podatkowej.
o.p. art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania podatkowego zgodnie z prawem.
o.p. art. 14h
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Stosowanie przepisów Ordynacji podatkowej do interpretacji indywidualnych.
o.p. art. 121 § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
p.u.s.a. art. 1 § 1-2
Ustawa - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Zakres kontroli sprawowanej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 3 § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres kontroli sprawowanej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 57a
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy skargi na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozstrzygnięcie sądu w przedmiocie skargi.
k.c. art. 535 § 1
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Argumentacja spółki, że przychód z tytułu sprzedaży ZCP stanowi wyłącznie cena sprzedaży, a wartość przejętych zobowiązań nie wpływa na przychód ani koszty uzyskania przychodów.
Godne uwagi sformułowania
przejęcie zobowiązań powinno wpływać na określenie ceny za sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa • cena sprzedaży ZCP powinna odpowiadać cenie rynkowej • jeżeli w cenie nie uwzględniono przejęcia zobowiązań, za dodatkowy przychód uznać należy również wartość zobowiązań handlowych i kredytów
Skład orzekający
Katarzyna Nikodem
przewodniczący sprawozdawca
Katarzyna Wolna-Kubicka
członek
Waldemar Inerowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie przychodu z tytułu sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa, zwłaszcza w kontekście przejmowanych zobowiązań i ich wpływu na cenę rynkową."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i interpretacji przepisów CIT. Wartość rynkowa jest kluczowa, a jej ustalenie może być przedmiotem sporu.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia w podatku CIT – jak traktować przejęte zobowiązania przy sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Jest to istotne dla wielu firm dokonujących takich transakcji.
“Sprzedajesz firmę? Uważaj na przejęte długi – mogą zwiększyć Twój podatek!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.