I SA/Po 237/25

I SA/Po 237/25 - Wyrok WSA w Poznaniu
Data orzeczenia
2025-10-28
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-04-02
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu
Sędziowie
Katarzyna Nikodem /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a, art. 17 ust. 1 pkt 57g, art. 17 ust. 1 pkt 58, art. 17 ust. 11
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Katarzyna Wolna - Kubicka Sędziowie Sędzia WSA Katarzyna Nikodem (spr.) Sędzia WSA Małgorzata Bejgerowska Protokolant: st. sekretarz sądowy Marta Ziewińska po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 7 października 2025 r. sprawy ze skargi A. sp. z o.o. w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 16 stycznia 2025 r. nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697,- zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
A. Sp. z o.o. w P. wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z wnioskiem 05 listopada 2024 r. o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Przedstawiając we wniosku opis stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego, skarżąca spółka wskazała, że ma siedzibę i zarząd na terytorium kraju i podlega w krajowemu obowiązkowi podatkowemu w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania. [...] udziałów w kapitale zakładowym spółki posiada D. I. I. GmbH z siedzibą we F. w [...] (dalej: "Spółka Zarządzająca") działająca na rzecz D.I.E. utworzonego i działającego zgodnie z przepisami prawa zagranicznego (dalej: "Fundusz").
Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzająca udzielał, udziela na datę złożenia wniosku i planuje udzielać również w przyszłości finansowania spółce.
Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą z tytułu finansowania udzielonego Spółce (ewentualnie finansowania, które zostanie udzielone spółce
w przyszłości) otrzymywał, otrzymuje na datę złożenia wniosku i będzie otrzymywał również w przyszłości należności odsetkowe od spółki.
Niewykluczone, że w przyszłości spółka, oprócz wypłat z tytułu należności odsetkowych, o których mowa powyżej, będzie dokonywała wypłat na rzecz Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego
1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 z późn. zm.; w skrócie: "u.p.d.o.p.").
Należności odsetkowe, które Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą z tytułu finansowania udzielonego spółce (ewentualnie finansowania, które zostanie udzielone spółce w przyszłości) otrzymywał, otrzymuje na datę złożenia wniosku i będzie otrzymywał również w przyszłości, stanowiły, stanowią na datę złożenia wniosku i będą stanowiły również w przyszłości część wyodrębnionej masy majątkowej, którą stanowi Fundusz (będą ujmowane w księgach rachunkowych Funduszu). Należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. będą stanowiły część wyodrębnionej masy majątkowej, którą stanowi Fundusz (będą ujmowane w księgach rachunkowych Funduszu).
Fundusz jest funduszem inwestycyjnym utworzonym na podstawie zagranicznego prawa inwestycyjnego. Na gruncie zagranicznych przepisów prawnych, Fundusz stanowi wyodrębnioną masę majątkową. Przepisy prawa zagranicznego nie przyznają Funduszowi osobowości prawnej (Fundusz nie posiada ani zdolności prawnej, ani zdolności do czynności prawnych). Fundusz nie ma również wewnętrznych organów – działa poprzez podmiot zarządzający (Spółkę Zarządzającą). Fundusz podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w państwie siedziby, tj. w [...]. Fundusz legitymuje się zaświadczeniem o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej zagranicznej (certyfikatem rezydencji).
Zgodnie z zagranicznymi regulacjami prawnymi, Fundusz jest zarządzany
i reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą. Spółka Zarządzająca jest spółką prawa zagranicznego (odpowiednikiem krajowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka Zarządzająca podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania w państwie siedziby,
tj. w [...]. Spółka Zarządzająca legitymuje się zaświadczeniem o miejscu siedziby podatnika dla celów podatkowych, wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej zagranicznej (certyfikatem rezydencji).
Podsumowując spółka wskazała, że z perspektywy przepisów prawa zagranicznego, Fundusz i Spółka Zarządzająca są uznawane za odrębnych podatników podatku dochodowego od osób prawnych w [...], co potwierdza zaświadczenie wydane przez właściwy organ administracji podatkowej zagranicznej.
Spółka Zarządzająca dla wykonywania działalności gospodarczej na terytorium kraju zarejestrowała oddział zagranicznego przedsiębiorcy D. I. I. GmbH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oddział w kraju (dalej: "Oddział"). Jak wynika z informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, przedmiotem przeważającej działalności Oddziału jest zarządzanie specjalnymi funduszami nieruchomości, jako funduszami publicznymi i/lub specjalistycznymi, zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka w myśl przepisów ustawy o inwestowaniu.
Działalność Funduszu podlega w [...] bezpośredniemu nadzorowi [...] (pol. Federalny Urząd Nadzoru Finansowego lub Federalny Urząd Nadzoru Usług Finansowych) (dalej: "B. F."), który jest centralnym organem nadzoru nad rynkiem finansowym [...].
Fundusz otrzymał również wydane przez B.F. zezwolenie na rozpoczęcie dystrybucji jednostek uczestnictwa Funduszu. Jak potwierdzają prospekty emisyjne Funduszu, Fundusz posiada depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji. Funkcję depozytariusza Funduszu pełni D. D. G. z siedzibą
w [...].
Spółka Zarządzająca działa na podstawie wydanego przez B.F. zezwolenia na prowadzenie działalności w charakterze zewnętrznej spółki zarządzającej inwestycjami kapitałowymi AIF (niem. [...] AIF - [...]), w tym specjalnym funduszem nieruchomości (niem. [...]). Wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych inwestorów, jak bowiem potwierdzają prospekty emisyjne Funduszu, Spółka Zarządzająca inwestuje powierzony jej kapitał we własnym imieniu, na wspólny rachunek inwestorów, zgodnie z zasadą dywersyfikacji ryzyka, w składniki majątkowe dopuszczone zgodnie z przepisami prawa zagranicznego, odrębnie od jej własnych składników majątkowych, w formie funduszu specjalnego
(tj. Funduszu).
Jak potwierdzają prospekty emisyjne Funduszu:
1) Fundusz jest specjalnym funduszem nieruchomości (niem. I. );
2) Spółka Zarządzająca inwestuje środki Funduszu w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez udział kapitałowy w spółkach inwestujących w nieruchomości), w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także ciągłego wzrostu wartości nieruchomości; przy czym, prospekty emisyjne Funduszu przewidują szereg wymogów w zakresie celów inwestycyjnych i polityki inwestycyjnej, w tym w szczególności:
a) przewidziany został określony minimalny udział inwestycji wartości Funduszu
w nieruchomości (bezpośrednio oraz poprzez udział kapitałowy w spółkach inwestujących w nieruchomości);
b) dopuszczony został określony udział inwestycji wartości Funduszu w określone aktywa płynne (niem. L. ), w tym w szczególności depozyty bankowe czy instrumenty rynku pieniężnego;
c) przewidziane zostały również określone rodzaje (typy) nieruchomości, które Spółka Zarządzająca może nabywać na rzecz Funduszu, w szczególności nieruchomości mieszkalne przeznaczone na wynajem, nieruchomości komercyjne czy nieruchomości gruntowe;
d) przewidziano, że Fundusz (reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą) może udzielać finansowania;
3) Fundusz jest utworzony na czas nieokreślony;
4) Fundusz emituje jednostki uczestnictwa (niem. A. );
5) co do zasady, jednostki uczestnictwa wyemitowane przez Fundusz można umorzyć wyłącznie po upływie określonego minimalnego okresu posiadania (niem. M. ) i przy zachowaniu określonego minimalnego okresu umorzenia (niem. R. t) (z tym zastrzeżeniem, że wspomniana reguła nie znajdzie zastosowania w przypadku umorzenia jednostek uczestnictwa nabytych przed określoną datą, których wartość nie przekracza łącznie określonej wartości);
6) osiągane zyski są co do zasady przeznaczone na wypłaty.
Fundusz widnieje w rejestrze (bazie danych) funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez B.F., co potwierdza, że prowadzona przez Fundusz działalność wymaga zawiadomienia B.F., który jest centralnym organem nadzoru nad rynkiem finansowym zagranicznym.
Należy również wskazać, że Fundusz (reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą) składał, składa na datę złożenia wniosku i będzie składać również
w przyszłości sporządzone na piśmie oświadczenie, zgodnie z którym:
1) Fundusz jest rzeczywistym właścicielem należności odsetkowych, które Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą otrzymywał, otrzymuje na datę złożenia wniosku i będzie otrzymywał również w przyszłości od spółki;
2) jeżeli w przyszłości spółka, oprócz wypłat z tytułu należności odsetkowych,
o których mowa powyżej, będzie dokonywała wypłat na rzecz Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., Fundusz będzie rzeczywistym właścicielem takich należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.;
3) Fundusz spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p.
Miejsce siedziby dla celów podatkowych Funduszu zostanie udokumentowane wobec spółki certyfikatem rezydencji Funduszu.
Na tle powyżej opisanego stanu faktycznego i zdarzenia przyszłego skarżąca spółka zadała organowi pytanie:
Czy w stosunku do wypłat:
1) należności odsetkowych, które Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą otrzymywał, otrzymuje na datę złożenia wniosku i będzie otrzymywał również
w przyszłości od spółki;
2) należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22
ust. 1 u.p.d.o.p. (jeżeli w przyszłości spółka, oprócz wypłat z tytułu należności odsetkowych, o których mowa powyżej, będzie dokonywała wypłat na rzecz Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą należności z innych tytułów wymienionych w przepisach art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.)
zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. i w związku z tym spółka nie będzie obowiązana do poboru podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p.?
Zdaniem wnioskodawcy, w stosunku do ww. wypłat zastosowanie znajdzie zwolnienie z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. i w związku
z tym spółka nie będzie obowiązana do poboru podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej interpretacją indywidualną
z 16 stycznia 2025 r., nr [...] uznał stanowisko skarżącej spółki za nieprawidłowe.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w uzasadnieniu stwierdził, że kluczowe znaczenie w sprawie ma przedstawienie zakresu możliwej do realizacji działalności Funduszu. Spółka podała, że wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych inwestorów – jak potwierdzają prospekty emisyjne Funduszu, Spółka Zarządzająca inwestuje powierzony jej kapitał we własnym imieniu, na wspólny rachunek inwestorów, to jednak prospekty emisyjne Funduszu wskazują również, że:
- Fundusz jest specjalnym funduszem nieruchomości (niem. I. );
- Spółka Zarządzająca inwestuje środki Funduszu w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez udział kapitałowy w spółkach inwestujących w nieruchomości) w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także ciągłego wzrostu wartości nieruchomości;
- przewidziany został określony minimalny udział inwestycji wartości Funduszu
w nieruchomości (bezpośrednio oraz poprzez udział kapitałowy w spółkach inwestujących w nieruchomości);
- przewidziane zostały również określone rodzaje (typy) nieruchomości, które Spółka Zarządzająca może nabywać na rzecz Funduszu, w szczególności nieruchomości mieszkalne przeznaczone na wynajem, nieruchomości komercyjne czy nieruchomości gruntowe;
- Fundusz (reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą) jest rzeczywistym właścicielem należności, które Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą otrzymywał, otrzymuje i będzie otrzymywał od spółki.
W ocenie organu, przedmiotem działalności Funduszu jest nie tylko zbiorowe lokowanie środków pieniężnych, ale również zaangażowanie środków w działalność związaną z inwestowaniem w nieruchomości (w szerokim tego słowa znaczeniu)
i powiązane z nimi instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe. Wartości Funduszu biorą udział w inwestycji w nieruchomości w sposób bezpośredni lub pośredni, określone są rodzaje nieruchomości w celu generowania przychodu
z wynajmu, a rzeczywistym właścicielem należności jest Fundusz (a nie Spółka Zarządzająca, która – mimo że nabywa nieruchomości – to jednak na rzecz Funduszu).
Zdaniem Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej, działalność Funduszu wykracza poza zakres dopuszczony przepisem art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Powyższe okoliczności powodują, że zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., w związku z przekroczeniem zakresu działalności określonego w art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. jest nieuzasadnione.
W skardze na indywidualną interpretację skierowaną do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu spółka zarzuciła:
I naruszenie przepisów prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, tj.:
1) art. 17 ust. 11 pkt 1 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 57
w zw. z art. 6 ust. 4 pkt 1 i z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. poprzez błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że działalność instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż [...] państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego (dalej: "Zagraniczna instytucja wspólnego finansowania"):
- w zakresie inwestowania środków pieniężnych powierzonych jej przez inwestorów w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez spółki inwestujące
w nieruchomości), w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości, wykracza poza zakres działalności przewidziany na gruncie art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p., którą może prowadzić Zagraniczna instytucja wspólnego inwestowania (tu: Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą) korzystająca ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., tj. nie stanowi działalności, której wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe, pomimo wprost przeciwnych wniosków płynących z wykładni językowej, systemowej oraz celowościowej przepisu art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p., a w konsekwencji uznaniu, że w odniesieniu do dochodów (przychodów) Zagranicznej instytucji wspólnego inwestowania z wypłacanych przez krajową spółkę kapitałową (tu: skarżącą) należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., której działalność obejmuje inwestowanie środków pieniężnych powierzonych jej przez inwestorów
w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez spółki inwestujące w nieruchomości), w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości nie znajduje zastosowania zwolnienie z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58u.p.d.o.p., w rezultacie czego krajowa spółka kapitałowa (tu: skarżąca) dokonując wypłat należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. objętych podatkiem u źródła na rzecz Zagranicznej instytucji wspólnego inwestowania (tu: Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą) obowiązana jest do poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., podczas gdy prawidłowa wykładnia tych przepisów powinna prowadzić do uznania, że działalność Zagranicznej instytucji wspólnego inwestowania (tu: Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą) obejmująca inwestowanie środków pieniężnych powierzonych jej przez inwestorów w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez spółki inwestujące w nieruchomości), w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości wypełnia przewidziany w art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. warunek dla zastosowania zwolnienia z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. (zdaniem skarżącej taki przedmiot działalności Funduszu wyczerpuje dyspozycję art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.; nie powinno bowiem ulegać wątpliwości, że inwestowanie w nieruchomości wypełnia przewidziany w art. 17 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. warunek lokowania środków pieniężnych w inne prawa majątkowe), a w rezultacie krajowa spółka kapitałowa (tu: skarżąca), dokonując wypłat należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. objętych podatkiem u źródła na rzecz takiej Zagranicznej instytucji wspólnego inwestowania (tu: Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą) nie jest obowiązana do poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., a w konsekwencji dokonanie przez organ niewłaściwej oceny co do zastosowania tych przepisów do sytuacji opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku (zdefiniowanym poniżej) polegającej na uznaniu przez organ, że działalność Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą wykracza poza zakres działalności przewidziany na gruncie art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p., którą może prowadzić Zagraniczna instytucja wspólnego inwestowania (tu: Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą) korzystająca ze zwolnienia, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., a w związku z tym zastosowanie zwolnienia przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. jest nieuzasadnione w przypadku opisanym w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku (w rezultacie czego skarżąca dokonująca wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. objętych podatkiem u źródła na rzecz Funduszu reprezentowanego przez spółkę Zarządzającą obowiązana jest do poboru podatku u źródła na podstawie art. 26
ust. 1 u.p.d.o.p.),
co doprowadziło do naruszenia:
2) art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 57 w zw. z art. 6 ust. 4 pkt 1 i z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f w zw. z art. 17 ust. 11 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. poprzez dopuszczenie się niewłaściwej oceny co do zastosowania tych przepisów prawa materialnego polegającej na: błędnym przyjęciu, że do dochodów (przychodów) Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, z wypłacanych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania zwolnienie z CIT, o którym mowa w art. 17
ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., pomimo tego, że organ wprost przyznał w interpretacji, że
z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego ujętego we wniosku wynika, że Fundusz spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., w rezultacie czego skarżąca dokonując wypłat na rzecz Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, wspomnianych należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub
art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., jest obowiązana do poboru podatku, o którym mowa
w art. 21 ust. 1 lub art. 22 u.p.d.o.p. z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., co skutkowało uznaniem w interpretacji stanowiska skarżącej przedstawionego we wniosku za nieprawidłowe, podczas gdy skarżąca wykazała we wniosku, że do dochodów (przychodów) Funduszu, reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, z wypłacanych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. zwolnienie z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. znajduje zastosowanie, w rezultacie czego skarżąca, dokonując wypłat na rzecz Funduszu, reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. nie jest obowiązana do poboru podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p.,
3) art. 17 ust. 1 pkt 58 w zw. z art. 17 ust. 1 pkt 57 w zw. z art. 6 ust. 4 pkt 1 i z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f w zw. z art. 17 ust. 11 pkt 1 w zw. z art. 26 ust. 1g u.p.d.o.p. poprzez ich błędną wykładnię, polegającą na uznaniu, że: "Zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. ma charakter podmiotowy, odnosi się bowiem do określonego kręgu podmiotów, których dochody (przychody) wolne są od podatku, tj. do instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż [...] państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o których mowa
w art. 6 ust. 4 pkt 1 spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a
lit. a i d-f u.p.d.o.p.", w sytuacji gdy przedmiotowe zwolnienie z CIT Zagranicznych instytucji wspólnego finansowania ma charakter przedmiotowy, co może wskazywać na pominięcie przez organ celów nowelizacji przepisów w zakresie zwolnienia z CIT Zagranicznych instytucji wspólnego finansowania, wprowadzonych od 1 stycznia 2017 r., a także aktualnego orzecznictwa, a w konsekwencji dokonanie przez organ niewłaściwej oceny co do zastosowania tych przepisów do sytuacji opisanej w stanie faktycznym/zdarzeniu przyszłym wniosku (zdefiniowanym poniżej) polegające na uznaniu, że ze względu na charakter prowadzonej działalności Fundusz nie może podlegać zwolnieniu z CIT,
o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p.,
4) art. 63 - 65 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. C 326 z 26.10.2012, p. 47–390; dalej: "TFUE") i z art. 18 TFUE poprzez dopuszczenie się niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisów zastosowania przepisów w zakresie porównywalności krajowych funduszy inwestycyjnych i Zagranicznych instytucji wspólnego inwestowania (tu: Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą), czego skutkiem było uznanie za zgodne z prawem opodatkowania dochodów (przychodów) Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą z wypłacanych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. podatkiem dochodowym od osób prawnych w kraju, mimo że Fundusz reprezentowany przez Spółkę Zarządzającą spełnia kryteria porównywalności do krajowych funduszy inwestycyjnych, co w efekcie doprowadziło do naruszenia zasady swobody przepływu kapitału i płatności w stosunkach między państwami wspólnotowymi
i przesłanek interesu ogólnego dopuszczającego wyjątki od zasady swobody przepływu kapitału i płatności, tj. przesłanki skuteczności nadzoru podatkowego
i przesłanki spójności systemu podatkowego oraz uchybienia zakazowi arbitralnej dyskryminacji i ukrytego ograniczenia w swobodnym przepływie kapitału i płatności w sytuacji, w której nie istniały przesłanki interesu ogólnego uprawniające organ do odmowy przyznania zwolnienia podatkowego, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. w odniesieniu do dochodów (przychodów) Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą z wypłacanych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. zwolnienie z CIT.
II. naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy,
tj. naruszenie:
1) art. 14c § 1 i 2 w zw. z art. 121 § 1 w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia
1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 z późn. zm. ; w skrócie: "o.p.") poprzez zaniechanie przedstawienia w Interpretacji wyczerpującej oceny stanowiska skarżącej oraz brak należytego uzasadnienia prawnego tej oceny ze względu na:
a) brak szczegółowego i wyczerpującego wyjaśnienia przyczyn uznania przez organ w interpretacji, dlaczego takie okoliczności faktyczne jak to, że: "Wartości Funduszu biorą udział w inwestycji w nieruchomości w sposób bezpośredni lub pośredni, określone są rodzaje nieruchomości w celu generowania przychodu
z wynajmu, a rzeczywistym właścicielem należności jest Fundusz (a nie Spółka Zarządzająca, która – mimo że nabywa nieruchomości – to jednak na rzecz Funduszu).", miałyby skutkować tym, że: "(...) możliwa do realizacji działalność Funduszu wykracza poza zakres dopuszczony przepisem art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.";
b) ograniczenie się przez organ do powierzchownej i błędnej analizy spełnienia wyłącznie jednego z warunków zwolnienia z CIT Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą (art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.), przy jednoczesnym pominięciu analizy pozostałych warunków zastosowania zwolnienia z CIT,
o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. oraz błędnym przyjęciu, że: "Zwolnienie przewidziane w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. ma charakter podmiotowy (...)." i nie ustosunkowanie się przez organ w sposób merytoryczny do przedstawionej przez skarżącą we wniosku wyczerpującej analizy zastosowania zwolnienia z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. do dochodów (przychodów) Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, z wypłacanych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., w szczególności w zakresie charakteru prowadzonej przez Fundusz działalności;
c) nie odniesienie się do zawartej we wniosku analizy porównawczej Funduszu do funduszy inwestycyjnych funkcjonujących na gruncie prawa krajowego
i ograniczenie przez organ uzasadnienia prawnego oceny stanowiska skarżącej do: i) bezrefleksyjnego przytoczenia określonych przepisów ustawy o CIT bez dokonania ich analizy oraz ii) arbitralnego zaprzeczenia stanowisku skarżącej,
a w rezultacie:
brak szczegółowego wyjaśnienia dokonanej przez organ w interpretacji oceny stanowiska skarżącej w zakresie dotyczącym uznania, że w okolicznościach stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego przedstawionego przez spółkę we wniosku do dochodów (przychodów) Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą, z wypłaconych przez skarżącą należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p. nie znajduje zastosowania zwolnienie z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p.,
w rezultacie czego skarżąca dokonując na rzecz Funduszu reprezentowanego przez Spółkę Zarządzającą wypłat należności odsetkowych lub należności z innych tytułów wymienionych w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p., jest obowiązana do poboru podatku, o którym mowa w art. 21 ust. 1 lub art. 22 ust. 1 u.p.d.o.p.
z tytułu wypłat tych należności na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p., co skutkowało uznaniem w interpretacji stanowiska skarżącej przedstawionego we wniosku za nieprawidłowe, w sytuacji spełnienia przesłanek dla zastosowania zwolnienie z CIT, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. (podczas gdy organ wprost przyznał w interpretacji, że: "Z opisu stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego ujętego we wniosku wynika, że Fundusz spełnia warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p."), podczas gdy obowiązkiem organu było przedstawienie odpowiednich argumentów prawnych uzasadniających uznanie stanowiska skarżącej za nieprawidłowe w odniesieniu do wszystkich elementów opisanego przez skarżącą we wniosku stanu faktycznego / zdarzenia przyszłego, czego skutkiem było wydanie interpretacji z naruszeniem zasady działania przez organy podatkowe w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
Spółka wniosła o:
1) uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości,
2) zasądzenie na rzecz skarżącej spółki zwrotu kosztów postępowania.
W uzasadnieniu skargi jej autor rozwinął i umotywował podniesione w niej zarzuty.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie i podtrzymał dotychczasową argumentację.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu zważył, co następuje:
Stosownie do art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (Dz. U. z 2024 r. poz. 1267) w zw. z art. 3 § 1 ustawy z dnia
30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U.
z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.; w skrócie: "p.p.s.a."), sądy administracyjne sprawują kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem, co oznacza, że sąd zobowiązany jest zbadać, czy organy administracji, w toku postępowania, nie naruszyły przepisów prawa materialnego w sposób, który miał wpływ na wynik sprawy, bądź przepisów postępowania w stopniu, który mógł mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a także stosują środki określone w ustawie.
Zgodnie z art. 57a p.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania oraz dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny, co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Przepis ten wyznacza granice rozpoznania skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie i stanowi, że sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną. Sąd bada, więc prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi
i wskazanej w niej podstawy prawnej.
Przedmiotem skargi jest indywidualna interpretacja Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej w P. dotycząca zastosowania zwolnienia od podatku dochodowego od osób prawnych dochodów instytucji wspólnego inwestowania przewidzianego w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., w związku z art. 17 ust. 11 u.p.d.o.p., w konsekwencji czy skarżąca jest zwolniona z poboru podatku u źródła na podstawie art. 26 ust. 1 u.p.d.o.p. Kwestią sporną bowiem jest, czy działalność instytucji wspólnego inwestowania posiadającą siedzibę w innym niż [...] państwie członkowskim UE lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego w zakresie inwestowania środków pieniężnych powierzonych jej przez inwestorów w nieruchomości w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także długoterminowego wzrostu wartości tych nieruchomości wykracza poza zakres działalności przewidziany na gruncie art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p.
Kluczowe znaczenie w przedmiotowej sprawie ma ustalenie, czy w opisanym stanie faktycznym Fundusz spełnia warunki określone w art. 17 ust. 11 i 12 u.p.d.o.p.
Zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a u.p.d.o.p. zwalnia się od podatku instytucje wspólnego inwestowania, z zastrzeżeniem ust. 4, posiadające siedzibę w innym niż kraj państwie członkowskim Unii Europejskiej (...), które spełniają następujące warunki:
a) podlegają w państwie, w którym mają siedzibę, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
b) wyłącznym przedmiotem ich działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych, zebranych w drodze publicznego proponowania nabycia ich tytułów uczestnictwa w papiery wartościowe lub instrumenty rynku pieniężnego,
c) prowadzą swoją działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
d) ich działalność podlega bezpośredniemu nadzorowi właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym mają siedzibę,
e) posiadają depozytariusza przechowującego aktywa tej instytucji,
f) zarządzane są przez podmioty, które prowadzą działalność na podstawie zezwolenia właściwych organów nad rynkiem finansowym państwa, w którym podmioty te mają siedzibę.
W myśl art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. wolne od podatku są dochody (przychody) instytucji wspólnego inwestowania posiadających siedzibę w innym niż [...] państwie członkowskim Unii Europejskiej lub innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, o którym mowa w art. 6 ust. 4 pkt 1, spełniających warunki, o których mowa w art. 6 ust. 1 pkt 10a lit. a i d-f, z wyłączeniem dochodów określonych w pkt 57 lit a-g.
Organ jednoznacznie stwierdził, że Fundusz spełnia warunki wymienione w art. 6 ust. 1 pkt 10a oraz art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p., co jego zdaniem zostało również wskazane we wniosku. Tymczasem strona kwestionuje, że we wniosku przesądziła, że Fundusz spełnia warunki określone w ww. przepisie. Jej zdaniem organ powinien przeanalizować przepis art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. i ocenić, czy na tle opisanego stanu faktycznego przesłanki zostały spełnione.
W ocenie Sądu powyższe zarzuty są nieuzasadnione. Z wniosku nie wynika, że wnioskodawca ma jakiekolwiek wątpliwości co do spełnienia przesłanek określonych w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. oraz art. 6 ust. 1 pkt 10a u.p.d.o.p., w związku z tym organ nie był zobowiązany do wykładni tego przepisu na tle opisanego stanu faktycznego w sytuacji, gdy podzielił stanowisko wnioskodawcy.
W wydanej interpretacji organ uznał, że Fundusz nie spełnia natomiast warunku określonego w art. 17 ust. 11 u.p.d.o.p.
Przepis art. 17 ust. 11 u.p.d.o.p. stanowi, że zwolnienie, o którym mowa w ust. 1 pkt 58 dotyczy instytucji wspólnego inwestowania:
1) których wyłącznym przedmiotem działalności jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe;
2) w przypadku których prowadzone przez nie działalności wymaga zawiadomienia właściwych organów nadzoru nad rynkiem finansowym państwa, w którym ma siedzibę.
Zdaniem organu z opisu stanu faktycznego wynika, że Fundusz nie spełnia warunku określonego w art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p. Wskazuje, że zwolnienie dotyczy instytucji wspólnego inwestowania, których wyłącznym przedmiotem jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w papiery wartościowe, instrumenty rynku pieniężnego lub inne prawa majątkowe. Zdaniem organu, pomimo że spółka podaje, że wyłącznym przedmiotem działalności Funduszu jest zbiorowe lokowanie środków pieniężnych inwestorów, jak bowiem potwierdzają prospekty emisyjne Funduszu, Spółka Zarządzająca inwestuje powierzony jej kapitał we własnym imieniu na wspólny rachunek inwestorów, to jednak z opisu stanu faktycznego wynika, że Fundusz jest specjalnym funduszem nieruchomości, który inwestuje środki w nieruchomości (bezpośrednio lub poprzez udział kapitałowy w spółkach inwestujących w nieruchomości) w celu generowania regularnych dochodów z uzyskiwanych czynszów i odsetek, a także wzrostu wartości nieruchomości. Organ wskazuje, że przewidziany został określony minimalny udział inwestycji wartości Funduszu w nieruchomości, jak również określone zostały rodzaje nieruchomości, które spółka zarządzająca może nabywać na rzecz Funduszu. Fundusz jest rzeczywistym właścicielem należności, które Fundusz reprezentowany przez spółkę otrzymuje. W ocenie organu przedmiotem działalności Funduszu jest nie tylko zbiorowe lokowanie środków pieniężnych, ale również zaangażowanie środków w działalność związaną z inwestowaniem w nieruchomości. Tym samym w jego ocenie działalność wykracza poza zakres dopuszczony powołanym art. 17 ust. 11 pkt 1 ww. ustawy.
Organ uznał zatem, że lokowanie środków pieniężnych w nieruchomości w celu uzyskiwania dochodów z odsetek, czynszów wykracza poza pojęcie lokowania w prawa majątkowe.
Należy zaznaczyć, że ustawa nie definiuje pojęcia prawa majątkowego, organ również nie podjął się w zaskarżonej interpretacji próby zdefiniowania tego pojęcia. Zdaniem Sądu w zaskarżonej interpretacji organ nie dokonał przekonującej analizy przepisów w kontekście spełnienia warunku przewidzianego w art. 17 ust. 11 u.p.d.o.p. Organ nie uzasadnił, dlaczego inwestowanie w nieruchomości w sposób bezpośredni lub pośredni i czerpanie korzyści z tych inwestycji wykracza poza pojęcie lokowania środków pieniężnych w inne prawa majątkowe, niedostatecznie wyjaśnił, na czym opiera swoje twierdzenia.
Należy zgodzić się ze skarżącą, że prezentowana wykładnia prowadziłaby do wyłączenia ze zwolnienia podatkowego lokowania przez instytucje wspólnego inwestowania środków w nieruchomości, pomimo że niewątpliwie pod pojęciem prawa majątkowego mieści się również prawo własności. W ocenie Sądu organ powinien uwzględnić przy analizie wniosku również przepis art. 17 ust. 1 pkt 57g u.p.d.o.p., który wymienia dochody z nieruchomości, o których mowa w art. 24b ust. 1 u.p.d.o.p., osiągane przez osiągane przez instytucje wspólnego inwestowania, które nie są objęte zwolnieniem.
Sąd podziela stanowisko skarżącej, że organ błędnie przyjął, że zwolnienie, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 58 u.p.d.o.p. ma charakter podmiotowy. Rację należy przyznać stronie, że zwolnienie wskazane w powołanym przepisie ma charakter zwolnienia przedmiotowego, dotyczy bowiem zwolnienia konkretnych dochodów spełniających określone warunki, dlatego też ustawodawca przepis umiejscowił w rozdziale 4 ustawy odnoszącym się do zwolnień przedmiotowych.
W związku z powyższym zasadny okazał się zarzut naruszenia art. 14c § 1 i 2 o.p. w związku z art. 14h o.p. poprzez brak wyczerpującego uzasadnienia stanowiska organu, że przedmiot działalności wykracza poza zbiorowe lokowanie środków pieniężnych w prawa majątkowe. Organ nie wskazał, jaka wykładnia prawa doprowadziła organ do zakwestionowania stanowiska spółki. Zaskarżona interpretacja indywidualna nie daje jasnej odpowiedzi, dlaczego inwestowanie pośrednie lub bezpośrednie w nieruchomości w opisanym stanie faktycznym wykracza poza zakres dyspozycji art. 17 ust. 11 pkt 1 u.p.d.o.p., tj. lokowania środków pieniężnych w prawa majątkowe.
Organ ponownie rozpatrując wniosek będzie zobowiązany dokonać rzetelnej analizy działalności Funduszu i ocenić stanowisko skarżącej spółki wyrażone we wniosku na podstawie obowiązujących przepisów prawa, mając również na uwadze przepisy prawa międzynarodowego w zakresie zakazu dyskryminacji oraz naruszenia zasady swobody przepływu kapitału i płatności. Sąd bowiem nie może zastąpić organu w dokonywaniu oceny stanowiska skarżącej.
Mając powyższe na uwadze orzeczono na podstawie art. 146 § 1 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z 30 sierpnia 2002 r. –Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U. 2024.935, tj. z 2024.06.26).
O kosztach orzeczono na podstawie art. 200 w zw. z art. 205 § 4 p.p.s.a.