I SA/Po 19/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozpoznał skargę spółki C. O. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego określającą stratę spółki w podatku dochodowym od osób prawnych za 2017 rok. Spór dotyczył głównie doszacowania dochodów spółki z tytułu odsetek od pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym: J. R. R. i J. H. L. Organy podatkowe uznały, że warunki transakcji nie były rynkowe, co doprowadziło do zaniżenia przychodów spółki. Spółka zarzuciła organom m.in. naruszenie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. przez dokonanie recharakteryzacji transakcji, co według spółki było niedopuszczalne w świetle przepisów obowiązujących w 2017 roku. Sąd w pierwszej kolejności rozpoznał zarzut dotyczący przedawnienia, uznając go za niezasadny. Następnie, analizując zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania i prawa materialnego, Sąd uznał za zasadny zarzut naruszenia art. 11 ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. w odniesieniu do transakcji z J. R. R. Sąd stwierdził, że organy podatkowe dokonały niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji, pomijając skutki prawne umów cesji i kompensat zawartych przez spółkę, co było możliwe dopiero od 1 stycznia 2019 roku. W odniesieniu do transakcji z J. H. L., Sąd nie podzielił zarzutów skargi, uznając, że organy prawidłowo oceniły rynkowość warunków pożyczki i nie dokonały niedozwolonej recharakteryzacji. Sąd dopatrzył się jednak naruszenia § 21 ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów przez nieprawidłowe uzasadnienie przyjęcia dolnego kwartyla oprocentowania zamiast najniższych odsetek. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną decyzję i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania organowi podatkowemu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących cen transferowych i recharakteryzacji transakcji w podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności w kontekście przepisów obowiązujących przed 1 stycznia 2019 r.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Wnioski dotyczące recharakteryzacji mogą być odmienne w świetle aktualnych przepisów.
Zagadnienia prawne (4)
Czy organy podatkowe miały podstawę prawną do recharakteryzacji transakcji pożyczkowych między podmiotami powiązanymi na gruncie przepisów obowiązujących w 2017 roku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe nie miały podstaw prawnych do recharakteryzacji transakcji w sposób, w jaki to zrobiły, szczególnie w odniesieniu do transakcji z J. R. R., ponieważ mechanizm ten został wprowadzony w pełni dopiero od 1 stycznia 2019 roku.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. obowiązujące w 2017 roku nie pozwalały organom na dokonywanie recharakteryzacji transakcji w sposób, który polegał na pominięciu skutków prawnych zawartych umów cesji i kompensat oraz ustaleniu innej daty ich wejścia w życie. Taka możliwość pojawiła się dopiero z dniem 1 stycznia 2019 roku wraz z wprowadzeniem art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p.
Czy sposób rozliczenia należności z tytułu pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu J. R. R. poprzez kompensatę ze skutkiem wstecznym był zgodny z prawem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sposób rozliczenia przez organy podatkowe, które zakwestionowały wsteczne rozliczenie i dokonały recharakteryzacji transakcji, był niezgodny z prawem obowiązującym w 2017 roku.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organy podatkowe dokonały niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji, pomijając skutki prawne umów cesji i kompensat zawartych przez spółkę z mocą wsteczną od 31 marca 2017 r. Przepisy obowiązujące w 2017 r. nie dawały organom uprawnień do modyfikowania tych umów.
Czy ograniczenie naliczania odsetek od pożyczki udzielonej podmiotowi powiązanemu J. H. L. do określonej kwoty było zgodne z prawem i rynkowymi warunkami?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organy podatkowe prawidłowo oceniły rynkowość warunków pożyczki z J. H. L. i nie dokonały niedozwolonej recharakteryzacji, jednakże sposób uzasadnienia przyjętego oprocentowania był wadliwy.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo oceniły, iż rzeczywiste oprocentowanie pożyczki udzielonej J. H. L. (1,67%) było niższe od rynkowego. Nie doszło do recharakteryzacji, lecz do zakwestionowania rynkowości warunków umowy. Jednakże, uzasadnienie przyjęcia dolnego kwartyla oprocentowania (7,1%) zamiast najniższych odsetek, zgodnie z § 21 ust. 2 rozporządzenia MF, było wadliwe.
Czy decyzja określająca zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych wydana na podstawie art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. ma charakter konstytutywny i podlega trzyletniemu terminowi przedawnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, decyzja określająca zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych, nawet jeśli oparta na szacowaniu dochodu, ma charakter deklaratoryjny i podlega pięcioletniemu terminowi przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych powstaje z mocy prawa, a decyzja je określająca ma charakter deklaratoryjny. W związku z tym, termin przedawnienia wynosi 5 lat, a nie 3 lata, jak w przypadku decyzji konstytutywnych.
Przepisy (35)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
P.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 11c § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wprowadzenie możliwości recharakteryzacji transakcji od 1 stycznia 2019 r.
Ordynacja podatkowa art. 199a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 199a § 3
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 124
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 180 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 210 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 210 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 70 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 68 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Ordynacja podatkowa art. 21 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
P.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1
rozporządzenie MF art. 6 § 1
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 3
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § 4
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 21 § 2
rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 7 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Konstytucja RP art. 84
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
Konstytucja RP art. 32 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r.
Umowa u.p.o. art. 9 § 2
Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem [...] w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku z dnia 4 czerwca 1992 r.
Konwencja arbitrażowa art. 5
Konwencja z dnia 23 lipca 1990 r. w sprawie eliminowania podwójnego opodatkowania w przypadku korekty zysków przedsiębiorstw powiązanych
Ordynacja podatkowa art. 120
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
k.c. art. 359 § 2a
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 359 § 2b
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
k.c. art. 359 § 2c
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy podatkowe naruszyły art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. przez dokonanie recharakteryzacji transakcji pożyczkowych z J. R. R., co było niedopuszczalne w świetle przepisów obowiązujących w 2017 r.
Odrzucone argumenty
Zarzut przedawnienia prawa do ustalenia zobowiązania podatkowego. • Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów postępowania w odniesieniu do transakcji z J. H. L. • Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów rozporządzenia MF w odniesieniu do transakcji z J. H. L. • Zarzut naruszenia art. 12 ust. 4 pkt 2 w zw. z art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p. • Zarzut naruszenia przepisów Konstytucji RP, Umowy u.p.o. i Konwencji arbitrażowej.
Godne uwagi sformułowania
mechanizm recharakteryzacji został wprowadzony do krajowego systemu prawnego art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p. z dniem 1 stycznia 2019 r., co oznacza, że w stosunku do stanu prawnego obowiązującego w 2017 r. Dyrektor IAS nie miał podstawy prawnej, aby dokonać recharakteryzacji transakcji na podstawie tego przepisu • przepisy art. 11 u.p.d.o.p. w 2017 r. nie pozwalały organom podatkowym do przyjmowania innej daty, do której w wyniku zawartych umów cesji i kompensat, skarżąca powinna naliczać J. R. R. odsetki od udzielonej pożyczki. • organy podatkowe dokonały niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji, pomijając skutki prawne zawartych umów cesji i kompensat • rzeczywista roczna stopa oprocentowania pożyczki wyniosła 1,67%, a takie oprocentowanie znalazło się poza przedziałem rynkowym oprocentowania dla porównywalnych transakcji.
Skład orzekający
Katarzyna Wolna-Kubicka
przewodniczący
Izabela Kucznerowicz
sędzia
Barbara Rennert
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących cen transferowych i recharakteryzacji transakcji w podatku dochodowym od osób prawnych, w szczególności w kontekście przepisów obowiązujących przed 1 stycznia 2019 r."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów obowiązujących w 2017 roku. Wnioski dotyczące recharakteryzacji mogą być odmienne w świetle aktualnych przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii cen transferowych i interpretacji przepisów podatkowych dotyczących transakcji między podmiotami powiązanymi, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców. Sądowe rozstrzygnięcie w kwestii dopuszczalności recharakteryzacji transakcji ma istotne znaczenie praktyczne.
“Sąd administracyjny: Organy podatkowe nie mogły 'przekształcić' transakcji z 2017 roku. Kluczowa interpretacja przepisów o cenach transferowych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.