I SA/Po 1073/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu rozpoznał skargę spółki K. S.A. na decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za rok podatkowy od 1 kwietnia 2014 r. do 31 marca 2015 r. Organ zakwestionował spółce zawyżenie kosztów uzyskania przychodów z tytułu opłat licencyjnych za korzystanie ze znaków towarowych, uznając, że transakcje między podmiotami powiązanymi (skarżącą a K. S. sp. z o.o.) nie odzwierciedlały warunków rynkowych. Spółka wniosła znaki towarowe jako wkład niepieniężny do innej spółki powiązanej, która następnie sprzedała je K. S. sp. z o.o., a ta udzieliła skarżącej licencji. Organ przeprowadził analizę funkcjonalną i porównawczą, stosując metodę marży transakcyjnej netto, i ustalił, że wynagrodzenie dla K. S. sp. z o.o. powinno być niższe, co skutkowało zawyżeniem kosztów uzyskania przychodów przez skarżącą. Sąd oddalił skargę, uznając, że zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu, a organ prawidłowo zastosował przepisy dotyczące cen transferowych. Sąd podkreślił, że zasada ceny rynkowej (arm's length principle) oraz wytyczne OECD pozwalają na korektę cen transferowych, a w wyjątkowych sytuacjach nawet na recharakteryzację transakcji, jeśli nie odzwierciedla ona warunków rynkowych lub nie ma uzasadnienia ekonomicznego. Sąd uznał, że działania K. S. sp. z o.o. miały charakter jedynie administracyjno-prawny, a skarżąca nadal ponosiła koszty rozwoju i promocji znaków, co podważało racjonalność gospodarczą przeniesienia własności.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów o cenach transferowych, zasada ceny rynkowej, analiza funkcjonalna, recharakteryzacja transakcji, przedawnienie zobowiązania podatkowego w kontekście postępowania karnego skarbowego.
Dotyczy specyficznej sytuacji transakcji między podmiotami powiązanymi w kontekście podatku dochodowego od osób prawnych. Wykładnia przepisów o cenach transferowych może ewoluować wraz ze zmianami w prawie i orzecznictwie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy transakcje między podmiotami powiązanymi, dotyczące opłat licencyjnych za znaki towarowe, odzwierciedlają warunki rynkowe i czy organ podatkowy może dokonać korekty cen transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ podatkowy może dokonać korekty cen transferowych, a w wyjątkowych sytuacjach nawet recharakteryzacji transakcji, jeśli warunki ustalone między podmiotami powiązanymi odbiegają od rynkowych i nie mają uzasadnienia ekonomicznego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepisy dotyczące cen transferowych, zasada ceny rynkowej oraz wytyczne OECD pozwalają na analizę i korektę transakcji między podmiotami powiązanymi, jeśli nie odzwierciedlają one warunków rynkowych. W tym przypadku, brak uzasadnienia ekonomicznego dla przeniesienia własności znaków towarowych i późniejszego naliczania opłat licencyjnych przez podmiot powiązany, który nie ponosił kosztów rozwoju i promocji, uzasadniał korektę.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego w celu zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego jest instrumentalne?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli postępowanie karne skarbowe jest uzasadnione podejrzeniem popełnienia przestępstwa skarbowego i nie służy jedynie spełnieniu wymogu formalnego do przedłużenia terminu przedawnienia.
Uzasadnienie
Sąd, powołując się na uchwałę NSA, stwierdził, że wszczęcie śledztwa było następstwem nieprawidłowości ujawnionych w toku kontroli celno-skarbowej i było uzasadnione podejrzeniem popełnienia przestępstwa skarbowego. Chronologia czynności w śledztwie nie uzasadnia twierdzenia o jego instrumentalnym charakterze.
Czy sąd administracyjny może dokonać recharakteryzacji transakcji kontrolowanej na potrzeby stosowania przepisów o cenach transferowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przepisy art. 11 ust. 1 ustawy o PDOP w brzmieniu sprzed nowelizacji z 2019 r. uprawniały do dokonania tzw. recharakteryzacji transakcji kontrolowanej na potrzeby stosowania przepisów o cenach transferowych.
Uzasadnienie
Sąd, analizując wykładnię art. 11 ust. 1 ustawy o PDOP oraz wytyczne OECD, uznał, że pojęcie 'warunków' w tym przepisie jest szersze niż cena i obejmuje ogół okoliczności transakcji. W wyjątkowych sytuacjach dopuszczalne jest zignorowanie konstrukcji przyjętej przez podatnika, jeśli jej ekonomiczna istota różni się od formy lub jeśli rzeczywista struktura transakcji utrudnia określenie właściwej ceny transferowej.
Przepisy (23)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 1-3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 11 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
PPSA art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
O.p. art. 70 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 70c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 119a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
O.p. art. 199a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
u.p.d.o.p. art. 11c § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
rozporządzenie MF art. 3 § ust. 2a
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 4 § ust. 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 4 § ust. 4
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 6 § ust. 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 7
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 8 § ust. 2 i 3
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 10
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 11
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
rozporządzenie MF art. 18 § ust. 1
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 września 2009 r. w sprawie sposobu i trybu określania dochodów osób prawnych w drodze oszacowania oraz sposobu i trybu eliminowania podwójnego opodatkowania osób prawnych w przypadku korekty zysków podmiotów powiązanych
ustawa o KAS art. 94 § ust. 2
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej
k.k.s. art. 37 § § 1 pkt 1
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 56 § § 1
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 56 § § 2
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 114a
Kodeks karny skarbowy
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organ prawidłowo zastosował przepisy o cenach transferowych, uznając, że warunki transakcji między podmiotami powiązanymi odbiegały od rynkowych. • Brak uzasadnienia ekonomicznego dla przeniesienia własności znaków towarowych i naliczania opłat licencyjnych przez podmiot powiązany. • Zobowiązanie podatkowe nie uległo przedawnieniu z uwagi na skuteczne zawieszenie biegu terminu przedawnienia na podstawie art. 70 § 6 pkt 1 O.p.
Odrzucone argumenty
Zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego. • Zarzut instrumentalnego wszczęcia postępowania karnego skarbowego. • Zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 11 ustawy o PDOP i recharakteryzację czynności prawnych. • Zarzut naruszenia przepisów prawa procesowego poprzez wybiórcze traktowanie materiału dowodowego i błędną jego ocenę.
Godne uwagi sformułowania
warunki różniące się od warunków, które ustaliłyby między sobą niezależne podmioty • dochody niższe od tych, jakich należałoby oczekiwać, gdyby wymienione powiązania nie istniały • zasada arm's length principle • instrumentalne wszczęcie postępowania karnego lub karnego skarbowego ma miejsce wtedy, gdy postępowanie to nie służy realizowaniu celów postępowania karnego skarbowego i w istocie stanowi jedynie spełnienie wymogu formalnego do przedłużenia terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego • nie można za wiarygodne uznać twierdzeń skarżącej o gospodarczej racjonalności podjętych działań
Skład orzekający
Katarzyna Wolna-Kubicka
przewodniczący
Waldemar Inerowicz
zdanie odrębne
Katarzyna Nikodem
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o cenach transferowych, zasada ceny rynkowej, analiza funkcjonalna, recharakteryzacja transakcji, przedawnienie zobowiązania podatkowego w kontekście postępowania karnego skarbowego."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji transakcji między podmiotami powiązanymi w kontekście podatku dochodowego od osób prawnych. Wykładnia przepisów o cenach transferowych może ewoluować wraz ze zmianami w prawie i orzecznictwie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych zagadnień cen transferowych i ich wpływu na zobowiązania podatkowe, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorstw. Analiza sądu dotycząca racjonalności gospodarczej transakcji i interpretacja przepisów stanowią cenne źródło wiedzy dla prawników i doradców podatkowych.
“Ceny transferowe: Kiedy transakcje między spółkami tracą rynkowy charakter i kosztują fortunę?”
Zdanie odrębne
Waldemar Inerowicz
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.