I SA/Op 340/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem skargi M. Sp. z o.o. była decyzja Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego utrzymująca w mocy decyzję określającą spółce należność z tytułu niepobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych w 2014 r. szwedzkiej spółce M.2 oraz orzekającą o odpowiedzialności spółki jako płatnika. Organ podatkowy uznał, że spółka M.1 (poprzednik prawny skarżącej) powinna była pobrać podatek u źródła, kwestionując status M.2 jako rzeczywistego beneficjenta odsetek, co wynikało z angielskiego i szwedzkiego tekstu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania. Skarżąca podnosiła, że zgodnie z polską wersją umowy, nie miała obowiązku badania rzeczywistego beneficjenta, a także zarzucała przedawnienie zobowiązania podatkowego. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu, podzielając stanowisko NSA w analogicznych sprawach, uznał skargę za zasadną. Sąd stwierdził, że w 2014 r. polska wersja umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a Szwecją, opublikowana w Dzienniku Ustaw, nie obligowała płatnika do badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek. Sąd podkreślił, że późniejsze sprostowanie błędu w polskim tekście umowy, które wprowadziło wymóg badania rzeczywistego beneficjenta, nie mogło działać wstecz. W związku z tym, skarżąca jako płatnik nie miała obowiązku poboru podatku u źródła. Sąd uchylił obie zaskarżone decyzje.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących obowiązku płatnika podatku u źródła w kontekście umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwłaszcza w przypadku rozbieżności między wersjami językowymi umowy i skutków sprostowania błędów.
Dotyczy stanu prawnego z 2014 r. i specyfiki umowy polsko-szwedzkiej, ale zasady interpretacyjne mogą mieć zastosowanie do innych umów i okresów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy płatnik (polski podmiot) miał obowiązek badania, czy odbiorca odsetek (podmiot zagraniczny) jest ich rzeczywistym beneficjentem, w sytuacji gdy umowa o unikaniu podwójnego opodatkowania między Polską a krajem rezydencji odbiorcy zawierała rozbieżności między wersjami językowymi?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, płatnik nie miał obowiązku badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek na podstawie obowiązującego w momencie wypłaty (2014 r.) polskiego tekstu umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, który nie zawierał takiego wymogu. Późniejsze sprostowanie błędu w tekście umowy nie działa wstecz.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na polskiej wersji językowej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, która była podstawą wykładni w prawie krajowym. Podkreślono, że państwo nie może nakładać na obywatela obowiązku analizowania rozbieżności między wersjami językowymi umowy międzynarodowej, zwłaszcza gdy błąd został popełniony przez państwo przy publikacji. Sprostowanie błędu w tekście umowy nie może mieć skutku wstecznego.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego miało wpływ na bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego w sytuacji, gdy postępowanie to było instrumentalne?
Odpowiedź sądu
Kwestia ta stała się bezprzedmiotowa w związku z rozstrzygnięciem dotyczącym obowiązku poboru podatku u źródła.
Uzasadnienie
Ponieważ sąd uznał, że płatnik nie miał obowiązku poboru podatku, zarzut przedawnienia stał się nieistotny dla rozstrzygnięcia sprawy.
Przepisy (46)
Główne
upo Polska-Szwecja art. 11 § ust. 1
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
W wersji polskiej obowiązującej w 2014 r. nie wymagała badania statusu rzeczywistego beneficjenta odsetek.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a i c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 135
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Zasada ochrony zaufania do państwa i prawa, pewność prawa.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 3 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 1 i ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
upo Polska-Szwecja art. 11 § ust. 2
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
upo Polska-Szwecja art. 30
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
o.p. art. 8
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 30 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 30 § § 5
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 70 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 70 § § 6 pkt 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 70a § § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 208 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 59 § § 1 pkt 9
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 59 § § 2 pkt 5
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 71 § pkt 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 180 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 210 § § 1 pkt 6 i § 4
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 124
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 233 § § 1 pkt 2 lit. a)
Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 200
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Konstytucja RP art. 27
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 87 § ust. 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Ustawa o umowach międzynarodowych art. 18b
Ustawa o języku polskim art. 6
k.s.h. art. 492 § § 1 pkt 1
Kodeks spółek handlowych
Ustawa o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowania terroryzmu
u.k.a.s. art. 82 § ust. 3
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
Dyrektywa Rady 2003/49/WE art. 5 § ust. 2
Konwencja wielostronna implementująca środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku art. 7 § ust. 1
Konwencja wielostronna implementująca środki traktatowego prawa podatkowego mające na celu zapobieganie erozji podstawy opodatkowania i przenoszeniu zysku art. 35 § ust. 7 lit. a)
Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku art. 11
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów art. 33
Konwencja wiedeńska o prawie traktatów art. 79 § ust.1
Dz.U. 2022 poz 2587 art. 3 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dz.U. 2022 poz 2587 art. 21 § ust. 1 i ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dz.U. 2022 poz 2587 art. 26 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Płatnik nie miał obowiązku badania rzeczywistego beneficjenta odsetek na podstawie polskiej wersji językowej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania obowiązującej w 2014 r. • Sprostowanie błędu w tekście umowy międzynarodowej nie może działać wstecz. • Państwo nie może nakładać na obywatela obowiązku analizowania rozbieżności między wersjami językowymi umowy międzynarodowej.
Odrzucone argumenty
Organ podatkowy argumentował, że płatnik powinien był badać status rzeczywistego beneficjenta odsetek na podstawie angielskiego i szwedzkiego tekstu umowy. • Organ podatkowy twierdził, że faktyczny odbiorca odsetek nie był rzeczywistym beneficjentem.
Godne uwagi sformułowania
Państwo nie może zatem nakładać na obywatela [...] obowiązku porównywania tych tekstów, poszukiwania w nich ewentualnych rozbieżności, a nawet dalej – rozwiązywania wywołanego tymi rozbieżnościami problemu w celu określenia obowiązku, jaki z tych przepisów wynikać ma dla adresata tego obowiązku, dodatkowo w sytuacji, gdy adresat tego przepisu nie został wyposażony w prawne możliwości usunięcia tej rozbieżności. • Do czasu sprostowania tekstu polskiego upo Polska – Szwecja zarówno płatnik, jak i organy powinny posługiwać się tekstem zamieszczonym w dzienniku promulgacyjnym w języku urzędowym, obowiązującym na terenie Rzeczypospolitej Polskiej zgodnie z art. 27 Konstytucji RP. • Sprostowany tekst umowy w wersji polskiej obowiązywać może od daty opublikowania obwieszczenia, a zatem od momentu, kiedy państwo polskie jako strona konwencji doprowadziło do zgodności wszystkich autentycznych tekstów umowy. Do tego czasu za wiążący dla jego adresatów należało uznać tekst umowy w języku polskim opublikowany pierwotnie.
Skład orzekający
Aleksandra Sędkowska
przewodniczący sprawozdawca
Anna Komorowska-Kaczkowska
sędzia
Marzena Łozowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących obowiązku płatnika podatku u źródła w kontekście umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, zwłaszcza w przypadku rozbieżności między wersjami językowymi umowy i skutków sprostowania błędów."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego z 2014 r. i specyfiki umowy polsko-szwedzkiej, ale zasady interpretacyjne mogą mieć zastosowanie do innych umów i okresów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji umów międzynarodowych i ich wpływu na obowiązki podatkowe płatników. Pokazuje, jak błędy w publikacji przepisów mogą wpływać na prawa i obowiązki podatników.
“Błąd w umowie podatkowej kosztował firmę miliony – sąd stanął po jej stronie!”
Dane finansowe
WPS: 1 712 270 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.