Orzeczenie · 2022-12-09

I SA/OP 311/22

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu

Miejsce

Opole

Data

2022-12-09

NSApodatkoweWysokawsa

podatek u źródładywidendapłatnik podatkuodpowiedzialność płatnikazwolnienie podatkowerzeczywisty beneficjentumowa o unikaniu podwójnego opodatkowaniaustawa o CITOrdynacja podatkowaWSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu uchylił decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego, która orzekała o odpowiedzialności podatkowej spółki U. S.A. jako płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych z tytułu niepobrania podatku od dywidendy wypłaconej w czerwcu 2016 r. Spór koncentrował się wokół tego, czy spółka U. S.A., działając jako płatnik, miała obowiązek pobrania podatku u źródła, czy też mogła skorzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT oraz art. 10 ust. 2 lit. a) umowy między Polską a Cyprem. Organ podatkowy uznał, że spółka Z. z Cypru, będąca odbiorcą dywidendy, nie była jej rzeczywistym beneficjentem (beneficial owner), a jedynie podmiotem pośredniczącym w strukturze mającej na celu uniknięcie opodatkowania. W związku z tym organ zakwestionował możliwość zastosowania zwolnienia i orzekł o odpowiedzialności płatnika. Sąd administracyjny uchylił jednak tę decyzję, argumentując, że w stanie prawnym obowiązującym w 2016 r. zakres obowiązków płatnika ograniczał się do weryfikacji formalnych wymogów określonych w art. 26 ustawy (posiadanie certyfikatu rezydencji i pisemnego oświadczenia), a płatnik nie był zobowiązany do badania statusu rzeczywistego odbiorcy dywidendy ani przesłanek negatywnych z art. 22c ustawy o CIT. Sąd podkreślił, że przepisy dotyczące obowiązku posiadania statusu rzeczywistego właściciela zostały wprowadzone do ustawy o CIT dopiero od 2017 r. w odniesieniu do innych należności, a brak analogicznego wymogu w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w odniesieniu do dywidend w 2016 r. wyklucza przypisanie płatnikowi odpowiedzialności za niepobranie podatku w sytuacji spełnienia formalnych wymogów. Sąd zwrócił również uwagę na brak wystarczającego wykazania przez organ winy płatnika.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie zakresu obowiązków płatnika podatku u źródła w kontekście przepisów obowiązujących przed 2019 r., w szczególności w zakresie weryfikacji statusu rzeczywistego beneficjenta i przesłanek antyabuzywnych.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 r. i może być mniej bezpośrednio stosowalne do obecnych przepisów, które zostały znowelizowane, wprowadzając szersze obowiązki dla płatników.

Zagadnienia prawne (3)

Czy płatnik podatku u źródła (spółka wypłacająca dywidendę) w 2016 r. był zobowiązany do weryfikacji statusu rzeczywistego odbiorcy dywidendy (beneficial owner) oraz przesłanek negatywnych z art. 22c ustawy o CIT, czy też wystarczające było spełnienie formalnych wymogów określonych w art. 26 ustawy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

W stanie prawnym obowiązującym w 2016 r. płatnik nie był zobowiązany do weryfikacji statusu rzeczywistego odbiorcy dywidendy ani przesłanek z art. 22c ustawy o CIT, a jedynie do spełnienia formalnych wymogów określonych w art. 26 ustawy.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że zakres obowiązków płatnika w 2016 r. ograniczał się do weryfikacji formalnych wymogów (certyfikat rezydencji, oświadczenie), a nie do badania rzeczywistego charakteru transakcji czy statusu beneficjenta. Przepisy dotyczące obowiązku posiadania statusu rzeczywistego właściciela wprowadzono później, a art. 22c ustawy o CIT nie był skierowany do płatników.

Czy spółka Z. z Cypru, będąca odbiorcą dywidendy, posiadała status rzeczywistego beneficjenta (beneficial owner) w rozumieniu art. 10 ust. 2 lit. a) umowy między Polską a Cyprem?

Odpowiedź sądu

Sąd uznał, że organ podatkowy nie wykazał w sposób niebudzący wątpliwości, że spółka Z. nie posiadała statusu rzeczywistego beneficjenta, a jedynie powoływał się na powiązania kapitałowe i osobowe, nie odnosząc się do argumentów o holdingowym charakterze spółki Z. i jej samodzielnym dysponowaniu dywidendą.

Uzasadnienie

Sąd wskazał, że organ nie wykazał wystarczająco, iż spółka Z. była jedynie podmiotem pośredniczącym, a nie rzeczywistym odbiorcą dywidendy, ignorując argumenty o holdingowym charakterze spółki i jej samodzielności decyzyjnej. Brak wystarczających dowodów na brak statusu beneficial owner.

Czy w przypadku niepobrania podatku przez płatnika, organ podatkowy może orzec o jego odpowiedzialności bez wykazania winy płatnika, zwłaszcza gdy płatnik działał w oparciu o posiadane dokumenty i obowiązujące przepisy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, organ podatkowy musi wykazać winę płatnika w niepobraniu podatku, a samo powiązanie kapitałowe nie przesądza automatycznie o winie, zwłaszcza gdy płatnik działał zgodnie z obowiązującymi przepisami i posiadał wymagane dokumenty.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że organ nie wykazał w sposób wystarczający winy spółki jako płatnika, ograniczając się do stwierdzenia o jej przynależności do struktury kontrolowanej przez A. S. i nie badając konkretnych zaniechań lub działań samej spółki jako płatnika, ani nie wykazując, że spółka wiedziała lub powinna była wiedzieć o nieprawidłowościach.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Uchylono zaskarżoną decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Opolu.