I SA/OP 221/19

I SA/Op 221/19 - Wyrok WSA w Opolu
Data orzeczenia
2019-09-25
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2019-05-29
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu
Sędziowie
Grzegorz Gocki /sprawozdawca/
Marta Wojciechowska /przewodniczący/
Marzena Łozowska
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Sygn. powiązane
II FSK 108/20 - Wyrok NSA z 2022-10-07
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony akt
Powołane przepisy
Dz.U. 2017 poz 2343
art. 15c ust. 1, art. 15c ust. 3, art. 15c ust. 12, art. 15c ust. 14 pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - tekst jedn.
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Marta Wojciechowska Sędziowie: Sędzia WSA Grzegorz Gocki (spr.) Sędzia WSA Marzena Łozowska Protokolant Starszy inspektor sądowy Agnieszka Jurek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 25 września 2019 r. sprawy ze skargi A S.A. z siedzibą w [...] na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 22 marca 2019 r., nr [...] w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną, II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł (słownie złotych: sześćset dziewięćdziesiąt siedem 00/100) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Przedmiotem skargi jest interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 22 marca 2019 r., wydana na podstawie art. 13 § 2a, art. 14b § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 800 z późn. zm. dalej: op), w której stwierdzono, że stanowisko Spółki S.A "A" z siedzibą w [...] (dalej: Spółka, Wnioskodawczyni, skarżąca) przedstawione we wniosku z 21 grudnia 2018 r. (uzupełnionym 21 lutego 2019 r.), o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie ustalenia:
• czy zrealizowane różnice kursowe powstałe z tytułu spłat kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających oraz koszty i prowizje, poniesione w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 1036 z późn. zm.; dalej: "ustawa o CIT") /pytanie nr 1/ jest nieprawidłowe w części dotyczącej różnic kursowych związanych ze spłatą kredytów walutowych, a w pozostałym zakresie tego pytania jest prawidłowe;
• czy zapłacone odsetki oraz prowizje od udzielonego kredytu mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT /pytanie nr 2/ jest prawidłowe;
• sposobu określenia kwoty nadwyżki finansowania dłużnego, jaką należy brać pod uwagę przy wyliczaniu wzoru określonego w art. 15c ust. 1ustawy o CIT /pytanie nr 3/ jest nieprawidłowe.
W przedstawionym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej stanie faktycznym Spółka podała, że prowadzi działalność gospodarczą, której głównym przedmiotem jest dystrybucja produktów ropopochodnych zarówno w branży hurtowej, jak i detalicznej. Jej funkcjonowanie wymaga odpowiednich nakładów kapitałowych, które są niezbędne do prowadzenia działalności gospodarczej. Spółka wykorzystuje kapitał pochodzący z różnych źródeł, w tym także ze źródeł zewnętrznych w postaci kredytów i pożyczek, a także innych form finansowania zewnętrznego (np. leasing finansowy, factoring). Wiąże się to z koniecznością zapłaty odsetek i podobnych kosztów takich jak prowizje, opłaty itp., które stanowią koszt pozyskania finansowania. Prowadząc działalność w zakresie handlu paliwami, dokonuje zakupu i sprzedaży towarów, których ceny uzależnione są od notowań na rynkach światowych, w związku z czym narażona jest na wahania rynkowe: (1) cen sprzedawanych i zakupionych towarów oraz (2) ryzyko walutowe. W celu zabezpieczenia się przed niekorzystną zmianą cen towarów lub kursów walut Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne, przez które rozumie się, zgodnie z postanowieniami art. 4a pkt 22 ustawy o CIT, instrumenty finansowe, o których mowa w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. ci ustawy z 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.), w formie kontraktów forward. Zabezpieczana w ten sposób jest cena sprzedaży oraz zakupu towarów. Ekspozycja na ryzyko walutowe obejmuje:
pozycje bilansu nominowane w obcej walucie,
rzeczywiste, fizyczne zakupy oraz sprzedaż dóbr i usług,
transakcje kupna i sprzedaży przyszłych okresów.
W ramach polityki zabezpieczania ryzyka walutowego wykorzystywane są: (1) transakcje wymiany walutowej bieżącej (spot) oraz terminowej (forward), (2) kredyt walutowy lub/i limit kupiecki wyrażony w walucie jako instrumenty zabezpieczające wykorzystujące najprostszą metodę hedgingu naturalnego (hedging finansowy oraz hedging operacyjny). Istotą tej metody jest zamknięcie otwartej pozycji walutowej poprzez zawarcie transakcji przeciwstawnej pod względem waluty, terminu i wartości. Zastosowanie kredytu walutowego, jako instrumentu zabezpieczającego, przynosi efekt tożsamy, jak w przypadku wykorzystania kombinacji transakcji wymiany walutowej bieżącej oraz terminowej (SWAP walutowy). W wyniku uregulowania zobowiązań z tytułu ciągnienia kredytu walutowego lub wykorzystanego limitu kupieckiego wyrażonego w walucie dochodzi do wygenerowania różnic kursowych. Powstałe różnice kursowe Spółka rozpoznaje wg metody podatkowej ustalania różnic kursowych, zaliczając odpowiednio do przychodów lub kosztów podatkowych dodatnie lub ujemne różnice kursowe w kwocie różnicy pomiędzy ujętymi w księgach kosztami/przychodami, a ich wartościami z dnia zapłaty. W istocie różnice kursowe są zatem efektem zastosowanej metody zabezpieczenia ryzyka walutowego jednostki. Opisane instrumenty finansowe zabezpieczają kluczowe dla działalności Spółki transakcje zakupu i sprzedaży towarów.
Z uwagi na specyfikę prowadzonej działalności oraz stosowanego modelu rozliczania transakcji zakupu i sprzedaży, brak wykorzystywania przez Spółkę mechanizmów ograniczających wpływ wahań kursów na dokonywane transakcje, skutkowałby w praktyce niemożnością generowania oczekiwanej marży na prowadzonej działalności. Zawieranie opisanych transakcji walutowych ma na celu zminimalizowanie odchyleń między ceną zakupu towaru, a ceną jego sprzedaży do kontrahenta, pozwalając Spółce na osiągnięcie oczekiwanej marży na dokonywanej transakcji. Tym samym stosowane przez Spółkę instrumenty finansowe służą zabezpieczeniu wygenerowania zakładanej przez Spółkę marży na dokonywanych transakcjach towarowych, a zatem na podstawowej działalności Spółki.
W związku z tak przedstawionym stanem faktycznym zadano pytania zawierające w swej treści stanowisko własne Wnioskodawczyni, a mianowicie:
❖ czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, że zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu spłat kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających oraz koszty i prowizje, poniesione w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających, nie mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym pozostają bez wpływu na określenie kosztów finansowania dłużnego? (pytanie nr 1),
❖ czy prawidłowe jest w odniesieniu do pytania 1, że zapłacone odsetki, prowizje od udzielonego kredytu mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym mają wpływ na określenie kosztów finansowania dłużnego? (pytanie nr 2),
❖ czy prawidłowe jest stanowisko Spółki, zgodnie z którym w przypadku, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podatnika przekracza kwotę 3.000.000 zł w danym roku podatkowym, to, zgodnie z treścią art. I5c ust. 1 ustawy o CIT, taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podlega ograniczeniom wskazanym w powołanym artykule ustawy o CIT wyłącznie w tej części, która przekracza kwotę 3.000.000 zł? (pytanie nr 3).
Uzasadniając własne stanowisko, strona wskazała, że na mocy przepisów ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017 r. poz. 2175; dalej: "ustawa nowelizująca") nastąpiła nowelizacja przepisów ograniczających wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów odsetek (kosztów finansowania dłużnego). W ramach implementacji dyrektywy Rady (EU) 2016/1 164 z dnia 12 lipca 2016 r., ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: "dyrektywa ATAD''), dokonano modyfikacji przepisów dotyczących tzw. niedostatecznej kapitalizacji (thin cap), tj. przepisów przeciwdziałających nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT).
Zgodnie ze znowelizowanym art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Z kolei w myśl art. 15c ust. 3 ustawy o CIT, przez nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym.
Koszty finansowania dłużnego to, zgodnie z ust. 12 artykułu 15c ustawy o CIT\ wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Równocześnie zwrócono uwagę, że zmiany przepisów ustawy o CIT w zakresie wyłączenia z kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego, które weszły w życie 1 stycznia 2018 r. stanowią implementację dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. (dyrektywa ATAD). Zgodnie z definicją kosztów finansowania zewnętrznego zawartą w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, są nimi: "wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym choć nie tylko płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego,, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek".
Wskazano nadto, że zgodnie z uzasadnieniem do zmian w przepisach ustawy o CIT: "Zakres definicji kosztów finansowania zewnętrznego jest szeroki. Jest on w szczególności szerszy od obecnego zakresu przedmiotowego analogicznych przepisów krajowych, określonego w art. 16 ust. 7b (definicja pożyczki) i art. 15c ust. 8 (definicja odsetek) ustawy o CIT. Obecny zakres wymaga zatem dostosowania (rozszerzenia) do zakresu przewidzianego dyrektywą" (uzasadnienie do projektu ustawy zmieniającej, str. 16 i 17).
Według Spółki, z treści przytoczonych wyżej przepisów wynika, że katalog kosztów finansowania dłużnego obejmuje wszystkie ("wszelkiego rodzaju") obciążenia związane z pozyskaniem finansowania i jest to katalog otwarty, na co wskazuje choćby zwrot "w szczególności" użyty w tym przepisie. Zatem, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków i będą to w szczególności:
• odsetki od kredytów, pożyczek (w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej), zobowiązań, factoringu.
• opłaty, prowizje, premie,
• część odsetkowa raty leasingowej.
• koszty gwarancji i zabezpieczeń związanych z pozyskaniem finansowania,
• koszty związane z tzw. mechanizmem kredytu kupieckiego, który daje nabywcy prawo wydłużenia terminu płatności (za sprzedany towar lub usługę), za co od odbiorcy pobierane jest dodatkowe wynagrodzenie, kalkulowane za okres odroczenia terminu płatności,
• kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań,
• koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione, czyli wstępne opłaty, prowizje, wynik na transakcji zabezpieczającej w związku z zabezpieczeniem ryzyk związanych z zaciągnięciem kredytów, pożyczek, zobowiązań,
• zrealizowane różnice kursowe od zobowiązań wynikających z finansowania dłużnego w walucie obcej.
Natomiast przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT). Prawodawca nakazuje do takiej kategorii zaliczyć zatem również przychody inne niż odsetki, a definiuje je w sposób otwarty i przez to szeroki. To oznacza, że identyfikując tego rodzaju przychody, podatnik musi zastosować dokładnie takie same kryteria, jak przy wyznaczaniu kosztów finansowania dłużnego.
Zatem, przez koszty finansowania dłużnego w świetle art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, należy rozumieć wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione. Z kolei przez przychody o charakterze odsetkowym rozumie się przychody z tytułu odsetek, w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).
Odnosząc następnie przedstawione powyżej regulacje prawne do przedstawionego we wniosku opisu transakcji zabezpieczającej z wykorzystaniem kredytu, jako instrumentu zabezpieczającego, stosowanego zamiennie i na równi z FX SWAP walutowy, Spółka odnośnie pytania nr 1, stwierdziła, że ponieważ zawierane transakcje hedgingowe mają na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu kursu waluty, w jakiej ustalana jest cena zakupu towaru, a zatem mają kluczowe znaczenie dla działalności Spółki, stanowiąc zabezpieczenie podstawowego źródła jej przychodów, to tym samym, skoro przedmiotowe instrumenty finansowe nabywane są wyłącznie w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają one charakteru spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania. Należy więc uznać, że przychody oraz koszty, ponoszone przez Spółkę z tytułu zawierania tego rodzaju kontraktów, nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych. W konsekwencji ujemne różnice kursowe z kontraktów oraz koszty obsługi kontraktów i prowizje nie powinny być uwzględniane w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT. Wygenerowane na spłacie kredytu różnice kursowe związane są z zabezpieczeniem transakcji zakupu towaru i osiągnięciem oczekiwanej marży handlowej na jego sprzedaży i nie wynikają stricte z tytułu spłaty kredytu w walucie, ale pełnią funkcję zabezpieczającą osiągnięcie oczekiwanej marży na sprzedaży towarów. Spółka zamiennie wykorzystuje instrumenty zabezpieczające: kredyt walutowy oraz FX SWAP. Oba te instrumenty pozwalają na zamianę kursu walutowego stałego na zmienny, co w przypadku dokonania płatności do dostawcy przed ustaleniem ceny sprzedaży do odbiorcy, jest bezwzględnym warunkiem wyeliminowania ryzyka kursowego. W przypadku FX SWAP walutowy wymagane są dodatkowe limity skarbowe lub konieczność przedłożenia kaucji zabezpieczającej, co dodatkowo obciąża Spółkę kosztowo i płynnościowo. Dlatego też, w przypadku dostępności kredytu walutowego wykorzystanie takiego instrumentu zabezpieczającego przed ryzykiem walutowym jest dla Spółki zdecydowanie bardziej elastycznym i optymalnym działaniem. Co istotne, Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym m.in. różnice kursowe powstałe w wyniku przeprowadzenia transakcji zabezpieczających na poziomie określenia zysku/straty brutto ze sprzedaży, gdyż uważa, że nie można odrębnie analizować osiągniętej marży na sprzedaży towaru od wygenerowanych różnic kursowych na transakcjach zabezpieczających. Jeśli Spółka dokonywałaby odrębnej prezentacji, wyniki na poszczególnych szczeblach działalności nie oddawałyby istoty i poprawności jej działalności gospodarczej, gdyż np. w zyskach/stratach brutto ze sprzedaży prezentowany byłby ujemny wynik na transakcjach sprzedaży towaru, a w przychodach finansowych dodatni wynik na transakcjach hedgingowych.
Z tych też względów, według Wnioskodawczyni, nie może ulegać wątpliwości, że przychody oraz koszty związane z powstawaniem różnic kursowych w wyniku przeprowadzania transakcji zabezpieczających są ściśle związane z dokonywanymi przez Spółkę transakcjami towarowymi i tym samym wpływając na zabezpieczenie podstawowego źródła jej przychodów nie stanowią równocześnie w żadnej mierze jakiejkolwiek formy jej finansowania. Jednocześnie dodatnie różnice kursowe na kontraktach hedgingowych nie mogą być też utożsamiane i traktowane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami, gdyż ekonomiczny charakter odsetek oznacza bowiem koszt naliczony (płacony) za używanie pożyczonego kapitału jego właścicielowi, stanowiąc przysporzenie po stronie właściciela kapitału. Wysokość odsetek uzależniona jest od stopy procentowej, wielkości kapitału, czasu, na jaki został on udostępniony oraz sposobu wyznaczania odsetek. Powyższe oznacza, że przychody obejmujące dodatnie różnice kursowe na kontraktach hedgingowych nie mogą być rozpoznane przez Spółkę jako przychody o charakterze odsetkowym, o których mowa w art. 15c ust. 13 ustawy o C1T, ponieważ nie charakteryzują się one cechami, kluczowymi z punktu widzenia ekonomicznej definicji odsetek.
Odnosząc się następnie do zagadnienie przedstawionego w pytaniu nr 2, wskazano, że skoro w myśl art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione, to pobierane przez bank odsetki, prowizje za udzielenie finansowania spełniają warunki do uznania ich za koszty finansowania dłużnego, albowiem są to opłaty związane z pozyskaniem oraz korzystaniem z finansowania.
Z kolei argumentując za słusznością stanowiska zajętego w kwestii przedstawionej w pytaniu nr 3, Wnioskodawczyni odwołując się do wyroków: Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu z 13 listopada 2018 r. sygn. akt I SA/Wr 833/18 i Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu z 12 grudnia 2018 r. sygn. akt I SA/Po 699/18, wyraziła pogląd, że limit nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, znajduje zastosowanie tylko do części nadwyżki przekraczającej kwotę 3.000.000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT. Jeżeli zatem nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przekracza kwoty 3.000.000 zł w danym roku podatkowym, to taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT i podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wszystkie koszty finansowania dłużnego. Natomiast, jeżeli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę 3.000.000 zł w danym roku podatkowym, to taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, ale wyłącznie w tej części, która przekracza kwotę 3.000.000 zł. Wprost bowiem z literalnego brzmienia polskich przepisów wynika, że do kwot poniżej progu wskazanego wart. 15c ust. 1 cyt ustawy ograniczenia się nie stosuje, a limit ten powinien być stosowany tylko do kosztów finansowania dłużnego przekraczających próg 3.000.000 zł.
W opisanej na wstępie interpretacji indywidualnej Dyrektor KIS uznał stanowiska Spółki za nieprawidłowe w odniesieniu do pytania nr 3 oraz części pytania nr 1 oraz za prawidłowe w odniesieniu do pytania nr 2 i części pytania nr 1.
Odnosząc się do zagadnienia przedstawionego w pytaniu nr 1 oraz zajętego w tym zakresie stanowiska własnego Spółki, organ stwierdził, że w przypadku opisanych we wniosku kredytów walutowych pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających mamy do czynienia z uzyskaniem środków finansowych od innych podmiotów i z korzystaniem z tych środków, a zatem koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu spłat tych kredytów. Na powyższą konstatację według organu bez wpływu pozostaje to, jakimi motywami kierował się Wnioskodawca. Bez względu zatem na to, czy u podstaw decyzji o zaciągnięciu kredytu legła chęć zabezpieczenia się przed wahaniami cen towarów/walut, czy też bieżące finansowanie Spółki, koszty kredytu jako koszty finansowania zewnętrznego winny być kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego, o jakim mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Natomiast koszty i prowizje dot. transakcji, których przedmiotem są instrumenty pochodne, służące zabezpieczeniu występującego ryzyka zmienności cen kupowanych/sprzedawanych towarów oraz kursów walut nie są związane z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego i nie stanowią kosztów finansowania dłużnego.
W związku z powyższym, uznano stanowisko Spółki za nieprawidłowe w zakresie różnic kursowych związanych ze spłatą kredytów walutowych oraz za prawidłowe odnośnie kosztów i prowizji, poniesionych w związku z zawarciem transakcji zabezpieczających.
Uzasadniając takie rozstrzygnięcie organ w pierwszej kolejności odwołał się do art. 15 ust 1 ustawy o CIT, regulującego zagadnienie kosztów uzyskania przychodów. Wskazano zatem, że do kosztów uzyskania przychodów podatnik ma prawo zaliczyć wszystkie koszty, zarówno te bezpośrednio, jak i pośrednio związane z przychodami, o ile zostały one prawidłowo udokumentowane, za wyjątkiem kosztów ustawowo uznanych za niestanowiące kosztów uzyskania przychodów. Następnie zwrócono uwagę, że aby wydatek poniesiony przez podatnika stanowił dla niego koszt uzyskania przychodu, muszą być spełnione następujące warunki:
• został poniesiony przez podatnika, tj. w ostatecznym rozrachunku musi on zostać pokryty z zasobów majątkowych podatnika (nie stanowią kosztu uzyskania przychodu podatnika wydatki, które zostały poniesione na działalność podatnika przez osoby inne niż podatnik),
• jest definitywny (rzeczywisty), tj. wartość poniesionego wydatku nie została podatnikowi w jakikolwiek sposób zwrócona,
• pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą,
• poniesiony został w celu uzyskania, zachowania lub zabezpieczenia przychodów lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętych przychodów,
• został właściwie udokumentowany,
• nie może znajdować się w grupie wydatków, których zgodnie z art. 16 ust. 1 ustawy o CIT, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów lub wydatków, których wysokość zaliczenia w ciężar kosztów podatkowych została ustawowo ograniczona.
W dalszej kolejności wskazano, iż na mocy przepisów ustawy nowelizującej, w ramach implementacji dyrektywy ATAD, wprowadzono regulacje krajowe ograniczające wysokość zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów kosztów finansowania dłużnego celem przeciwdziałaniu nadmiernemu finansowaniu podatników długiem, co skutkuje erozją bazy podatkowej w państwie siedziby spółki (art. 15c i art. 15ca ustawy o CIT).
Odnośnie kwestii poruszonej przez Spółkę w pytaniu nr 2, organ mając na uwadze uznanie w tym względzie jej stanowiska własnego za prawidłowe, stosownie do art. 14c § 1 op, odstąpił od uzasadnienia prawnego dokonanej jego oceny.
Z kolei uznając za nieprawidłowe w całości stanowisko Spółki w kwestii poruszonej w pytaniu oznaczonym nr 3 organ przywołał regulacje art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, zgodnie z która podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, jednocześnie zauważając, iż ustawodawca przewidział w ust. 14 tego przepisu wyłączenie ust. 1 w stosunku do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3.000.000,00 zł; jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.
Zgodnie z powyższym, podatnicy są zobowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów część kosztów finansowania dłużnego, jeżeli spełnione są dwa warunki. Po pierwsze wyłączenie to ma miejsce tylko wówczas, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza w roku podatkowym kwotę 3.000.000,00 zł. Po drugie, wyłączenie z kosztów uzyskania ma miejsce jeżeli kwota nadwyżki kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% wyniku EBITDA. Zatem w danym roku podatkowym, do kosztów uzyskania przychodów nie można zaliczyć wartości kosztów finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza 30% wyniku EBITDA.
Prawidłowe określenie wartości kosztów uzyskania przychodów wymaga ustalenia kilku wielkości, które zostały zdefiniowane w ustawie o CIT. Wynik EBITDA jest ustalany jako nadwyżka sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów (pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym) nad sumą kosztów uzyskania przychodów, które są pomniejszone o wartość podatkowych odpisów amortyzacyjnych oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionej w wartości początkowej aktywów trwałych.
Kluczowe znaczenie ma zatem określenie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, przez którą rozumie się kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT). Dla ustalenia uznawanych podatkowo kosztów finansowania dłużnego istotne jest tym samym określenie zakresu tych kosztów oraz zakresu przychodów odsetkowych. Do kosztów finansowania dłużnego zalicza się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT). Do przychodów o charakterze odsetkowym zalicza się przychody z tytułu odsetek w tym odsetek skapitalizowanych, oraz inne przychody równoważne ekonomicznie odsetkom odpowiadające kosztom finansowania dłużnego (art. 15c ust. 13 ustawy o CIT).
Kwota kosztów finansowania dłużnego, która może być zaliczona do kosztów uzyskania przychodów, determinowana jest wysokością kosztów finansowania, wysokością przychodów o charakterze odsetkowym oraz wartością dochodu podatkowego. Ponadto istotna jest kwota odpisów amortyzacyjnych uwzględnionych w rachunku dochodu podatkowego. Należy bowiem zauważyć, że pojęcie nadwyżki kosztów finansowania dłużnego art. 15c ust. 3 ustawy o CIT definiuje jako kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym. Przy ustalaniu istnienia i wysokości tej nadwyżki nie uwzględnia się zatem wskaźnika 30%, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
Mając powyższe na uwadze organ stwierdzi, że 30% dochodu wyliczonego zgodnie z art. 15c ust. 1 ustawy o CIT (30% EBITDA) wyznacza limit nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nad odpowiadającymi rodzajowo tym kosztom przychodami. Do wysokości 3.000.000,00 zł kwoty takiej nadwyżki przepisu tego się nie stosuje. Jeżeli zatem przykładowo 30% EBITDA odpowiada kwocie 4.500.000,00 zł, to każde przekroczenie wartości nadwyżki kosztów finansowania ponad tę kwotę powoduje obowiązek wyłączenia wartości odpowiadającej temu przekroczeniu z kosztów uzyskania przychodów. Jeżeli zaś 30% EBITDA jest niższe niż 3.000.000,00 zł, to ewentualna nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nad odpowiadającymi rodzajowo tym kosztom przychodami do wysokości 3.000.000,00 zł podlega zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów.
Kwota nadwyżki kosztów finansowania brana pod uwagę przy wyliczaniu wzoru określonego w ust.1 art. 15c ustawy o CIT, nie powinna być pomniejszana o 3.000.000,00 zł, kwota ta może co najwyżej zwiększyć limit wynikający z zastosowania wzoru, tj. stanowiąc jego górny pułap, gdy kwota wyliczona w oparciu o wzór jest niższa niż 3.000.000,00 zł.
Limit wysokości nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, jaka może być przez podatnika ujęta w kosztach uzyskania przychodów bazuje na wskaźniku EBITDA stosowanym w analizie finansowej przedsiębiorstw. Art. 15c ustawy o CIT, odnosi go jednak do kategorii podatkowych, wynikających z prowadzonej przez podatników ewidencji podatkowej. Limit ten wynosi 30% kwoty "podatkowej EBITDA" i oblicza się go według następującego wzoru:
Limit = 30% x [(Psuma Podsetkowe) (Ksuma Amortyzacja KFD)] gdzie poszczególne elementy wzoru oznaczają:
Psuma suma przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, Podsetkowe przychody o charakterze odsetkowym, Ksuma — suma kosztów uzyskania przychodów, Amortyzacja odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a I6m ustawy o CIT, KFD koszty finansowania dłużnego (nieujęte w wartości początkowej ŚT lub WNiP).
W związku z powyższym organ stwierdził, że zastosowanie wskazanego w art. 15c ust. 14 ustawy o CIT progu 3.000.000,00 zł oznacza, że podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów albo wartość kosztów finansowania dłużnego określoną przez limit potrącalności, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, albo wartość określoną przez próg 3.000.000,00 zł, w zależności która z tych wartości jest wyższa.
W konsekwencji uznano za nieprawidłowe stanowisko Spółki w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego w zakresie pytania oznaczonego nr 3, zgodnie z którym w przypadku, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podatnika przekracza kwotę 3.000.000 zł wdanym roku podatkowym, to zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podlega ograniczeniom wskazanym w powołanym artykule ustawy o CIT wyłącznie w tej części, która przekracza kwotę 3.000.000 zł.
Jednocześnie wskazano, że powołane w treści wniosku orzeczenia sądów administracyjnych, nie negując ich znaczenia jako cennego źródła w zakresie wskazywania kierunków wykładni norm prawa podatkowego, nie mogą jednakże wpłynąć na ocenę prawidłowości niniejszej kwestii, gdyż są to rozstrzygnięcia odnoszące się do indywidualnych spraw i co do zasady wiążą one stronę postępowania w konkretnej, indywidualnej sprawie, nie rozciągając swojego oddziaływania na inne, choćby podobne lub zbieżne sprawy.
We wniesionej skardze Spółka wnosząc o uchylenie zaskarżonej interpretacji w całości i zasądzenie kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa procesowego według norm przepisanych, zarzuciła:
• naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15c ust. 12 ustawy o CIT poprzez jego błędną wykładnię polegającą na uznaniu, że zrealizowane różnice kursowe wygenerowane w związku ze spłatą kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających, mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego zawartej w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a tym samym nie pozostają bez wpływu na określenie wysokości kosztów finansowania dłużnego; w ocenie Skarżącej, prawidłowa jest wykładnia ww. przepisu, zgodnie z którą zrealizowane różnice kursowe powstałe z tytułu spłat kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających nie mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego a w konsekwencji są neutralne dla określenia wysokości kosztów finansowania dłużnego w podatku dochodowym od osób prawnych oraz art. 15c ust. 1 i ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT poprzez ich błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwe zastosowanie polegające na uznaniu, że w przypadku podatnika w podatku dochodowym od osób prawnych, u którego w ciągu roku podatkowego koszty finansowania dłużnego przekroczą kwotę 3.000.000 zł kosztem uzyskania przychodu jest wyłącznie kwota kosztów finansowania dłużnego równa 30% wartości wskaźnika podatkowej EBITDA;
• naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 120 i 121 § 1 w zw. z art. 14h Ordynacji podatkowej wskutek zastosowania argumentacji nieznajdującej oparcia w literalnej treści przepisów prawa oraz ich językowej wykładni, a tym samym naruszenie zasady legalizmu i praworządności oraz zasady prowadzenia postępowania podatkowego w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, a także art. 14b § 1, § 2 i § 3 Ordynacji podatkowej poprzez pominięcie przez organ, przy ocenie stanowiska Spółki., istotnych elementów stanu faktycznego zaprezentowanego we wniosku o wydanie Interpretacji.
W ocenie skarżącej, prawidłowa jest wykładnia art. 15c ust. 12 ustawy o CIT zgodnie z którą zrealizowane różnice kursowe powstałe z tytułu spłat kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających nie mieszczą się w definicji kosztów finansowania dłużnego, winna prowadzić w konsekwencji uznania, że są one neutralne dla określenia wysokości kosztów finansowania dłużnego w podatku dochodowym od osób prawnych.
Tymczasem w zaskarżonej interpretacji organ uznał, że w przypadku opisanych we wniosku kredytów walutowych pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających mamy do czynienia z uzyskaniem środków finansowych od innych podmiotów oraz z korzystaniem z tych środków, zatem koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o koszty związane z pozyskaniem finansowania, w tym o zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu spłat tych kredytów. Według organu bez znaczenia pozostaje bowiem sam fakt wykorzystywania kredytów walutowych jako instrumentów zabezpieczających, a dodatkowe koszty kredytu takie jak różnice kursowe winny być kwalifikowane jako koszty finansowania dłużnego, o których mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT.
Z kolei, według skarżącej, przy kwalifikowaniu różnic kursowych powstałych w związku ze spłatą kredytów walutowych należy mieć na uwadze względy celowościowe regulacji z art. 15c ustawy o CIT, co oznacza, że w niniejszej sprawie kluczowe jest odniesienie się do tego, jaką funkcję pełnią kredyty walutowe w zakresie transakcji dokonywanych przez Spółkę oraz czy powstałe na ich spłacie różnice kursowe są związane z zabezpieczeniem transakcji towarowej czy wynikają z pozyskanego finansowania. Zdaniem Spółki zaciągnięte przez nią kredyty walutowe pełnią funkcję zabezpieczającą przed wahaniami kursów walut, a wygenerowane różnice kursowe są związane ściśle z dokonywanymi transakcjami towarowymi nie zaś z pozyskanym finansowaniem. Tym samym skoro w przedstawionym stanie faktycznym celem stosowanych instrumentów finansowych jest zabezpieczenie się przez Spółkę przed wahaniami walut na rynkach międzynarodowych, a nie pozyskanie finansowania to należy przyjąć, że różnice kursowe pozostają bez wpływu na wysokość kosztów finansowania dłużnego.
Potwierdzeniem tego stanowiska Spółki w zakresie braku objęcia limitowaniem instrumentów zabezpieczających innych niż służących do zabezpieczenia zobowiązań są interpretacje prawa podatkowego wydawane przez Dyrektora Krajowej informacji Skarbowej, m.in. interpretacja indywidualna z 16 listopada 2018 r. (sygn. [...]), w której to organ uznał, że różnice kursowe dot. zawieranych kontraktów forward zabezpieczają kluczowe dla działalności Wnioskodawcy transakcje sprzedaży wyrobów. Ponoszone koszty z tytułu zawieranych kontraktów nie są związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego i nie stanowię kosztów finansowania dłużnego. Dotyczą bowiem zabezpieczenia występującego ryzyka zmiany kursu waluty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą, a także interpretacja indywidualna z 16 sierpnia 2018 r. (sygn. [...]), w której Dyrektor KIS stwierdził, że wskazywane we wniosku Instrumenty Finansowe (w tym opisany przykładowy instrument finansowy forward) nie są związane z uzyskaniem od innego podmiotu środków finansowych, nie są związane bezpośrednio z korzystaniem ze środków finansowych pozyskanych od innego podmiotu ani nie służą zabezpieczeniu zobowiązań. Powyższe wpisuje się w stanowisko Spółki w zakresie nierozpoznawania różnić kursowych wygenerowanych w zawiązku z nabyciem instrumentów zabezpieczających (w tym kredytów walutowych) jako koszów finansowania dłużnego.
Dodatkowo wskazano na brak wpływu różnic kursowych na wysokość kosztów finansowania dłużnego. Zwrócono też uwagę na to, że sama regulacja z art. 15c ustawy o CIT w swej istocie zasadniczo nie wprowadza nowego obciążenia podatkowego skierowanego w stosunku do podatników korzystających z finansowania dłużnego, a jej celem jest wyłącznie ograniczenie niepożądanych zjawisk optymalizacyjnych przy wykorzystaniu instrumentów finansowych dla transferu zysku poza jurysdykcję podatkową, gdzie zyski te są osiągane.
Dlatego też w przypadku, jeśli dana kategoria kosztu nie została wymieniona wprost w katalogu kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust 12 ustawy o CIT to rozstrzygając o tym, czy koszt ten powinien podlegać limitowi z art. 15c należy mieć na uwadze przede wszystkim względy celowościowe przedmiotowej regulacji oraz zasadę proporcjonalności.
Zdaniem Spółki nie sposób też interpretować art. 15c ustawy o CIT w ten sposób, że wszelkie kategorie kosztów niezależnie od okoliczności ich poniesienia podlegać powinny limitowaniu. Po pierwsze dlatego, że taka interpretacja kolidowałaby z zasadą zakazującą rozszerzającej wykładni wyjątków na gruncie prawa podatkowego. Ograniczenie wynikające z przepisów o limitowaniu kosztów finansowania dłużnego niewątpliwie stanowi wyjątek od uprawnienia podatnika do rozpoznawania kosztów podatkowych. Oznacza to, że nie powinien on być interpretowany w sposób rozszerzający i nakładający na Spółkę dodatkowe obciążenia podatkowe niezgodnie z celem omawianej regulacji.
Po drugie, taka interpretacja naruszałaby zasadę proporcjonalności a więc nakazu, by dobierać takie środki, które są jak najmniej uciążliwe dla podatnika i jednocześnie zmierzają do realizacji ustawowego celu (ograniczenia zjawiska agresywnej optymalizacji).
Podnosząc zarzut naruszenia art. 15c ust. 1 i ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT (pytanie 3) skarżąca uznała, że ma ona prawo zaliczenia do kosztów podatkowych nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w wysokości kwoty 3.000.000 PLN, a jeżeli nadwyżka ta przekracza tę kwotę, dodatkowo w wysokości 30% wartości wskaźnika podatkowej EBITDA, strojąc na stanowisku, że limit nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, znajduje zastosowanie tylko do części nadwyżki przekraczającej kwotę 3.000.000 PLN, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT. W związku z powyższym, jeżeli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przekracza kwoty 3.000.000 PLN w danym roku podatkowym, to taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT i podatnik może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów wszystkie koszty finansowania dłużnego. Natomiast, jeżeli nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza kwotę 3.000.000 PLN w danym roku podatkowym, to taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podlega ograniczeniom wskazanym w art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, ale wyłącznie w tej części, która przekracza kwotę 3.000.000 PLN. Zdaniem skarżącej, powyższy wniosek wynika wprost z literalnego brzmienia przepisów ustawy o CIT dotyczących wysokości nadwyżki finansowania dłużnego podlegających zaliczeniu do kosztów podatkowych. Zgodnie z przepisami ustawy o CIT do kwot poniżej progu wskazanego w art. 15c ust. 14 pkt 1 ograniczenia się nie stosuje. W związku z tym wskazany w art. 15 ust. 1 limit powinien być stosowany tylko do kosztów finansowania dłużnego.
Natomiast dokonana przez organ interpretacja sposobu obliczania limitu w zaliczaniu do kosztów podatkowych kosztów finansowania dłużnego stoi w sprzeczności z zakazem rozszerzającej wykładni wyjątków na gruncie prawa podatkowego, w sytuacji, gdy takowe ograniczenie wynikające z przepisów o limitowaniu kosztów finansowania dłużnego niewątpliwie stanowi wyjątek od uprawnienia podatnika do rozpoznawania kosztów podatkowych. Dlatego też nie należy tych przepisów interpretować w sposób rozszerzający nakładający na podatnika dodatkowe obciążenie ponad literalne brzmienie samego przepisu.
W odpowiedzi na skargę organ podatkowy wniósł o jej oddalenie, podtrzymując dotychczasowy pogląd w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga zasługuje na uwzględnienie.
Zgodnie z art. 146 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (j.t. Dz. U. z 2018 r., poz. 1302) - dalej jako: [P.p.s.a.], przy odpowiednim zastosowaniu art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a, sąd uchyla zaskarżoną interpretację w razie stwierdzenia, że narusza ona przepisy prawa materialnego lub procesowego w sposób - odpowiednio mający lub mogący mieć istotny wpływ na wynik sprawy, lub w przypadku stwierdzenia naruszenia prawa w sposób dający podstawę do wznowienia postępowania.
Stosownie natomiast do art. 57a tej ustawy, skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Ponadto z istoty postępowania dotyczącego udzielenia indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego (art. 14b i art. 14c op) wynika, że organ interpretacyjny, a następnie także i sąd administracyjny w ramach kontroli zaskarżonej interpretacji, są związani przedstawionym we wniosku opisem stanu faktycznego. Specyfika postępowania w sprawie wydania interpretacji indywidualnej polega bowiem przede wszystkim na tym, że organ wydający interpretację "porusza się" niejako tylko i wyłącznie w ramach stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę oraz wyrażonej przez niego oceny prawnej.
W wyniku przeprowadzenia kontroli zaskarżonej interpretacji indywidualnej w zakresie i według kryteriów określonych powołanymi wyżej przepisami - Sąd stwierdził, że skarga zasługuje na uwzględnienie, albowiem zasadne okazały się podniesione w niej zarzuty naruszenia prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 15c ust. 12 (pytanie 1) i art. 15c ust. 1 i ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT (pytanie 3), a w konsekwencji niewłaściwą ocenę co ich zastosowania.
Istota sporu na gruncie zajętego we wniosku o udzielenie interpretacji stanowiska dotyczącego pytania nr 1 w części dotyczącej różnic kursowych powstałych z tytułu spłat kredytów walutowych, pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających sprowadza się do interpretacji na gruncie zawartego we wniosku opisu stanu faktycznego, regulacji art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, zgodnie z którym przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
W opisie stanu faktycznego skarżąca wskazała na stosowanie przez nią transakcje zabezpieczające z wykorzystaniem kredytu, jako instrumentu zabezpieczającego, stosowanego zamiennie i na równi z FX SWAP walutowy, podkreślając, iż zawierane transakcje hedgingowe mają na celu zminimalizowanie ryzyka wpływu kursu waluty, w jakiej ustalana jest cena zakupu towaru. Według niej te transakcje hedgingowe zabezpieczają kluczowe dla działalności Spółki transakcje, w tym: zakup i sprzedaż towarów. Koszty, które ponosi Spółka, obejmują: ewentualne prowizje i opłaty wstępne za zawarcie kontraktu zabezpieczającego (hedgingowego) oraz ujemne różnice kursowe na zrealizowanym kontrakcie. Z kolei przychody obejmują dodatnie różnice na zrealizowanym kontrakcie hedgingowym. W tym stanie rzeczy, skarżąca stanęła na stanowisku, że skoro zawierane przez nią kontrakty służą zabezpieczeniu jej kluczowych transakcji w postaci zakupu i sprzedaży towarów i tym samym mają na celu zabezpieczenie podstawowego źródła jego przychodów, to tym samym, przedmiotowe instrumenty finansowe, jako nabywane wyłącznie w celu zabezpieczenia się przed wskazanymi rodzajami ryzyk, nie mają charakteru spekulacyjnego i nie powodują uzyskania przez Spółkę jakiejkolwiek formy finansowania. Zatem przychody oraz koszty przez nią ponoszone z tytułu zawierania tego rodzaju kontraktów, nie są związane z pozyskaniem lub korzystaniem ze środków finansowych. W konsekwencji ujemne różnice kursowe z kontraktów nie powinny być uwzględniane w kosztach finansowania dłużnego, a tym samym wpływać na nadwyżkę, o której mowa w art. 15c ust. 3 ustawy o CIT.
Różnice kursowe nie wynikają bowiem stricte z tytułu spłaty kredytu w walucie, ale pełnią funkcję zabezpieczającą osiągnięcie oczekiwanej marży na sprzedaży towarów. Stosowane przez Spółkę zamiennie jako instrumenty zabezpieczające: kredyt walutowy oraz FX SWAP pozwalają na zamianę kursu walutowego stałego na zmienny, co w przypadku dokonania płatności do dostawcy przed ustaleniem ceny sprzedaży do odbiorcy jest bezwzględnym warunkiem wyeliminowania ryzyka kursowego. Ponieważ w przypadku FX SWAP walutowy wymagane są dodatkowe limity skarbowe lub konieczność przedłożenia kaucji zabezpieczającej, co dodatkowo obciąża Spółkę kosztowo i płynnościowo, dlatego też, w przypadku dostępności kredytu walutowego wykorzystanie takiego instrumentu zabezpieczającego przed ryzykiem walutowym jest dla niej zdecydowanie bardziej elastycznym i optymalnym działaniem.
Różnice kursowe powstałe w wyniku przeprowadzenia transakcji zabezpieczających na poziomie określenia zysku/straty brutto ze sprzedaży, Spółka prezentuje w sprawozdaniu finansowym, uważając, że nie można odrębnie analizować osiągniętej marży na sprzedaży towaru od wygenerowanych różnic kursowych na transakcjach zabezpieczających. Dodatnie różnice kursowe na kontraktach hedgingowych nie mogą być też utożsamiane i traktowane jako równoważne ekonomicznie z odsetkami, skoro ekonomiczny charakter odsetek oznacza koszt naliczony (płacony) za używanie pożyczonego kapitału jego właścicielowi, stanowiąc przysporzenie po jego stronie.
Z kolei według organu, w przypadku opisanych we wniosku kredytów walutowych pełniących funkcję instrumentów zabezpieczających mamy do czynienia z uzyskaniem środków finansowych od innych podmiotów i z korzystaniem z tych środków, zatem koszty finansowania dłużnego powinny być korygowane o zrealizowane różnice kursowe (dodatnie i ujemne) powstałe z tytułu spłat tych kredytów. Na powyższą konstatację, według organu, bez wpływu pozostaje to, jakimi motywami kierował się Wnioskodawca, a zatem bez względu na to. czy u podstaw decyzji o zaciągnięciu kredytu legła chęć zabezpieczenia się przed wahaniami cen towarów/walut, czy też bieżące finansowanie Spółki, koszty takiego kredytu jako koszty finansowania zewnętrznego winny być kwalifikowane do kosztów finansowania dłużnego, o jakim mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT. Natomiast koszty i prowizje dot. transakcji, których przedmiotem są instrumenty pochodne, służące zabezpieczeniu występującego ryzyka zmienności cen kupowanych/sprzedawanych towarów oraz kursów walut jako nie związane z pozyskiwaniem finansowania zewnętrznego i nie stanowią kosztów finansowania dłużnego.
Odnosząc się do przedstawionych powyżej stanowisk Spółki oraz organu, mając na uwadze zawarty we wniosku o udzielenie interpretacji stan faktyczny, w ocenie Sądu racje ma skarżąca, że różnice kursowe dot. zawieranych umów kredytowych, mających na celu wyłącznie zabezpieczenie kluczowych dla działalności Wnioskodawcy transakcji, tj. zakup materiałów, surowców i usług nie są związane z pozyskaniem finansowania zewnętrznego i nie stanowią kosztów finansowania dłużnego. Dotyczą bowiem zabezpieczenia występującego ryzyka zmiany kursu waluty w związku z prowadzoną działalnością gospodarczą.
Sąd nie podzielił tym samym stanowiska organu, iż dla oceny charakteru różnic kursowych kredytu jako kosztu finansowania zewnętrznego i kwalifikowania ich do kosztów finansowania dłużnego, o jakim mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, bez znaczenia pozostaje cel gospodarczy decyzji o zaciągnięciu kredytu. Słusznie zatem, skarżąca w swojej argumentacji zwraca szczególną uwagę na to, że stosowane przez nią instrumenty pochodne służą zabezpieczeniu podstawowego źródła przychodów, nie zaś pozyskiwaniu kapitału zewnętrznego do finansowania swojej działalności. Wyraźnie też w stanie faktycznym wskazała, iż stosowane instrumenty mają na celu wyłącznie zabezpieczenie się przed skutkami zmiany kursu waluty, co mając na uwadze specyfikę działalności Spółki w zakresie dystrybucji produktów ropopochodnych zarówno w branży hurtowej, jak i detalicznej, jest racjonalnym działaniem mającym na celu wyłącznie zabezpieczenie przychodów przed negatywnym skutkami wahań kursów walut. W tym stanie rzeczy, skoro wskazane w opisie stanu faktycznego stosowane przez Spółkę instrumenty finansowe nie mają charakteru zewnętrznego dokapitalizowania jej działalności, organ zajmując odmienne stanowisko naruszył art. 15c ust 12 ustawy o CIT.
Z kolei ocena zagadnienia poruszonego w pytaniu nr 3 sprowadza się do prawidłowej interpretacji zapisów art. 15c ust. 1 w zw. z ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT w sytuacji, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekroczy kwotę 3.000.000 zł.
Zdaniem skarżącej, w przypadku, gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podatnika przekracza kwotę 3.000.000 zł w danym roku podatkowym, to zgodnie z treścią art. 15c ust. 1 ustawy o CIT taka nadwyżka kosztów finansowania dłużnego podlega ograniczeniom wskazanym w powołanym artykule ustawy o CIT wyłącznie w tej części, która przekracza kwotę 3.000.000 zł,
Z kolei według organu podatkowego skarżąca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów albo wartość kosztów finansowania dłużnego określoną przez limit potrącalności, o którym mowa w art. 15c ust. ustawy o CIT albo wartość określoną przez próg 3.000.000 zł, w zależności od tego, która z tych wartości jest wyższa.
W sporze tym rację trzeba przyznać skarżącej i w tym zakresie Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę podziela pogląd ugruntowany już w licznych, aczkolwiek nieprawomocnych, wyrokach sądów administracyjnych, w których było już rozważane sporne także w niniejszej sprawie zagadnienia prawidłowej wykładni zapisów art. 15c ust. 1 w zw. z ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT (wyroki Wojewódzkich Sądów Administracyjnych : z dnia 12 marca 2019 r., sygn. I SA/Wr 15/19, I SA/Wr 6/19; 8 maja 2019 r., sygn. I SA/Gd 287/19; 3 kwietnia 2019 r., sygn. I SA/Wr 7/19; sygn. I SA/Wr 14/19; 12 grudnia 2018 r., sygn. I SA/Po 699/18; 13 listopada 2018 r., sygn. I SA/Wr 833/18; 6 czerwca 2019 r., I SA/Rz 253/19; 8 sierpnia 2019r., sygn. I SA/Wr 486/19 (wszystkie publ. w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, dalej CBOSA),
Stosownie do art. 15c ust. 1 ustawy o CIT podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przewyższa 30% kwoty odpowiadającej nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a16m, oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
Pod pojęciem "nadwyżki finansowania dłużnego" należy rozumieć kwotę, o jaką poniesione przez podatnika koszty finansowania dłużnego, podlegające zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, przewyższają uzyskane przez podatnika w tym roku podatkowym podlegające opodatkowaniu przychody o charakterze odsetkowym (art. 15c ust. 3 ustawy o CIT). Natomiast przez "koszty finansowania dłużnego" rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione (art. 15c ust. 12 ustawy o CIT). Dodatkowo zgodnie z art. 15c ust. 14 pkt 1 ww. ustawy przepisu ust. 1 nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3.000.000 zł; jeżeli rok podatkowy podatnika jest dłuższy albo krótszy niż 12 miesięcy, kwotę tego progu oblicza się, mnożąc kwotę 250.000 zł przez liczbę rozpoczętych miesięcy roku podatkowego podatnika.
Omawiane regulacje, które weszły w życie z dniem 1 stycznia 2018r. na mocy art. 2 pkt 16 ustawy z 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz. U. z 2017r., poz. 2175), stanowią implementację przepisów dyrektywy Rady (UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiająca przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (Dz. Urz. UE z 19 lipca 2016r., Nr L 193, s 1). Sama dyrektywa nie wyklucza jednocześnie możliwości stosowania przepisów krajowych lub postanowień umownych służących zapewnieniu wyższego poziomu ochrony krajowych baz podatkowych w odniesieniu do opodatkowania osób prawnych (art. 3 dyrektywy 2016/1164). Zgodnie z jej art. 4 ust. 1 nadwyżka kosztów finansowania zewnętrznego podlega odliczeniu w okresie rozliczeniowym, w którym koszty te zostały poniesione, jedynie do wysokości 30 % wyniku finansowego podatnika przed uwzględnieniem odsetek, opodatkowania, deprecjacji i amortyzacji (EBITDA). EBITDA jest obliczany przez dodanie do dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem od osób prawnych w państwie członkowskim podatnika skorygowanych o podatek kwot z tytułu nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego, a także skorygowanych o podatek kwot z tytułu deprecjacji i amortyzacji. Dochodu zwolnionego z podatku nie uwzględnia się w EBITDA podatnika (art. 4 ust. 2 dyrektywy). W myśl zaś jej art. 4 ust. 3 lit. a) w drodze odstępstwa od ust. 1 podatnik może zostać uprawniony do odliczenia nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego do maksymalnej kwoty 3.000.000 EUR.
Z kolei przepis art. 15c ust. 1 ustawy o CIT ustanawia limit kwoty kosztów finansowania zewnętrznego, jakie mogą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów. Limit ten, odnoszący się do nadwyżki kosztów finansowania zewnętrznego, czyli różnicy między przychodami a kosztami o charakterze odsetkowym (w szerokim, użytym w projekcie rozumieniu), wynosi 30% kwoty wskazanej w ust. 1. Kwota ta zasadniczo bazuje na tzw. wskaźniku EBITDA, czyli zysku (netto) przed opodatkowaniem, odsetkami i amortyzacją. Przy czym, inaczej niż w dyrektywie, polski ustawodawca w przepisach ustawy o CIT nie posługuje się pojęciem "EBITDA" jako że jest on kategorią niepodatkową. Zamiast tego zgodnie z dyrektywą 2016/1164 wskazano – w oparciu o kategorię podatkową – sposób jego ustalenia. I tak wartość ta to kwota odpowiadająca nadwyżce sumy przychodów ze wszystkich źródeł przychodów pomniejszona o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych w danym roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych, o których mowa w art. 16a-16m, oraz kosztów finansowania dłużnego (por. P. Małecki, M. Mazurkiewicz, CIT. Podatki i rachunkowość. Komentarz, wyd. IX, LEX/el.).
Natomiast sporny w niniejszej sprawie przepis art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT przewiduje niestosowanie regulacji przewidzianej w jego ust. 1 do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego nieprzekraczającej w danym roku podatkowym kwoty 3.000.000 zł. Wyraźnie zatem z treści art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT wynika, że przepisu ust. 1 (art. 15c) nie stosuje się do nadwyżki kosztów finansowania dłużnego w części nieprzekraczającej w roku podatkowym kwoty 3.000.000 zł. Skoro sam ustawodawca wyraźnie wyłączył zastosowanie przepisu art. 15c ust. 1 ww. ustawy do tej części nadwyżki kosztów finansowania dłużnego, która nie przekracza 3.000.000 zł, to nie można dokonywać wykładni art. 15c ust. 1 ustawy o CIT w sposób, który obejmowałby również wskazaną kwotę, a w konsekwencji wbrew literalnemu brzmieniu art. 15c ust. 14 pkt 1 ww. ustawy stosować wyłączenie wynikające z tego przepisu. Z ww. przepisu wyraźnie wynika, że nadwyżka kosztów finansowania dłużnego do kwoty 3.000.000 zł jest zaliczana do kosztów uzyskania przychodów. W sytuacji zatem, gdy u danego podatnika nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza 3.000.000 zł, to wskaźnik obliczony na podstawie EBITDA należy stosować dopiero do nadwyżki ponad wspomnianą kwotę 3.000.000 zł. (taki też pogląd zawarto w R. Kowalski, Podatki 2018: Rozliczenie odsetek w kosztach podatkowych, LEX/el.).
Niewątpliwie sama dyrektywa 2016/1164 stanowi wdrożenie wytycznych OECD dotyczących 15 działań służących zwalczaniu erozji bazy podatkowej i przenoszenia zysków (motyw 2 ww. dyrektywy), w tym zawartych w dokumencie «OECD/G20 Base erosion and Profit Shifting Project. Limiting Base Erosion Involving Interest Deductions and Other Financial Payments, Action 4 : 2015 Final Report». W dokumencie tym rekomenduje się stworzenie tzw. progu de minimis pozwalającego na wyeliminowanie podmiotów niskiego ryzyka z zakresu stosowania wskaźnika (s. 35 ww. dokumentu). Należy jednak przypomnieć w ślad za wyrokiem WSA we Wrocławiu z 8 sierpnia 2019r., że o ile obowiązek dokonywania wykładni prounijnej spoczywa także na organie podatkowym (wyroki TSUE z: 22 czerwca 1989 r., Fratelli Costanzo SpA, 103/88, EU:C:1989:256, pkt 33; 11 lipca 1991 r., Lennartz, C97/90, EU:C:1991:315, pkt 33), to nie można zapominać, że obowiązek taki ograniczony jest przez ogólne zasady prawa, w szczególności zasadę pewności prawa. Zasada ta ogranicza obowiązek dokonywania wykładni prounijnej w tym znaczeniu, że nie może służyć jako podstawa do dokonywania wykładni prawa krajowego contra legem (por. wyroki TSUE z: 16 czerwca 2005 r., Postępowanie karne przeciwko Maria Pupino, C105/03, EU:C:2005:386, pkt 47; 15 kwietnia 2008 r., Impact, C268/06, EU:C:2008:223, pkt 100; 23 kwietnia 2009 r., Angelidaki, C378/07 C380/07, EU:C:2009:250, pkt 199; 24 stycznia 2012 r., Maribel Dominguez, C282/10, EU:C:2012:33, pkt 25). Ta idea ma zastosowanie zwłaszcza w sytuacji, jeśli wykładnia contra legem mogłaby skutkować powstaniem obowiązków lub niedogodności po stronie jednostki (por. opinia RG J. Kokott do sprawy C151/12, EU:C:2013:354, pkt 26). W sytuacji, gdy literalne brzmienie polskiej ustawy odbiega od celu dyrektywy (stworzenia tzw. zasady bezpiecznej przystani – motyw 8 dyrektywy) to jednak zarówno sąd krajowy jak organ podatkowy nie może dokonywać wykładni prounijnej wbrew zapisowi przepisu krajowego.
Rację ma zatem skarżąca, że zaprezentowanej przez organ wykładni przepisów nie można uzasadniać również koniecznością prounijnej wykładni wskazanego wyżej przepisu. Zauważyć bowiem należy, że ustawą nowelizującą dokonano implementacji do krajowego porządku prawnego regulacji zawartych w Dyrektywie ATAD, który to akt, ze swej istoty, adresowany był do państw członkowskim, a nie bezpośrednio do podatników. Zadaniem państwa było więc dokonanie jego właściwej implementacji, w związku z tym w sytuacji, w której przedmiotowa implementacja zostałaby dokonana w sposób odbiegający od przepisów dyrektywy, to aktualnie organy podatkowe dokonując wykładni krajowych regulacji nie mogą powoływać się na zapisy dyrektywy, wywodząc z tego skutki niekorzystne dla podatnika.
Ponadto należy przypomnieć, że zasadą na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych do momentu wprowadzenia ww. przepisów było zaliczenie ww. kosztów do kosztów uzyskania przychodów. Stąd też ograniczenie pewnych kategorii kosztów stanowi wyjątek od reguły, który nie należy wykładać w sposób rozszerzający.
Tym bardziej, w sytuacji gdy już sama wykładnia literalna spornych przepisów nie pozwala na przyjęcie za prawidłowe stanowiska organu prezentowanego w zaskarżonej interpretacji. Możliwe, że pogląd organu byłyby akceptowalny przy innym brzmieniu przepisu art. 15c ust. 14 ustawy o CIT, gdyby przewidywał on przykładowo, że przepisu art. 15c ust. 1 ustawy o CIT nie stosuje się gdy nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przekracza w danym roku kwoty 3.000.000 zł". Ustawodawca przyjął jednak inny zapis, którego wykładnia wskazuje na to, że limitem objęta restrykcja wynikającą z ust 14 art. 15c objęta będzie jedynie nadwyżka ponad 3.000.000 zł.
Słusznie zatem skarżąca wywiodła w skardze, że kwotę 3.000.000 zł, o której mowa w art. 15c ust. 14 pkt 1 ustawy o CIT należy traktować jako wartość, o którą należy obniżyć nadwyżkę kosztów finansowania dłużnego zgodnie z art. 15c ust. 3 ww. ustawy na potrzeby art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Stosowanie ograniczenia w zakresie zaliczenia wydatków finansowych do kosztów nie będzie miało zastosowania do nadwyżki finansowania dłużnego, w części nie przekraczającej w roku podatkowym kwoty 3.000.000 zł. Natomiast w odniesieniu do nadwyżki ponad ww. kwotę strona będzie uprawniona do zaliczania w całości do kosztów uzyskania przychodów odsetek z tytułu zawartej umowy pożyczki o ile nadwyżka kosztów finansowania dłużnego nie przewyższy 30% kwoty odpowiadającej sumie przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, pomniejszonej o przychody o charakterze odsetkowym nad sumą kosztów uzyskania przychodów pomniejszonych o wartość zaliczonych (w roku podatkowym) do kosztów uzyskania przychodów odpisów amortyzacyjnych o których mowa w art. 16a16m ustawy o CIT oraz kosztów finansowania dłużnego nieuwzględnionych w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej.
W ponownej interpretacji indywidualnej organ podatkowy zobowiązany będzie do uwzględnienia wykładni prawa poczynionej w niniejszym wyroku.
W związku z powyższym Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) P.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną. O kosztach Sąd orzekł na podstawie art. 200 i art. 205 § 2 P.p.s.a.