I SA/Op 155/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Opolu rozpoznał skargę M. Sp. z o.o. na decyzję Naczelnika Opolskiego Urzędu Celno-Skarbowego, która określiła spółce należności z tytułu niepobranego zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od odsetek wypłaconych szwedzkiej spółce M.3 w 2013 roku. Spółka skarżąca podniosła szereg zarzutów, w tym dotyczących przedawnienia zobowiązania podatkowego, błędnej interpretacji przepisów umów o unikaniu podwójnego opodatkowania (w szczególności klauzuli "rzeczywistego odbiorcy") oraz przepisów krajowych (art. 21 ust. 3 updop) dotyczących zwolnień z podatku u źródła. Sąd oddalił skargę, podzielając w dużej mierze stanowisko organu podatkowego. Sąd uznał, że wszczęcie postępowania karnego skarbowego nie miało charakteru instrumentalnego i skutecznie zawiesiło bieg terminu przedawnienia. W kwestii meritum, sąd stwierdził, że spółka M.3 nie mogła być uznana za "rzeczywistego odbiorcę" odsetek, a tym samym nie spełniła warunków do zastosowania zwolnienia z opodatkowania na podstawie umowy polsko-szwedzkiej ani przepisów krajowych. Sąd podkreślił, że polska wersja językowa umowy polsko-szwedzkiej, która nie zawierała klauzuli "rzeczywistego odbiorcy", została sprostowana, a rozbieżności należy interpretować zgodnie z wersją angielską. Ponadto, nawet gdyby przyjąć, że polskie przepisy krajowe (art. 21 ust. 3 updop) nie wymagały statusu "rzeczywistego właściciela", spółka nie dopełniła wymogów formalnych, takich jak uzyskanie pisemnego oświadczenia od odbiorcy odsetek. Sąd odrzucił również argumentację dotyczącą koncepcji "look-through approach".
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja klauzuli "rzeczywistego odbiorcy" w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosowanie przepisów o podatku u źródła w kontekście złożonych struktur finansowych, kwestie przedawnienia zobowiązań podatkowych i zawieszania jego biegu.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2013 roku, z uwzględnieniem późniejszych nowelizacji i orzecznictwa.
Zagadnienia prawne (4)
Czy w przypadku wypłaty odsetek na rzecz podmiotu zagranicznego, polski płatnik jest zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych, jeśli odbiorca nie jest "rzeczywistym odbiorcą" odsetek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli nie zostaną spełnione warunki do zastosowania zwolnienia, w tym wymóg posiadania statusu "rzeczywistego odbiorcy" oraz dopełnienia formalności proceduralnych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że polska wersja językowa umowy polsko-szwedzkiej została sprostowana, a klauzula "rzeczywistego odbiorcy" (beneficial owner) jest wiążąca. Ponadto, nawet przy braku tego wymogu w polskim prawie krajowym w 2013 r., spółka nie dopełniła formalnych wymogów proceduralnych do zastosowania zwolnienia.
Czy wszczęcie postępowania karnego skarbowego bezpośrednio przed upływem terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego ma charakter instrumentalny i skutkuje brakiem zawieszenia biegu terminu przedawnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli postępowanie karne skarbowe jest prowadzone w oparciu o uzasadnione podejrzenia popełnienia przestępstwa i wykazuje dynamikę (np. przejście z fazy "in rem" do "ad personam").
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przejście postępowania karnego skarbowego z fazy "in rem" do "ad personam" potwierdza brak instrumentalnego charakteru jego wszczęcia, a tym samym skuteczność zawieszenia biegu terminu przedawnienia.
Czy polskie przepisy krajowe (art. 21 ust. 3 updop) w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2016 r. wymagały od odbiorcy odsetek posiadania statusu "rzeczywistego właściciela" (beneficial owner) do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła?
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te nie zawierały takiego wymogu, a jego wprowadzenie nastąpiło dopiero od 1 stycznia 2017 r. Jednakże, nawet przy braku tego wymogu, nie zostały spełnione inne warunki do zastosowania zwolnienia.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak definicji "rzeczywistego właściciela" w przepisach obowiązujących w 2013 r. oraz rozróżnienie tego pojęcia od "odbiorcy należności" w późniejszych nowelizacjach, przemawia za tym, że wymóg ten nie był wówczas stosowany. Niemniej jednak, brak było podstaw do zastosowania zwolnienia z innych powodów.
Czy płatnik podatku u źródła jest zobowiązany do poszukiwania "rzeczywistego beneficjenta" należności, jeśli bezpośredni odbiorca nie spełnia tego kryterium?
Odpowiedź sądu
Nie, organ krajowy nie jest zobowiązany do identyfikacji podmiotu lub podmiotów, których uważa za właścicieli odsetek, jeśli wykaże, że rzekomy właściciel jest jedynie spółką pośredniczącą.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo TSUE, zgodnie z którym wystarczające jest wykazanie, że podmiot jest jedynie pośrednikiem, a identyfikacja rzeczywistego beneficjenta może być niemożliwa lub nadmiernie obciążająca dla organu.
Przepisy (76)
Główne
updop art. 21 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 21 § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 26 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 21 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 21 § ust. 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 26 § ust. 1
uoupo Polska-Szwecja art. 11 § ust. 1
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Pomocnicze
updop art. 3 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 21 § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 21 § ust. 3a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 21 § ust. 3c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 21 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 26 § ust. 1c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 26 § ust. 1f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 26 § ust. 1g
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 22 § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
updop art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
op art. 70 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 70 § § 6
Ordynacja podatkowa
op art. 70 § § 7
Ordynacja podatkowa
op art. 70 § § 8
Ordynacja podatkowa
op art. 70a § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 70c
Ordynacja podatkowa
op art. 8
Ordynacja podatkowa
op art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 122 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 180 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 191
Ordynacja podatkowa
op art. 208 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 210 § § 1
Ordynacja podatkowa
op art. 210 § § 4
Ordynacja podatkowa
op art. 233 § § 1
Ordynacja podatkowa
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 3 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 21 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 21 § ust. 3 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 26 § ust. 1c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 26 § ust. 1f
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 26 § ust. 1g
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 22 § ust. 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 22 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 4a § pkt 29
op art. 70 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 70 § § 6 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 70 § § 8
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 70a § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 70c
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 8
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 122 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 187 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 208 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 210 § § 1 pkt 6
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 210 § § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 233 § § 1 pkt 1a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 233 § § 1 pkt 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
op art. 235
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
uoupo Polska-Szwecja art. 30
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Rządem Królestwa Szwecji w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
uoupo Polska-Luksemburg art. 11 § ust. 1
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku
uoupo Polska-Luksemburg art. 11 § ust. 2
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku
uoupo Polska-Luksemburg art. 11 § ust. 3
Konwencja między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Wielkim Księstwem Luksemburga w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodów i majątku
Konwencja Wiedeńska o Prawie Traktatów art. 33
uKAS art. 82 § ust. 3
Ustawa z dnia 16 listopada 2016 r. o Krajowej Administracji Skarbowej
k.k.s. art. 78 § § 1
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 6 § § 2
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 37 § § 1 pkt 1
Kodeks karny skarbowy
k.k.s. art. 38 § § 1 pkt 2
Kodeks karny skarbowy
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych art. 15zzr
Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców art. 11 § ust. 1
Konstytucja RP art. 64 § ust. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Dyrektywa 2003/49/WE art. 1 § ust. 1
Dyrektywa Rady Unii Europejskiej 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich
Dyrektywa 2003/49/WE art. 1 § ust. 4
Dyrektywa Rady Unii Europejskiej 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich
Dyrektywa 2003/49/WE art. 5 § ust. 2
Dyrektywa Rady Unii Europejskiej 2003/49/WE z dnia 3 czerwca 2003 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego do odsetek oraz należności licencyjnych między powiązanymi spółkami różnych Państw Członkowskich
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niespełnienie przez spółkę M.3 warunków do uznania jej za "rzeczywistego odbiorcę" odsetek. • Niespełnienie przez spółkę M. wymogów formalnych (brak oświadczenia zgodnie z art. 26 ust. 1f updop) do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła. • Skuteczne zawieszenie biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego na skutek wszczęcia postępowania karnego skarbowego.
Odrzucone argumenty
Zarzut przedawnienia zobowiązania podatkowego z uwagi na rzekomo instrumentalne wszczęcie postępowania karnego skarbowego. • Zarzut błędnej interpretacji umowy polsko-szwedzkiej i przepisów krajowych dotyczących zwolnienia z podatku u źródła. • Zarzut braku obowiązku posiadania statusu "rzeczywistego właściciela" przez odbiorcę odsetek w 2013 r. • Zarzut możliwości zastosowania koncepcji "look-through approach".
Godne uwagi sformułowania
"polska wersja językowa rzeczywiście nie posługuje się w art. 11 uoupo Polska-Szwecja określeniem uprawnionego odbiorcy, nie zwalnia jednak podmiotu dokonującego wykładni postanowień konwencji, od weryfikacji jej pozostałych wersji językowych, tj. szwedzkiej i angielskiej." • "organ krajowy nie jest zobowiązany do zidentyfikowania podmiotu lub podmiotów, których uważa za właścicieli tych odsetek" • "brak w art. 21 ust. 3 pkt 4 updop w brzmieniu obowiązującym w spornym roku podatkowym warunku posiadania przez rzeczywistego odbiorcę należności (odsetek) również statusu ich rzeczywistego właściciela przesądza [...] o tym, że dla skorzystania z prawa do zwolnienia [...] nie było wymagane, by odbiorca odsetek był ich rzeczywistym właścicielem." • "nie można też wymagać od tego organu, żeby dostarczył on dowody niemożliwe dla niego do uzyskania."
Skład orzekający
Grzegorz Gocki
przewodniczący sprawozdawca
Elżbieta Kmiecik
sędzia
Anna Komorowska-Kaczkowska
asesor sądowy
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja klauzuli \"rzeczywistego odbiorcy\" w umowach o unikaniu podwójnego opodatkowania, stosowanie przepisów o podatku u źródła w kontekście złożonych struktur finansowych, kwestie przedawnienia zobowiązań podatkowych i zawieszania jego biegu."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2013 roku, z uwzględnieniem późniejszych nowelizacji i orzecznictwa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej struktury finansowej i międzynarodowego przepływu środków, co jest typowe dla spraw podatkowych, ale wymaga szczegółowej analizy prawnej. Kluczowe jest rozstrzygnięcie dotyczące "rzeczywistego odbiorcy" i unikania podwójnego opodatkowania.
“Zawiła gra podatkowa: Czy polska spółka uniknęła zapłaty miliona złotych podatku odsetek?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.