I SA/Ol 465/25

I SA/Ol 465/25 - Wyrok WSA w Olsztynie
Data orzeczenia
2025-12-03
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-10-17
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie
Sędziowie
Anna Janowska /sprawozdawca/
Katarzyna Górska
Przemysław Krzykowski /przewodniczący/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Minister Finansów
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację w części
Powołane przepisy
Dz.U. 2020 poz 1406
art. 15 ust. 2b, ust. 2 i 2a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych - t.j.
Dz.U. 2025 poz 111
art. 14c par. 1 i 2, art. 14h
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Przemysław Krzykowski Sędziowie sędzia WSA Katarzyna Górska sędzia WSA Anna Janowska (sprawozdawca) Protokolant sekretarz sądowy Elżbieta Parda po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 3 grudnia 2025r. sprawy ze skargi P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 18 sierpnia 2025 r., nr 0111-KDIB2-1.4010.453.2021.10.BK w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w części, w jakiej uznano stanowisko wnioskodawców za nieprawidłowe; 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. (dalej jako: "spółka", "skarżąca") wraz z P. Spółka Akcyjna z siedzibą w M. (dalej jako: "zainteresowana") zwróciły się o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
Opisując we wniosku stan faktyczny, spółka wraz z zainteresowaną podały, że są podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych i podlegają opodatkowaniu w Polsce od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania (są rezydentami podatkowymi w Polsce). Działają w ramach grupy podmiotów powiązanych (dalej jako: "Grupa"), zajmującej się w głównej mierze produkcją sklejki, oferując m.in. sklejki surowe liściaste i iglaste, sklejki powlekane filmem i tworzywami sztucznymi, sklejki ogniotrwałe i wodoodporne, a także sklejki specjalne. Oprócz wnioskujących spółek w skład Grupy wchodzi m.in. spółka P. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością IP spółka komandytowa (dalej jako: "P. IP"). Spółka i zainteresowana są komandytariuszami spółki P. IP.
W 2018 r. podmioty z Grupy, w tym spółka, zainteresowana oraz P. IP, zawarły umowę kredytu bankowego. W ramach limitu przewidzianego w powyższej umowie spółka i zainteresowana zaciągnęły kredyty przeznaczone między innymi na refinansowanie ich dotychczasowego zadłużenia oraz finansowanie czy refinansowanie nakładów inwestycyjnych. W szczególności P. IP, w której ww. spółki pełnią funkcję komandytariuszy, zaciągnęła kredyt, z którego środki były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową, tj. na zakup obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Według warunków emisji, z tytułu obligacji wypłacona zostanie tylko jedna płatność w momencie jej wykupu. Obligacja powinna zostać wykupiona przez emitenta, wraz ze spłatą narosłych odsetek, w 2025 r. Natomiast kwota nominalna pożyczki wraz z narosłymi odsetkami, według postanowień stosownej umowy, powinna zostać spłacona w do końca 2024 r., do tego czasu nie jest planowana spłata częściowa kwoty głównej ani płatności odsetek. P. IP nie wklucza, zarówno w przypadku obligacji, jak i pożyczki, możliwości prolongowania terminu płatności (pod warunkiem ustalenia z emitentem/pożyczkobiorcą korzystnych dla P. IP warunków prolongowania spłaty).
W związku z powyższym kredytem, pożyczkobiorca ponosi koszty finansowania dłużnego. Koszty związane z kredytem, jakie były i są ponoszone, to przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjna (płatność jednorazowa w momencie uruchomienia kredytu), opłaty za administrowanie oraz inne koszty dające się powiązać z kredytem.
Kredyt zaciągnięty przez spółkę powinien zostać spłacony do listopada 2024r. Część kapitałowa, odsetki oraz inne koszty kredytu są spłacane regularnie, w ratach kwartalnych, podczas poszczególnych lat trwania kredytu.
Spółka i zainteresowana rozpoznawały do dnia 1 maja dla celów podatkowych koszty finansowania dłużnego, o których mowa powyżej w stosunku do finansowania zaciągniętego przez spółkę komandytową, w której pełnią funkcję komandytariusza (proporcjonalnie do posiadanego prawa partycypacji w zyskach spółki osobowej). Do dnia 1 maja 2021 r. P. IP pozostawała spółką transparentną podatkową. Od 1 maja 2021 r. P. IP stała się samodzielnym podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, w związku z czym ww. przestały ujmować w kosztach uzyskania przychodów kosztów ponoszonych przez P. IP.
W związku z powyższym, powzięto wątpliwość, co do sposobu ujęcia kosztów kredytu zaciągniętego przez spółkę komandytową, które dla celów podatkowych były rozliczane przez nich ze względu na transparentny podatkowo charakter spółek komandytowych - za lata podatkowe, w których spółka komandytowa (P. IP) była jeszcze transparentna podatkowo, tj. nie posiadała statusu podatnika podatku dochodowego od osób prawnych.
W związku z opisanym stanem faktycznym zadano następujące pytania:
1) Czy koszty kredytu zaciągniętego przez P. IP stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1406 ze zm., dalej jako: "u.p.d.o.p.")?
2) Czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez spółkę i zainteresowaną do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.?
3) Jeżeli stanowisko wnioskodawcy dotyczące pytania drugiego jest nieprawidłowe, to czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez spółkę i zainteresowaną do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około 65% jako kosztów ze źródła przychodów w z zysków kapitałowych oraz około 35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych?
Opisując własne stanowisko w sprawie, w zakresie pytania pierwszego wnioskujące spółki wskazały, że koszty kredytu zaciągniętego przez P. IP stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art 15 ust. 4d u.p.d.o.p.
Odnośnie do pytania drugiego, wskazano, że koszty kredytu przeznaczonego częściowo na nabycie obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego nie powinny być w całości przypisywane ani do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ani do źródła przychodów obejmującego działalność operacyjną (inne źródła przychodów). Koszty te powinny być alokowane pomiędzy źródła przychodów z zysków kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust 2 i 2a u.pd.o.p. Takie stanowisko jest uzasadnione wykładnią językową ww. przepisu art 15 ust 2b u.p.d.o.p. oraz powołanymi we wniosku wyrokami Naczelnego Sądu Administracyjnego.
Natomiast, w przypadku nieprawidłowości stanowiska dotyczącego drugiego pytania, zdaniem wspólnie wnioskujących spółek, koszty kredytu powinny zostać alokowane do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około 35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych. W wyniku zastosowania tego klucza około 65% kosztów finansowania wydatkowanych na nabycie obligacji zostałoby zaklasyfikowane do koszyka kapitałowego (gdyż przychód związany z wykupem obligacji będzie stanowił przychód w źródle kapitałowym), natomiast około 35% kosztów zostałoby zaklasyfikowanych do koszyka operacyjnego (ponieważ część kredytu została wydatkowana na spłatę wcześniej zaciągniętego kredytu długoterminowego, który posłużył do sfinansowania pożyczki, a przychód z pożyczki stanowi tzw. przychód operacyjny).
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (dalej jako: "organ", "Dyrektor") interpretacją indywidualną z 5 stycznia 2022 r. uznał stanowisko spółki za częściowo prawidłowe i częściowo nieprawidłowe.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie wyrokiem z 12 maja 2022 r., sygn. akt I SA/Ol 194/22, uchylił zaskarżoną interpretację. W uzasadnieniu Sąd stwierdził, że organ nie dokonał odkodowania art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., uniemożliwiając tym samym poznanie i zrozumienie argumentacji oraz motywów przyjętego w interpretacji stanowiska. Oprócz wskazaniem, że obligacja jest papierem wartościowym, organ nie odniósł się szczegółowo, dlaczego przychodowy klucz alokacji (zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.) jest nieprawidłowy. Organ nie odniósł się do nurtującej spółkę kwestii sposobu (klucza) alokacji kosztów do poszczególnych źródeł przychodów, pomimo że z treści wniosku wynikało, że spółka nie jest w stanie przypisać niektórych kategorii kosztów jednoznacznie do jednego ze źródeł przychodów.
Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 957/22, oddalił skargę kasacyjną wniesioną przez organ.
Ponownie rozpoznając sprawę organ w interpretacji indywidualnej z 18 sierpnia 2025 r., stwierdził, że stanowisko w sprawie oceny skutków podatkowych opisanego stanu faktycznego w podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie ustalenia:
- czy koszty kredytu zaciągniętego przez P. IP stanowią koszt podatkowy inny niż bezpośrednio związany z przychodem i w konsekwencji podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów w dacie poniesienia (tj. ujęcia płatności odsetek w księgach) zgodnie z art. 15 ust. 4d u.p.d.o.p. - jest prawidłowe,
- czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez zainteresowanych do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. - jest nieprawidłowe,
- jeżeli stanowisko wnioskodawcy dotyczące pytania nr 2 jest nieprawidłowe, to czy koszty kredytu powinny zostać alokowane przez zainteresowanych do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około 65% jako kosztów ze źródła przychodów z zysków kapitałowych oraz około 35% do kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych - jest nieprawidłowe.
W uzasadnieniu Dyrektor w zakresie pytania nr 1 odstąpił od uzasadnienia oceny stanowiska wnioskodawców.
Odnosząc się zaś do pytania nr 2 i nr 3, organ przytoczył treść art. 5 ust. 1, 1a i 2, art. 7 ust. 1, art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b), art. 15 ust. 1, 2, 2a i 2b u.p.d.o.p. Wskazał, że w omawianej sprawie środki pozyskane z kredytu bankowego zostały wykorzystane na zakup obligacji wyemitowanych przez podmiot powiązany, jak również na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu.
Jak wskazał Dyrektor, w celu alokacji kosztów związanych z ww. kredytem do odpowiedniego źródła przychodu, w pierwszej kolejności konieczne jest ustalenie do jakiego źródła przychodu zakwalifikować należy przychód uzyskany z obligacji, a do jakiego źródła przychód uzyskany z udzielonej pożyczki długoterminowej. Przy czym na gruncie u.p.d.o.p., przychodu pożyczkodawcy nie stanowi spłata pożyczki w części kapitałowej, a jedynie faktycznie otrzymane od pożyczkobiorcy odsetki. Analogicznie w przypadku wykupu obligacji, za przychód obligatariusza należy uznać jedynie odsetki wypłacone przez emitenta, nie zaś kwotę nominalną wykupionych obligacji.
Przepis art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. zawiera zamknięty katalog przychodów, które należy zakwalifikować do przychodów z zysków kapitałowych. Z kolei z treści art. 7b ust. 1 pkt 6 lit. b) u.p.d.o.p., art. 4 ust. 1 ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach (Dz. U. z 2020 r. poz. 1208 ze zm.), art. 720 § 1 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. z 2020 r. poz. 1740), art. 3 pkt 1 lit. a) ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2021 r. poz. 328 ze zm.) wynika, że papierami wartościowymi są m.in. również obligacje. Zdaniem organu, treść art. 7 ust. 1 pkt 6 lit. b) u.p.d.o.p. wprost wskazuje, że za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych. Jednocześnie, z przychodów tych wyłączono przychody uzyskiwane z pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów, niezaliczanych do zysków kapitałowych. Analogicznego wyłączenia nie zawarto natomiast w odniesieniu do przychodów z papierów wartościowych w związku, z czym przychody te (w tym przychody z obligacji) powinny zostać w całości zaliczone do źródła "zyski kapitałowe". Przy prawidłowym kwalifikowaniu przychodu do odpowiedniego źródła, należy jednak również określić charakter danej transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych.
Co do zasady, przychody osiągane z tytułu transakcji z udziałem pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu u.p.d.o.p.), powinny być kwalifikowane do źródła "zyski kapitałowe". Wyjątek dotyczy jednak pochodnych instrumentów finansowych służących zabezpieczeniu przychodów albo kosztów niezaliczanych do zysków kapitałowych (tj. instrumentów zabezpieczających przychody/koszty z pozostałej działalności podatnika), które powinny być zaliczane do przychodów z innych źródeł.
W związku z powyższym, zdaniem Dyrektora, do źródła przychodów z innych źródeł (tj. z pozostałej działalności podatnika) powinny być kwalifikowane przychody osiągane przez podatnika z tytułu: realizacji transakcji z udziałem:
(i) instrumentów, które nie posiadają na gruncie u.p.d.o.p. statusu pochodnych instrumentów finansowych oraz
(ii) pochodnych instrumentów finansowych (w rozumieniu u.p.d.o.p.), których celem jest zabezpieczenie dochodu z pozostałej działalności podatnika.
Natomiast przychody (straty) z tytułu realizacji transakcji z udziałem pozostałych instrumentów finansowych, w rozumieniu u.p.d.o.p. (tj. np. o charakterze niezabezpieczającym przychodów/kosztów podatnika) należy kwalifikować do źródła: "zyski kapitałowe".
Pochodne instrumenty finansowe o charakterze niezabezpieczającym to takie instrumenty, które stanowią samoistne, niezależne operacje (nie związane z przedmiotem działalności podatnika), mające na celu osiągnięcie zysku z posiadanego kapitału. Natomiast instrumenty o charakterze zabezpieczającym to instrumenty, nie stanowiące samoistnych, niezależnych operacji zawieranych w celu osiągnięcia zysku z posiadanego kapitału, mające na celu zapewnienie stosownego zabezpieczenia dla określonego rodzaju działalności podmiotu w szczególności zabezpieczenie przychodów/kosztów tej działalności.
Jak zauważył organ, odsetki od pożyczki są świadczeniem akcesoryjnym i powinny być kwalifikowane do źródła przychodów analogicznie jak pożyczki, których dotyczą. Zatem odsetki, które dotyczą przychodów z zysków kapitałowych określonych w art. 7b u.p.d.o.p., winny być kwalifikowane do źródła, do którego kwalifikowane są przychody (odsetki nie stanowią odrębnej - samodzielnej kategorii kosztu, ale "dzielą los" pożyczki w związku z którą powstają przychody). Odsetki od pożyczek partycypacyjnych zwiększą koszty uzyskania przychodu z tego źródła. Za taką kwalifikacją przemawia, wykładnia art. 7b u.p.d.o.p. Jednakże, jak ocenił organ, w niniejszym przypadku nie mamy do czynienia z pożyczką partycypacyjną. Zdaniem Dyrektora, przychody uzyskane z ww. pożyczki nie stanowią przychodów z zysków kapitałowych, tylko stanowią przychody z innych źródeł.
Zdaniem organu, w związku z faktem, że środki pozyskane z kredytu bankowego zostały przez stronę wykorzystane zarówno na zakup obligacji, jak i na refinansowanie kredytu zaciągniętego w celu udzielenia pożyczki podmiotowi powiązanemu, ponoszone koszty związane z obsługą kredytu bankowego stanowią koszty związane zarówno z przychodami z zysków kapitałowych, jak i z przychodami z innych źródeł. Poniesione koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego, jako koszty niezwiązane bezpośrednio z uzyskiwanymi przez stronę przychodami, stanowią koszty pośrednie.
W ocenie organu, proces alokacji kosztów pośrednich (których nie można przypisać do żadnego źródła przychodów) powinien przebiegać dwuetapowo. W pierwszej kolejności podatnik powinien ustalić na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., jakie koszty pośrednie może rozpoznać jako koszt uzyskania przychodów dla celów podatkowych, a jakie koszty należy wyłączyć z kalkulacji wyniku podatkowego. Następnie kwota podatkowych, pośrednich kosztów uzyskania przychodów (będąca efektem pierwszej alokacji na podstawie art. 15 ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.) powinna zostać ponownie alokowana - tym razem na podstawie art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. - poprzez jej rozdzielenie między źródła: zyski kapitałowe oraz inne niż zyski kapitałowe. Alokacja kosztów pośrednich do tych źródeł dotyczyć może jedynie kwoty kosztów pośrednich, która została alokowana na pierwszym etapie do kosztów podatkowych. Pozostałe koszty, tj. koszty alokowane do przychodów zwolnionych oraz niepodlegających opodatkowaniu, nie są uwzględniane w wyniku podatkowym podatnika - nie ma więc potrzeby ich alokacji do przychodów z zysków kapitałowych lub przychodów z innych źródeł. Przy czym, jak podkreślił organ, przyporządkowanie winno nastąpić na podstawie właściwie sporządzonych dokumentów i prowadzonych ksiąg podatkowych. Ustawodawca nie określił innego sposobu przyporządkowania kosztów w sytuacji uzyskiwania przychodów z zysków kapitałowych oraz przychodów z innych źródeł przychodów. Brak możliwości takiego przyporządkowania obliguje podatnika do zastosowania metody przypisania wysokości kosztów określonej w ww. przepisach. Wprowadzony przez ustawodawcę tzw. klucz przychodowy ma charakter uniwersalny i obligatoryjny w sytuacji, gdy nie jest możliwe ustalenie kosztów uzyskania przypadających na poszczególne źródła.
W niniejszej sytuacji metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania, bowiem z opisu sprawy wynika, że zainteresowani zaciągnęli kredyt, z którego środki były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową, tj. na zakup obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Z powyższego wynika, że zainteresowani są w stanie ustalić, jaka część kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką. Tym samym mogą również ustalić, jaka część kosztów kredytu związana jest z przychodem ze źródła zyski kapitałowe, a jaka część z przychodem z działalności operacyjnej. Skoro więc zainteresowani mogą przypisać poniesione koszty związane z obsługą kredytu bankowego do odpowiedniego źródła przychodu, to nie ma podstaw do zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p.
Podsumowując, organ stwierdził, że opisane we wniosku koszty związane z obsługą kredytu bankowego stanowią koszty uzyskania przychodu w proporcji, w jakiej część kosztów dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, a więc 65% wartości kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego stanowi koszt związany z przychodami z zysków kapitałowych, a 35% wartości kredytu stanowi koszt związany z przychodami z innych źródeł.
Powyższą interpretację zaskarżyła spółka, wnosząc o uwzględnienie skargi i uchylenie zaskarżonej interpretacji w części dotyczącej pytań oznaczonych we wniosku jako nr 2 i nr 3 oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm prawem przepisanych.
Zaskarżonej interpretacji zarzucono naruszenie:
1) prawa materialnego, tj.: art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że skarżąca powinna alokować koszty kredytu do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji około 65% jako kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych, podczas gdy prawidłowa wykładnia omawianych przepisów prowadzi do wniosku, że skarżąca powinna alokować koszty kredytu do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.;
2) przepisów postępowania, tj.:
- art. 14c § 1 i 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2025 r. poz. 111 ze zm., dalej jako: "O.p."), poprzez brak właściwego uzasadnienia prawnego w zakresie pytania nr 3 i dokonanie jedynie powierzchownej oceny, bez wskazania prawidłowego stanowiska wraz z uzasadnieniem prawnym,
- art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez nieuwzględnienie przytoczonych przez spółkę argumentów oraz orzeczeń sądów administracyjnych, co skutkowało błędną oceną przedstawionego przez spółkę stanu faktycznego co do jego istoty i wydaniem interpretacji niezgodnej z ww. przepisami prawa materialnego, tj. art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p., poprzez błędną ich wykładnię, w konsekwencji naruszenie zasady legalizmu oraz zasady zaufania do organów podatkowych.
W uzasadnieniu podniesiono, że otrzymanie kredytu przez P. IP pozwoliło częściowo na zakup obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego. Przedmiotowe transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania przez spółkę wymiernych korzyści, w szczególności poprzez zwiększenie wartości posiadanych aktywów i uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Koszty zaciągniętego kredytu są kosztami oderwanymi od konkretnego strumienia przychodów, a są związane z ogółem prowadzonej działalności gospodarczej. Skarżąca stoi na stanowisku, że koszty kredytu przeznaczonego częściowo na nabycie obligacji oraz częściowo na refinansowanie posiadanego już kredytu długoterminowego nie powinny być w całości przypisywane ani do źródła przychodów z zysków kapitałowych, ani do źródła przychodów obejmującego działalność operacyjną (inne źródła przychodów). Koszty te powinny być alokowane pomiędzy źródła przychodów z zysków kapitałowych i z innych źródeł (zysków operacyjnych) w oparciu o tzw. przychodowy klucz alokacji, o którym mowa w przepisie art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.
Zgodnie z art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., alokacja kosztów uzyskania przychodów, których nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu, odbywa się w następujący sposób:
1. W pierwszej kolejności, podatnik powinien zbadać, czy możliwe jest przypisanie kosztu pośredniego do źródła przychodu za pomocą miarodajnych i obiektywnych kryteriów.
2. W przypadku braku możliwości zastosowania miarodajnych i obiektywnych kryteriów alokacji, podatnik powinien przypisywać koszty pośrednie do źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów (tzw. klucz przychodowy).
Analogicznie, jeżeli podatnik ponosi koszty wspólne dla różnych źródeł przychodów, których nie jest w stanie w obiektywny i miarodajny sposób przypisać do jednego źródła przychodów, to takie koszty należy przyporządkować do obydwu źródeł przychodów z zastosowaniem tzw. klucza przychodowego.
Powyższa teza powinna znaleźć również zastosowanie do kosztów kredytu, którego część została przeznaczona na nabycie obligacji.
Skarżąca zwróciła uwagę na fakt, że jeśli nie ma możliwości obiektywnego i miarodajnego wyodrębnienia kosztów uzyskania przychodów z tytułu kosztów kredytu związanych z przychodami z zysków kapitałowych oraz związanych z innymi źródłami przychodów, ponieważ koszty te posiadają pośredni związek ze wszystkimi przychodami, wówczas ustawodawca nakazuje rozdzielenie takich kosztów proporcjonalnie do udziału przychodów z każdego ze źródeł przychodów w ogólnej kwocie przychodów (według tzw. klucza przychodowego).
Zdaniem skarżącej, nie można obiektywnie przyjąć, że przedstawione proporcje udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu mogą być traktowane jako miarodajny i obiektywny klucz alokacji kosztu. Organ przyjął możliwość zastosowania tych kluczy bez przedstawienia szerszej argumentacji, jak również bez dokładnej analizy odnoszącej się do dostępnego klucza. W skarżonej interpretacji organ nie poddał ocenie klucza alokacji, jak również w pełni nie odniósł się do stanu faktycznego.
W ocenie skarżącej, wyznaczając klucz alokacji, należy odnieść się do specyfiki danego kosztu, by dopiero następnie poddać ocenie, czy klucz ten może zostać uznany za obiektywny i miarodajny, zważywszy na charakter tego kosztu; w przeciwnym wypadku, nie da się ocenić, czy wymogi te zostały spełnione. Koszty kredytu są kosztami wspólnymi dla różnych źródeł przychodów. Skarżąca nie jest w stanie wyodrębnić kwot, które powinny być alokowane do danego źródła, nawet jeśli jest w stanie obliczyć udział kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu obliczonej na moment udzielenia kredytu (tj. wskazaną we wniosku proporcję 65%/35%). Brak możliwości tego wyodrębnienia wynika z tego, że spłacając daną ratę kredytu, zarówno spłata kapitałowa, jak i odsetkowa obliczana jest od całości zaciągniętego kredytu, a nie od konkretnej części. Nie można powiedzieć, że dochodzi do spłaty kredytu w takiej proporcji, w jakiej kredyt został zaciągnięty na oba cele. Czym innym jest zatem przeznaczenie kredytu i proporcja związana z jego przeznaczeniem, czym innym natomiast przypisanie do danego koszyka kosztów finansowania dłużnego, które jako koszty pośrednio związane z finansowaniem nie warunkują nabycia. Przyjęcie założenia, że koszty finansowania dłużnego są spłacane według proporcji określającej początkowy sposób wykorzystania kredytu, stanowi daleko idące uproszczenie, które nie znajduje uzasadnienia na gruncie przepisów prawa.
Skarżąca zarzuciła także, że organ dokonał łącznego uzasadnienia pytania 2 i 3, podczas gdy skarżąca jasno przedstawiła swoje stanowisko w uzasadnieniu do pytania oznaczonego, jako nr 3, w sytuacji negatywnej odpowiedzi na pytanie nr 2. Zatem organ powinien był dokonać oceny stanowiska skarżącej w sposób spełniający wymogi ustawowe, tj. odniesienie się do argumentów przedstawionych przez skarżącą oraz powiązanie w uzasadnieniu prawnym interpretowanych przepisów ze stanem faktycznym przedstawionym we wniosku oraz stanowiskiem skarżącej. Natomiast organ, pomimo negatywnej oceny stanowiska w zakresie pytania oznaczonego jako nr 2, jednocześnie w dalszej części wskazuje, że stanowisko spółki w zakresie pytania nr 3 należy uznać za nieprawidłowe. Brak jest jednak oceny prawnej tego zagadnienia i przedstawienia argumentacji przemawiającej za takim poglądem. Interpretacja nie spełnia zatem podstawowych wymogów przepisanych prawem i jest wewnętrznie sprzeczna i jako taka zasługuje na uchylenie.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie i podtrzymał swoje dotychczasowe stanowisko.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie zważył, co następuje.
Skarga zasługiwała na uwzględnienie.
Z niekwestionowanego stanu faktycznego sprawy stanowiącego podstawę wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego w rozumieniu art. 14b § 2 i 3 O.p. i przyjętego za podstawę zaskarżonej interpretacji indywidualnej wynika, że zainteresowani, jako komandytariusze spółki P. IP, ponieśli przed 1 maja 2021 r. koszty związane z finansowaniem dłużnym nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz refinansowaniem zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Koszty finansowania dłużnego obejmują przykładowo: odsetki, prowizje, opłata aranżacyjną, opłatę za administrowanie oraz inne koszty dające się powiązać z kredytem. Zgodnie ze stanowiskiem zainteresowanych, koszty finansowania dłużnego, stanowiąc co do zasady koszty uzyskania ich przychodów, stanowią koszty pośrednie, które powinny być alokowane do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 2b w zw. z ust. 2 i 2a u.p.d.o.p.. Ewentualnie zaś, koszty kredytu powinny być alokowane do przychodów z zysków kapitałowych oraz innych źródeł przychodów z zastosowaniem klucza ustalonego według proporcji (obliczonej na moment wykorzystania kredytu) udziału kwoty kredytu przeznaczonej na dany cel w całkowitej kwocie kredytu, tj. proporcji 65% jako kosztów ze źródeł przychodów z zysków kapitałowych oraz ok. 35% jako kosztów ze źródła przychodów innych niż z zysków kapitałowych.
Z kolei, w ocenie organu interpretacyjnego, koszty w postaci odsetek od kredytu bankowego stanowią niewątpliwie koszty pośrednie, przy czym metoda alokacji zgodnie z kluczem przychodowym nie znajdzie zastosowania, bowiem środki z kredytu były częściowo przeznaczone na nową inwestycję finansową w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany (ok. 65% wartości kredytu) oraz częściowo na refinansowanie zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu (ok. 35% wartości kredytu). Zatem zainteresowani są w stanie ustalić, jaka część kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, i w związku z tym są w stanie alokować ww. koszty do poszczególnych źródeł przychodów. Tym samym, zdaniem organu, nie ma podstaw do zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p..
W rozpoznawanej skardze zarzucono naruszenie prawa materialnego przez błędną wykładnię art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. Zarzucono również naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 i § 2 O.p. oraz art. 120, art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. Przy tak sformułowanych zarzutach należało przypomnieć, że w sytuacji gdy w skardze zarzuca się zarówno naruszenie prawa materialnego, jak i naruszenie przepisów postępowania, co do zasady w pierwszej kolejności rozpoznaniu podlegają ostatnio wymienione zarzuty. Dopiero bowiem po przesądzeniu, że stan faktyczny przyjęty przez organ jest prawidłowy, albo nie został skutecznie podważony, można przejść do skontrolowania procesu subsumcji danego stanu faktycznego pod zastosowany przez organ przepis prawa materialnego (por. wyrok NSA z 9 marca 2005 r., sygn. akt FSK 618/04; publik. w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych, http://orzeczenia.nsa.gov.pl, dalej: "CBOSA").
Zauważenia jednak wymaga, że w rozpoznawanej sprawie nie był kwestionowany stan faktyczny przyjęty za podstawę wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej. W tej sytuacji przedstawiony przez organ interpretujący w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji indywidualnej stan faktyczny należało uznać za wiążący dla Sądu i stanowiący punkt odniesień do zastosowania w sprawie przepisów prawa materialnego.
Uznając za oparty na usprawiedliwionych podstawach zarzut błędnej wykładni art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p. w zakresie przedstawionych kosztów finansowania dłużnego, należało w pierwszej kolejności odwołać się do podstawowych zasad kształtujących konstrukcję ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, które w sposób podsumowujący zostały przedstawione w wyrokach NSA z 14 lutego 2023 r., sygn. akt II FSK 1969/20, Lex nr 3688512, oraz z 20 sierpnia 2024 r., sygn. akt II FSK 608/24, Lex nr 3782578. Stanowisko przedstawione w tych wyrokach Sąd orzekający w niniejszej sprawie w pełni podziela i przyjmuje za własne, w związku z czym w dalszej części rozważań posłuży się argumentacją w nich zawartą.
Mając na uwadze pogląd zaprezentowany w ww. wyrokach NSA, należy podnieść, że sytuacja, w której podatnik podatku dochodowego od osób prawnych uzyskuje przychód, ale nie ma możliwości uwzględnienia kosztów jego uzyskania, nie może być zaakceptowana. Oczywiście w ustawie zdecydowano, że pewne wydatki nie będą kosztami uzyskania przychodu. Jednak zasadą jest to, że wszystko to, co podatnik niejako "straci" w toku działań, które prowadziły do uzyskania przychodu, stanowi koszt uzyskania przychodu. Wynika to z art. 7 ust. 1 i ust. 2, art. 12 ust. 1 oraz art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Wskazane przepisy decydują o konstrukcji podatku dochodowego od osób prawnych. Kształtują bowiem podstawowe dla tego podatku kategorie pojęciowe takie jak "dochód", "przychód", "koszty uzyskania przychodu". Z przepisów tych wynika, że podstawę opodatkowania stanowi dochód spółki stanowiący nadwyżkę sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Elementem istotnym z punktu widzenia tej definicji są koszty uzyskania tego przychodu. Przepis art. 15 ust. 1 zdanie pierwsze u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym od dnia 1 stycznia 2007 r. stanowił, że kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Innymi słowy jeśli uzyskanie przychodu wprost zależy od poniesienia danego kosztu, koszt ten będzie można rozliczyć dopiero w momencie wystąpienia przychodu. Taki związek pomiędzy kosztem warunkującym uzyskanie przychodu, a tym przychodem określa się mianem bezpośredniego.
Przy wykładni wskazanych przepisów w stanie prawnym obowiązującym przed 1 stycznia 2018r. kiedy wprowadzono w ustawie odrębne źródło przychodów z zysków kapitałowych (art. 7b wprowadzony w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne Dz.U. z 2017r. poz. 2175) przyjmowano, że tylko wydatki związane z emisją nowych akcji, bez których nie jest możliwe podwyższenie przez spółkę akcyjną kapitału zakładowego, nie są kosztami uzyskania przychodów, stosownie do reguł wyrażonych w treści art. 12 ust. 4 pkt 4 i art. 7 ust. 1 i 2 w związku z art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. uchwała z 24 stycznia 2011r., II FPS 6/10; CBOSA).
Do tezy tej uchwały należało się odwołać chociażby z tego względu, że na aktualności nie straciły przywołane w jej uzasadnieniu wywody NSA dotyczące kryteriów rozróżnienia kosztów bezpośrednich oraz kosztów pośrednich uzyskania przychodu. Wskazując na ustawowego rozróżnienia kategorii kosztów bezpośrednich i pośrednich podkreślono znaczenia tego rozróżnienia nie tylko dla ustalenia momentu potrącalności tych kosztów w czasie. Wyjaśniono, że aczkolwiek brak jest definicji obu tych pojęć, to należy przyjąć, że do kosztów bezpośrednio związanych z uzyskaniem przychodu zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, a do kosztów innych niż koszty związane z przychodem, zaliczyć należy wszystkie te wydatki, które są ponoszone w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodu (por. A .Gomułowicz [w: ] Podatek dochodowy od osób prawnych, Komentarz 2009, praca zbiorowa, s. 507-510). Z treści przepisu art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. wynika, że zasadą jest, że koszty poniesione w celu uzyskania przychodów można potrącić w roku podatkowym, w którym przychód ten wystąpił albo – racjonalnie oceniając – powinien wystąpić (zob. B. Gruszczyński [w:] Podatek dochodowy od osób prawnych. Komentarz 2003, praca zbiorowa, s. 298).
Jeśli uzyskanie przychodu wprost zależy od poniesienia danego kosztu, koszt ten będzie można rozliczyć dopiero w momencie wystąpienia przychodu. Taki związek pomiędzy kosztem warunkującym uzyskanie przychodu a tym przychodem określa się mianem bezpośredniego. Wprowadzony dopiero po 2006 r. ustawowy podział kosztów na bezpośrednio i pośrednio związane z przychodem, nie zmienia zaprezentowanej wyżej wykładni. Podział ten pojawił się bowiem w orzecznictwie jeszcze przed nowelizacją przepisów (np. wyrok NSA z 4 sierpnia 2005 r., sygn. akt FSK 2044/04; CBOSA). Zmiana treści art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p. odpowiada zatem dotychczasowemu rozumieniu tego przepisu, nadanemu mu przez orzecznictwo (por. wyrok NSA z 19 marca 2010r., II FSK 1751/08; CBOSA).
Z dniem 1 stycznia 2007 r., na mocy ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 217, poz. 1589), dokonano zmiany art. 15 ust. 1 i 4 u.p.d.o.p., dodając również nowe przepisy w ust. 4b, 4c ,4d i 4e (por. art. 1 pkt 9 lit. a, b i c ustawy nowelizującej). Uwzględniając treść uzasadnienia projektu rządowego zmiany tej ustawy (druk sejmowy nr 733 Sejmu RP V Kadencji) należy stwierdzić, że celem tej nowelizacji było uniknięcie kontrowersji związanych z rozliczaniem kosztów w czasie. Trzeba zwrócić uwagę, że zmiana ta rozróżniała dwa rodzaje kosztów. Pierwsze z nich to koszty bezpośrednio związane z uzyskaniem przychodów, a więc poniesione w celu osiągnięcia przychodu oraz koszty pośrednie, do których możemy zaliczyć koszty w celu zachowania, zabezpieczenia źródła przychodów, a więc związane z funkcjonowaniem podmiotu, czyli wydatki ogólnoadministracyjne. A zatem koszty bezpośrednie są potrącalne od przychodów w roku, którego dotyczą. Do kosztów danego roku mogą zostać także zaliczone związane z nim wydatki określone do rodzaju i kwoty, czyli takie, które można zarachować, nawet gdy jeszcze nie zostały poniesione. Z kolei koszty pośrednie potrąca się co do zasady w roku poniesienia. Jeżeli jednak dotyczą one okresu dłuższego niż 1 rok, rozlicza się je proporcjonalnie (art. 15 ust. 4d). Natomiast w przepisie art. 15 ust. 4e u.p.d.o.p. wprowadzono zapis, na podstawie którego koszt traktowany jest na zasadzie memoriałowej. Ustawodawca więc w sposób nie budzący wątpliwości określił moment poniesienia kosztu. Nie będzie nim więc dzień wystawienia faktury, lecz będzie nim dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych, tj. dzień, w którym zaksięgowano na podstawie otrzymanej faktury (rachunku) albo innego dowodu w razie jej braku.
To w oparciu o zasady dotyczące podziału kosztów w podatku dochodowym od osób prawnych na bezpośrednio i pośrednio związane z przychodami organ interpretacyjny uznał, że opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej koszty finansowania dłużnego nie mogą zostać uznane za koszty bezpośrednio powiązane z przychodami ze źródeł kapitałowych. Kwestia ta nie jest przedmiotem sporu w niniejszej sprawie.
Istota sporu w rozpoznawanej sprawie sprowadza się do rozstrzygnięcia, w związku z wyodrębnieniem przez ustawodawcę źródeł przychodów, jakimi są zyski kapitałowe i inne źródła przychodów, do którego z tych źródeł przychodów należało zaliczyć koszty finansowania dłużnego.
Podział na te dwa odrębne źródła przychodów wprowadzono w art. 2 pkt 9 ustawy z dnia 27 października 2017 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne (Dz.U. z 2017r., poz. 2175). W ustawie tej dodano art. 7b u.p.d.o.p. definiujący jako odrębne źródło przychodów przychody ze źródeł kapitałowych. Treść art. 7b ust. 1 u.p.d.o.p. potwierdza, że zyski kapitałowe stanowią przychody z obrotu akcjami/udziałami, z umorzenia udziałów/akcji, zmniejszenia ich wartości, a także są to przychody uzyskiwane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów oraz w wyniku wymiany udziałów. W takim przypadku, w katalogu tym mieszczą się przede wszystkim dywidendy oraz pozostałe przychody zawarte dotychczas w art. 10 ust. 1 u.p.d.o.p., w tym przychody z działań restrukturyzacyjnych dotyczących osób prawnych, jak również spółek nieposiadających osobowości prawnej (przekształcenie, łączenie, podział).
Przepis art. 7b u.p.d.o.p. ma zasadniczo na celu określenie rodzajów przychodów przypisywanych do źródła, jakim są zyski kapitałowe. Podstawowym celem tej regulacji było przeciwdziałanie mechanizmom optymalizacyjnym stosowanym przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych polegających na sztucznym kreowaniu straty w operacjach gospodarczych dokonywanych z użyciem posiadanego majątku i obniżanie o wysokość takiej straty dochodów wygenerowanych w następstwie prowadzenia podstawowej działalności (działalności operacyjnej). W celu ograniczenia fiskalnych skutków związanych z tego rodzaju sztucznymi operacjami gospodarczymi, przy jednoczesnym utrzymaniu poziomu obciążeń podatkowych w podatku dochodowym na niezmienionym poziomie, przyjęto rozwiązanie polegające na rozgraniczeniu tych źródeł przychodów i odrębnym określaniu przez podatnika uzyskanego z tych źródeł wyniku podatkowego - dochodu bądź straty. Jeżeli podatnik - w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych - osiągać będzie w roku podatkowym zarówno dochody z "zysków kapitałowych", jak i dochody z pozostałej działalności, to wówczas przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym (19% stawką podatku) jest łączny dochód uzyskany z obu tych źródeł. Jeżeli jednak - w następstwie prowadzonej działalności i przeprowadzanych operacji gospodarczych - podatnik uzyska dochód tylko z jednego z tych źródeł, a w drugim z tych źródeł poniesie stratę, to wówczas opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlega uzyskany z jednego źródła dochód, bez pomniejszania go o stratę poniesioną w drugim źródle przychodów (por. uzasadnienie do rządowego projektu ustawy o zmiana ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz ustawy o zryczałtowanym podatku dochodowym od niektórych przychodów osiąganych przez osoby fizyczne, Sejm RP VIII kadencji, nr druku 1878).
Wejście w życie tej regulacji od 1 stycznia 2018 r. oznacza, że przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych stanowi suma dochodów cząstkowych - dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł dochodu (art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ). Dochodem jest różnica między sumą przychodów z danego źródła a sumą kosztów jego uzyskania (art. 7 ust. 2 u.p.d.o.p.). Zmiana art. 7 ust.1 u.p.d.o.p. nie spowodowała zmiany art. 15 ust. 1 tej ustawy. Nadal kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów. Ustawodawca nadal też odróżnia koszty bezpośrednio związane z przychodami oraz koszty inne niż bezpośrednio związane z przychodami (art. 15 ust. 4 u.p.d.o.p.). W odniesieniu do tych pierwszych, można je połączyć z konkretnym przychodem. Koszty niezwiązane bezpośrednio z przychodem ponoszone są zwykle w celu zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodów. Wraz ze zmianą art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. ustawodawca dodał w art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. Zgodnie z tym przepisem w przypadku, gdy podatnik uzyskuje przychody z zysków kapitałowych oraz przychody z innych źródeł przychodów, przepisy ust. 2 i 2a stosuje się także do przypisywania do każdego z tych źródeł kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami. Wprowadzenie tego przepisu było konieczne z uwagi na zmianę przedmiotu opodatkowania i wprowadzenie obowiązku obliczania dochodu odrębnie dla każdego z dwóch wymienionych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. źródeł. Przepis ten, jak wprost wynika z jego treści, ma zastosowanie tylko do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodami, a zatem do tych, których nie można powiązać wprost z konkretnymi przychodami i do tych podatników, którzy osiągają przychody z obu źródeł.
Przepis art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p., do którego stosowania odsyła art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p., stanowi, że jeżeli podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym, oraz koszty związane z przychodami ze źródeł, z których dochody nie podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym lub są zwolnione z podatku dochodowego, a nie jest możliwe przypisanie danych kosztów do źródła przychodów, koszty te ustala się w takim stosunku, w jakim pozostają osiągnięte w roku podatkowym przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów. Przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
Z kolei art. 15 ust. 2a u.p.d.o.p. stanowi, że zasadę, o której mowa w ust. 2, stosuje się również w przypadku, gdy podatnik ponosi koszty uzyskania przychodów ze źródeł, z których część dochodów nie podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym albo jest zwolniona z tego opodatkowania; w takim przypadku przepis art. 7 ust. 3 pkt 3 stosuje się odpowiednio.
W orzecznictwie NSA wyrażono pogląd, zgodnie z którym z powołanych przepisów art. 15 ust. 1, ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p. wynikają następujące wnioski: każdy koszt powinien być najpierw oceniony pod kątem celu jego poniesienia (osiągnięcia przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodów); cel poniesienia wydatku powinien być badany na moment jego poniesienia, już wówczas powinno istnieć uzasadnione racjonalnie przypuszczenie, że poniesienie kosztu przyczyni się do powstania przychodu, zabezpieczenia lub zachowania źródła przychodu; jeśli cel jego poniesienia jest jednym z celów wskazanych w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. i jednocześnie nie został on wymieniony w art. 16 ust. 1 tej ustawy i został on faktycznie poniesiony, należy ustalić, czy został on poniesiony w celu uzyskania przychodów z jednego ze źródeł przychodów; jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszty te należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli kosztu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. nie można przypisać tylko do konkretnych przychodów, podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p., przy czym: zasada uregulowana w art. 15 ust. 2 u.p.d.o.p. odnosi się zarówno do kosztów bezpośrednio związanych z przychodem, jak i kosztów innych niż bezpośrednio związanych z przychodem, których nie można przypisać do konkretnego źródła w sytuacji, gdy podatnik osiąga w danym roku podatkowym dochody opodatkowane, niepodlegające opodatkowaniu i dochody zwolnione od opodatkowania; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2a odnosi się do sytuacji, gdy w ramach jednego źródła przychodów podatnik osiąga dochody opodatkowane i zwolnione, a konkretnych kosztów nie można powiązać wyłącznie z jednym z tych strumieni dochodów; zasada uregulowana w art. 15 ust. 2b odnosi się wyłącznie do kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem i tylko do podatników, którzy osiągają dochody z obu źródeł przychodów wskazanych w art. 7 ust. 1 u.p.d.o.p. (por. wyroki NSA: z 29 lipca 2021 r., II FSK 37/19; z 20 lipca 2021 r., II FSK 2627/20; z 24 marca 2022r., II FSK 1695/20; CBOSA).
Przychylając się do tych poglądów, Sąd w składzie orzekającym zauważa, że ta ostatnia zasada została wprowadzona jednocześnie ze zmianą przedmiotu opodatkowania podatkiem od osób prawnych i określeniem tego przedmiotu jako sumy dochodów cząstkowych. Ustawodawca zdawał sobie zatem niewątpliwie sprawę, że wyodrębnienie dwóch źródeł przychodów u jednego podatnika może powodować problemy z przypisaniem kosztów innych niż bezpośrednio związane z przychodem do jednego z dwóch różnych źródeł przychodów, czyli z zysków kapitałowych oraz z innych źródeł przychodów. Unormowanie z art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p. odnosi się wyłącznie do sytuacji uzyskiwania przez podatnika jednocześnie przychodów z obydwu dychotomicznie wskazanych źródeł, a ponadto wyłącznie do kosztów pośrednich. Wprowadzając zasadę alokacji tego rodzaju kosztów proporcjonalnie do przychodów z każdego z dwóch źródeł, ustawodawca jednocześnie zrealizował zakładany cel nowelizacji, jakim było uszczelnienie systemu podatkowego i ograniczenie możliwości optymalizacji podatkowych poprzez zmniejszanie ogólnego dochodu stratami lub niższymi przychodami (z uwagi na znaczące koszty ich uzyskania) z jednego segmentu działalności.
W konsekwencji powyższego stanowiska Sąd odmówił racji poglądom organu interpretacyjnego przedstawionym w zaskarżonej interpretacji indywidualnej, że w stanie niniejszej sprawy zainteresowani są w stanie ustalić, jak część kosztów związanych z obsługą kredytu bankowego dotyczy finansowania zakupu obligacji, a jaka część wiąże się z udzieloną podmiotowi powiązanemu pożyczką, i w związku z tym są w stanie alokować ww. koszty do źródeł przychodów, bez potrzeby zastosowania klucza alokacji, o którym mowa w art. 15 ust. 2, ust. 2a i ust. 2b u.p.d.o.p.
W świetle przedstawionej wyżej wykładni przepisów prawa materialnego, jeżeli możliwe jest ustalenie jednego źródła przychodów, które mają być osiągnięte poprzez poniesienie danego kosztu, koszt ten należy przypisać wyłącznie do tego źródła; jeżeli zaś kosztu nie można przypisać do jednego ze źródła przychodów - a tak było w niniejszej sprawie - podatnik powinien dokonać alokacji kosztu, zgodnie z zasadami wskazanymi w art. 15 ust. 2, ust. 2a, ust. 2b u.p.d.o.p. Poniesione w niniejszej sprawie koszty finansowania dłużnego dotyczyły zarówno nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany, jak i refinansowania zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu. Wydatki te stanowiły koszty pośrednie (co potwierdził organ interpretacyjny), niezwiązane bezpośrednio z przychodem z jednego źródła przychodów, przy czym wydatków tych nie można było przypisać do jednego konkretnego źródła przychodów. Zdaniem Sądu, nie przeczyło temu samo wskazanie w opisie stanu faktycznego proporcji, w jakiej koszty pośrednie zostały powiązane z nabyciem obligacji (ok. 65% wartości kredytu) oraz z refinansowaniem innego kredytu bankowego (ok. 35% wartości kredytu). Ta proporcja odnosiła się bowiem do przeznaczenia zaciągniętego kredytu, nie zaś do celów ponoszonych z tytułu tego kredytu wydatków z punktu widzenia przepisów u.p.d.o.p. dotyczących kosztów uzyskania przychodów. Nawet bowiem w sytuacji gdyby sporne koszty pośrednie zostały poniesione w 100% z związku z finansowaniem nabycia obligacji, nie oznaczałoby to automatycznie, że wydatki związane z kredytem byłyby bezwzględnie kwalifikowane w 100% do kategorii kosztów uzyskania przychodów ze źródła zyski kapitałowe. W świetle przedstawionego wyżej stanowiska, o kwalifikacji takiej nie mogło bowiem przesądzać wyłącznie to, że wydatki te ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych.
Trafnie w powyższym zakresie skarżąca spółka podniosła również, że poniesione w sprawie wydatki nie stanowiły kosztu warunkującego m.in. nabycie obligacji, a jedynie koszt pośrednio związany z finansowaniem takiego nabycia, co z kolei wskazuje na zupełnie odrębną kategorię kosztu. Strona skarżąca wskazała też, że obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, którego to celu nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu. W świetle stanowiska strony skarżącej, transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez zwiększenie wartości posiadanych aktywów i uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Jak już wyżej zaznaczono, sama okoliczność, że koszty te poniesione zostały w części w związku z wydatkami takimi jak nabycie obligacji, które ze swej istoty w przyszłości mogą przynieść przychody zaliczane do wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p. zysków kapitałowych, nie może zawsze i bezwzględnie decydować o kwalifikacji tych kosztów jako kosztów uzyskania przychodów ze źródła - zyski kapitałowe.
Jak wskazywał już wielokrotnie NSA w powołanych wyżej wyrokach na gruncie stanów faktycznych dotyczących kosztów pośrednich związanych z nabyciem akcji (udziałów), przesłanką do kwalifikacji kosztów nie może być samo wskazanie przez ustawodawcę w art. 7b u.p.d.o.p. przychodów, których uzyskanie może nastąpić tylko po wcześniejszym nabyciu akcji lub udziałów, jak np. przychody ze sprzedaży akcji lub udziałów, z dywidend, z odsetek udzielonych spółce, z umorzenia akcji lub udziałów. Praktyka związana z obrotem gospodarczym wskazuje, że nabycie akcji lub udziałów, oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., to może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Ten inny cel może dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający akcje lub udziały i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Cel taki może mieć związek z działalnością gospodarczą, która przynosi inne przychody niż zyski kapitałowe. Jako przykład takiego nabywania akcji lub udziałów można wskazać nabywanie akcji lub udziałów podmiotów, których kontrola może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego te akcje lub udziały. W ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi, uzyskiwanie know-how. W tej sytuacji nabycie akcji lub udziałów służy uzyskaniu przychodów ze źródła innego niż zyski kapitałowe ewentualnie i tym samym może służyć utrzymaniu lub zabezpieczeniu tego źródła (innego niż zyski kapitałowe). Wobec tego, w ocenie NSA, sama okoliczność, że nabycie akcji lub udziałów potencjalnie może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe w sposób oczywisty jest niewystarczającą przesłanką do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem akcji lub udziałów należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p..
Zdaniem Sądu rozpoznającego niniejszą sprawę, powyższe stanowisko jest również adekwatne w odniesieniu do kosztów pośrednich związanych z nabyciem obligacji. Nie można bowiem z góry założyć, że nabycie obligacji, oprócz tego, że może być dokonane w celu uzyskiwania przychodów kapitałowych wskazanych w art. 7b u.p.d.o.p., nie może także zostać dokonane równocześnie w innym celu niż osiąganie tych przychodów. Celami podmiotów powiązanych przy nabywaniu obligacji może być bowiem również zarządzanie płynnością finansową w grupie podmiotów powiązanych, gdyż pożyczanie środków spółkom w grupie kapitałowej (emitentom) poprzez nabywanie ich obligacji, zapewnia dostęp do finansowania w ramach grupy, a to może przekładać się na przychody z działalności operacyjnej. Ponadto emitowanie obligacji w celu sfinansowania konkretnych projektów, np. inwestycji lub bieżącej działalności, może być też korzystne dla innych podmiotów z tej samej grupy. Sprzyja to też zwiększeniu kontroli nad grupą lub poszczególnymi jej elementami poprzez inwestycje w obligacje powiązanych podmiotów, co może mieć pozytywny wpływ na działalność biznesową podmiotu nabywającego obligacje. Zatem wskazane cele mogą dotyczyć działalności gospodarczej (tzw. operacyjnej), którą prowadzi podmiot nabywający obligacje i która jest nakierowana na uzyskiwanie innych przychodów niż przychody z zysków kapitałowych. Na powyższe wskazano we wniosku o wydanie interpretacji, w którym podniesiono, że obydwie transakcje (nabycie obligacji i refinansowanie kredytu bankowego) miały na celu ogólny rozwój prowadzonej działalności gospodarczej, którego to celu nie da się przypisać jednoznacznie do konkretnego przychodu. Zgodnie z tym, co przedstawili w opisie stanu faktycznego zainteresowani, transakcje przyczyniły się do możliwości uzyskania szeregu wymiernych korzyści, w szczególności poprzez zwiększenie wartości posiadanych aktywów i uzyskanie potencjalnych dodatkowych środków pieniężnych. Jak ocenił to zagadnienie NSA w kontekście kosztów pośrednich związanych z nabyciem akcji (udziałów), w ramach tego rodzaju działań możliwie jest osiąganie różnorodnych celów gospodarczych, jak np. wkraczanie na nowe rynki, uzyskiwanie kontroli nad podmiotami współpracującymi lub konkurującymi. Zdaniem Sądu, również w odniesieniu do kosztów pośrednich związanych z nabyciem obligacji adekwatne jest stanowisko wyrażone w powołanych wyżej orzeczeniach sądowych NSA, że sama okoliczność, że nabycie obligacji może przynosić wskazane w art. 7b u.p.d.o.p. zyski kapitałowe, jest niewystarczające do uznania, że wszystkie wydatki związane z nabyciem obligacji należy kwalifikować jako wydatki, które mogą być poddane kwalifikacji pod kątem uznania tylko za koszt uzyskania zysków kapitałowych i które nie mogą być kosztem uzyskania pozostałych przychodów niebędących zyskami kapitałowymi w rozumieniu art. 7b u.p.d.o.p.
Reasumując, jeżeli wydatki związane z kosztami finansowania dłużnego nowej inwestycji w zakresie zakupu obligacji wyemitowanej przez podmiot powiązany oraz refinansowania zaciągniętego wcześniej kredytu długoterminowego przeznaczonego na udzielenie pożyczki podmiotowi powiązanemu zostały poniesione m.in. w celu zwiększenia przychodu z działalności operacyjnej, a ocena możliwości wpływu poniesienia tych kosztów na osiągnięcie tego przychodu jest realna, to istnieje związek pomiędzy tymi kosztami a źródłem przychodu innym niż zyski kapitałowe nawet wtedy, gdy wynikiem ich poniesienia w części było nabycie obligacji.
W konsekwencji, z uwagi na ich pośredni charakter i związek zarówno z przychodami zaliczanymi do źródła zysków kapitałowych, jak również z przychodami zaliczanymi do innych źródeł (przychody operacyjne), a co za tym idzie brak możliwości przypisania tych kosztów do konkretnego źródła przychodów, zasadne było stanowisko spółki o możliwości dokonania alokacji z zastosowaniem art. 15 ust. 2b u.p.d.o.p.
Zasadny był zatem zarzut wydania zaskarżonej interpretacji indywidualnej z naruszeniem art. 15 ust. 2b w. zw. z ust. 2 i ust. 2a u.p.d.o.p., gdyż związane z zakupem obligacji oraz refinansowaniem zaciągniętego już kredytu bankowego wydatki poniesione w celu uzyskania przychodów z innych źródeł niż zyski kapitałowe lub w celu zachowania albo zabezpieczenia innych źródeł przychodów stosownie do art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. uprawniały spółkę do ich zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów z innych źródeł.
Zasadne były również zarzuty naruszenia przepisów postępowania, tj. art. 120, art. 121 § 1 i 14h O.p. poprzez nieodniesienie się do całości argumentacji skarżącej, w tym do powołanego przez nią orzecznictwa sądów administracyjnych, a także art. 14c § 1 i 2 O.p. przez brak właściwego uzasadnienia prawnego interpretacji. Wskazania bowiem wymaga, że w świetle wydanego w niniejszej sprawie wyroku NSA z 16 kwietnia 2025 r., sygn. akt II FSK 957/22, który wiązał organ interpretacyjny na zasadzie art. 153 i art. 190 p.p.s.a., organ był zobowiązany przy ponownym rozpatrzenia sprawy zobowiązany nie tylko do dokonania pełnej wykładni art. 15 ust. 2, 2a i 2b u.p.d.o.p., ale również do uwzględnienia wniosków wynikających z interpretacji tych przepisów, której dokonał NSA w powoływanym przez stronę skarżącą wyroku z 20 lipca 2021 r., sygn. akt II FSK 2627/20. Jak wskazano w wydanym w tej sprawie wyroku NSA, choć oczywiście wyroki sądów administracyjnych nie wiążą organu interpretacyjnego, a wydawane przez niego akty mają charakter indywidualny, to jednak w sytuacji gdy poglądy judykatury wyrażone w analogicznych sprawach stanowią silną podstawę argumentacji wyrażonej we własnym stanowisku wnioskodawcy, organ obowiązany jest odnieść się do niej i w merytoryczny, konstruktywny sposób ją zakwestionować. Nie może być bowiem tak, że wnioskodawca buduje rozległe uzasadnienie swojego stanowiska, zaś organ interpretacyjny w zasadzie je pomija, pozostawiając stronę w braku przekonania również co do stanowiska organu. Rozpatrując ponownie niniejszą sprawę, organ, pomimo powyższej oceny prawnej NSA, nie odniósł się do argumentacji skarżącej spółki odwołującej się do orzecznictwa sądowego.
Ponownie rozpatrując sprawę, organ interpretacyjny przyjmie wykładnię zaprezentowaną w niniejszym wyroku.
Mając na uwadze powyższe, Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) w zw. z art. 146 p.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację indywidualną w części, w jakiej uznano za nieprawidłowe stanowisko wnioskodawców. O kosztach postępowania sądowego orzeczono na podstawie art. 200 zw. z art. 205 § 2 p.p.s.a.