I SA/Ol 397/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie dotyczy skargi L. D., byłego członka zarządu spółki G. Sp. z o.o., na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego orzekającą o solidarnej odpowiedzialności skarżącego za zaległości podatkowe spółki z tytułu podatku od towarów i usług za styczeń i kwiecień 2019 roku. Spółka miała zaległości w łącznej kwocie 356.318,08 zł oraz odsetki w wysokości 228.768,00 zł. Skarżący zarzucał organom naruszenie przepisów Ordynacji podatkowej, w tym art. 116, poprzez błędną wykładnię i zastosowanie, uznanie, że podstawa ogłoszenia upadłości wystąpiła w dniu 25.03.2019 r., przyjęcie braku winy skarżącej w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, nieuznanie wskazania majątku spółki, a także naruszenie przepisów postępowania i prawa unijnego. Sąd administracyjny oddalił skargę, podzielając stanowisko organów podatkowych. Stwierdzono, że terminy płatności zobowiązań podatkowych przypadały na okres pełnienia przez skarżącego funkcji członka zarządu, a egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Sąd podkreślił, że ciężar dowodu wykazania przesłanek wyłączających odpowiedzialność spoczywa na członku zarządu, a skarżący nie wykazał braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani nie wskazał majątku spółki, z którego egzekucja mogłaby zaspokoić wierzycieli. Sąd uznał, że spółka zaprzestała płacenia długów od 25.03.2019 r. i stała się niewypłacalna od 25.06.2019 r., a utrata zdolności do regulowania zobowiązań miała charakter trwały. Sąd nie dopatrzył się również naruszeń przepisów postępowania, w tym prawa do obrony skarżącego, który miał możliwość zapoznania się z aktami sprawy i kwestionowania ustaleń organów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, interpretacja przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej, znaczenie formalnego pełnienia funkcji członka zarządu, obowiązki związane z niewypłacalnością spółki i zgłoszeniem wniosku o upadłość.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu VAT. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może być przedmiotem dalszych rozważań w innych kontekstach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy były członek zarządu spółki z o.o. ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, były członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność, jeśli egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność, takich jak zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie lub brak winy w jego niezgłoszeniu, ani nie wskazał majątku spółki umożliwiającego zaspokojenie zaległości.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wszystkie przesłanki pozytywne odpowiedzialności członka zarządu zostały spełnione: terminy płatności zobowiązań przypadały na okres pełnienia funkcji, a egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna. Skarżący nie wykazał zaistnienia przesłanek negatywnych, które wyłączałyby jego odpowiedzialność, w szczególności nie udowodnił braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani nie wskazał majątku spółki.
Kiedy powstaje obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości spółki przez członka zarządu w kontekście odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość powstaje w terminie 30 dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, co w przypadku spółki oznacza zaprzestanie płacenia długów lub sytuację, gdy majątek spółki nie wystarcza na zaspokojenie jej długów.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że dla określenia stanu niewypłacalności istotne jest niewykonywanie wymagalnych zobowiązań, nawet wobec jednego wierzyciela, a utrata zdolności do regulowania zobowiązań miała charakter trwały. Termin na zgłoszenie wniosku o upadłość jest obiektywny i wynika z przepisów prawa, a nie subiektywnych przekonań członka zarządu.
Czy decyzja wymiarowa określająca zobowiązanie podatkowe spółki wiąże organ w postępowaniu dotyczącym odpowiedzialności członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Decyzja wymiarowa skierowana do spółki nie wiąże organu podatkowego w postępowaniu w sprawie odpowiedzialności członka zarządu, stanowi jedynie dowód na stwierdzone w niej okoliczności, objęty domniemaniem prawdziwości.
Uzasadnienie
Organ podatkowy w postępowaniu o odpowiedzialność członka zarządu nie ma obowiązku z urzędu badać poprawności merytorycznej decyzji wymiarowej, z której wynika zaległość podatkowa spółki. Ciężar wykazania błędów w ustaleniach faktycznych lub kwalifikacjach prawnych spoczywa na byłym członku zarządu.
Przepisy (16)
Główne
Op. art. 116 § 1-4
Ordynacja podatkowa
Przepisy określające zasady solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki za zaległości podatkowe spółki, w tym przesłanki pozytywne (bezskuteczność egzekucji) i negatywne (wykazanie braku winy, wskazanie majątku).
t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 111
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Tekst jednolity Ordynacji podatkowej.
t.j. Dz. U. z 2024 r., poz. 794
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe
Przepisy dotyczące ogłoszenia upadłości.
Pomocnicze
Op. art. 70 § 1-7
Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące przedawnienia zobowiązań podatkowych, w tym zasady zawieszania i przerywania biegu terminu przedawnienia.
Op. art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej i podejmowania wszelkich niezbędnych działań w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
Op. art. 123
Ordynacja podatkowa
Zasada czynnego udziału strony w postępowaniu.
Op. art. 187
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
Op. art. 188
Ordynacja podatkowa
Obowiązek organu podatkowego przeprowadzenia dowodów niezbędnych do wyjaśnienia sprawy.
Op. art. 191
Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. - Prawo restrukturyzacyjne
Przepisy dotyczące postępowania restrukturyzacyjnego.
k.c.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące terminów.
t.j. Dz. U. z 2024, poz. 1267
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Przepisy dotyczące ustroju sądów administracyjnych.
p.p.s.a.
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przepisy dotyczące postępowania przed sądami administracyjnymi.
k.p.a.
Ustawa z dnia 17 czerwca 1966 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
Przepisy dotyczące postępowania administracyjnego.
Dyrektywa Rady 2006/112/WE z dnia 28 listopada 2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej
Podstawa prawna dotycząca podatku od wartości dodanej.
TFUE
Traktat o funkcjonowaniu Unii Europejskiej
Przepisy dotyczące funkcjonowania Unii Europejskiej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Terminy płatności zobowiązań podatkowych przypadały na okres pełnienia przez skarżącego funkcji członka zarządu. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Skarżący nie wykazał przesłanek wyłączających jego odpowiedzialność, w tym braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość ani nie wskazał majątku spółki umożliwiającego zaspokojenie zaległości. • Spółka zaprzestała płacenia długów i stała się niewypłacalna w sposób trwały.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia i zastosowanie art. 116 O.p. w zw. z art. 11 i art. 21 ust. 2 Prawa upadłościowego. • Niewykazanie przez organ, że Spółka z o.o. zaprzestała trwale płacenia zobowiązań na dzień 25.03.2019 r. • Przyjęcie braku winy skarżącej w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • Nieuznanie wskazania majątku spółki, z którego można prowadzić egzekucję. • Naruszenie art. 273 dyrektywy VAT w zw. z art. 325 ust. 1 TFUE poprzez nieprzeprowadzenie dowodu i uniemożliwienie kwestionowania ustaleń decyzji wymiarowych. • Naruszenie art. 188 Op. w zw. z art. 122 i 123 Op. poprzez nieprzeprowadzenie wnioskowanych dowodów. • Naruszenie art. 187 i 122 Op. oraz art. 191 Op. poprzez niezebranie materiału dowodowego. • Naruszenie art. 191 Op. w zw. z art. 11 Prawa upadłościowego poprzez błędne ustalenia. • Naruszenie art. 210 § 1 pkt 6 Op. w zw. z art 188 Op. poprzez niewłaściwie sformułowane uzasadnienie decyzji. • Naruszenie art. 62 Op. w zw. z art. 116 Op. poprzez błędne określenie zakresu odpowiedzialności i zaliczenia zabezpieczonych kwot. • Brak zapewnienia prawa do obrony w rozumieniu wyroku TSUE C-277/24 Adjak.
Godne uwagi sformułowania
ciężar dowodu spoczywa na członku zarządu • bezskuteczność egzekucji • pełnienie obowiązków członka zarządu rozumiane formalnie • czas właściwy do zgłoszenia wniosku o upadłość • prawo do obrony w postępowaniu podatkowym
Skład orzekający
Przemysław Krzykowski
przewodniczący-sprawozdawca
Andrzej Brzuzy
sędzia
Jolanta Strumiłło
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, interpretacja przesłanek z art. 116 Ordynacji podatkowej, znaczenie formalnego pełnienia funkcji członka zarządu, obowiązki związane z niewypłacalnością spółki i zgłoszeniem wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z odpowiedzialnością członka zarządu za zaległości podatkowe spółki z tytułu VAT. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i Ordynacji podatkowej może być przedmiotem dalszych rozważań w innych kontekstach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi firmy, co jest tematem budzącym zainteresowanie zarówno wśród przedsiębiorców, jak i prawników. Analiza przesłanek odpowiedzialności i obowiązków członków zarządu jest kluczowa dla praktyki gospodarczej.
“Czy bycie członkiem zarządu może oznaczać osobistą odpowiedzialność za długi firmy? Sąd wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.