I SA/OL 369/25

Wojewódzki Sąd Administracyjny w OlsztynieOlsztyn2025-10-29
NSApodatkoweWysokawsa
VATzabezpieczenieegzekucjapuste fakturynadużycie prawaOrdynacja podatkowakontrola celno-skarbowapowiązania osobowespadek obrotównierzetelność ksiąg

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalił skargę podatnika na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie zabezpieczającą przybliżone kwoty zobowiązań podatkowych, uznając istnienie uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania.

Skarżący B. P. zaskarżył decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika o określeniu i zabezpieczeniu na majątku podatnika przybliżonych kwot zobowiązań podatkowych z tytułu VAT oraz odsetek. Organ pierwszej instancji stwierdził nieprawidłowości w rozliczeniach podatnika, w tym obrót "pustymi fakturami" i nieracjonalne decyzje biznesowe związane z powiązaną spółką B. Sp. z o.o., co miało na celu uzyskanie korzyści podatkowych. Sąd administracyjny oddalił skargę, uznając, że organy prawidłowo uprawdopodobniły istnienie uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania podatkowego, biorąc pod uwagę m.in. znaczący spadek obrotów firmy, zmniejszenie zatrudnienia oraz wcześniejsze trudności podatnika z realizacją obowiązków podatkowych.

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie rozpoznał skargę B. P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie. Decyzje te dotyczyły określenia i zabezpieczenia na majątku podatnika przybliżonych kwot zobowiązań w podatku od towarów i usług za czerwiec i lipiec 2023 r. oraz odsetek za zwłokę, a także zabezpieczenia tych należności na majątku. Organ pierwszej instancji stwierdził nieprawidłowości w rozliczeniach podatnika, w tym naruszenie art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a ustawy o VAT z powodu obrotu "pustymi fakturami" oraz zakwestionował racjonalność decyzji biznesowych skarżącego, polegających na zlecaniu usług podwykonawcy (B. Sp. z o.o.), w którym skarżący miał udziały i był prezesem zarządu, a zakres tych usług pokrywał się z usługami świadczonymi przez innych podwykonawców. Organ uznał, że działania te miały na celu uzyskanie korzyści podatkowych poprzez przeniesienie dochodu na powiązany podmiot i opodatkowanie go niższymi stawkami. Skarżący zarzucił naruszenie przepisów postępowania i prawa materialnego, w tym brak możliwości wypowiedzenia się w sprawie i naruszenie zasady prawdy obiektywnej. Sąd oddalił skargę, podkreślając, że postępowanie zabezpieczające ma charakter tymczasowy i wymaga jedynie uprawdopodobnienia, a nie udowodnienia, istnienia uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania. Sąd uznał, że organy prawidłowo oceniły sytuację majątkową i finansową podatnika, wskazując na znaczący spadek obrotów, zatrudnienia oraz wcześniejsze problemy z realizacją obowiązków podatkowych, co uzasadniało zastosowanie instytucji zabezpieczenia.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Nie, w postępowaniu zabezpieczającym organ podatkowy nie jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego ani do zawiadamiania strony o zebranym materiale dowodowym w takim zakresie, jak w postępowaniu wymiarowym. Wystarczające jest uprawdopodobnienie istnienia uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania.

Uzasadnienie

Postępowanie zabezpieczające ma charakter tymczasowy i służy jedynie uprawdopodobnieniu istnienia zobowiązania oraz obawy jego niewykonania, a nie jego ostatecznemu ustaleniu. Odformalizowany charakter postępowania dowodowego w tym zakresie pozwala organom na ograniczenie się do posiadanych danych.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

oddalono_skargę

Przepisy (12)

Główne

O.p. art. 33 § 1, 2, 4

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Przepis reguluje przesłanki uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania podatkowego jako podstawę do zabezpieczenia na majątku podatnika.

u.p.t.u. art. 88 § 3a pkt 4 lit. a

Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług

Faktury stwierdzające czynności, które nie zostały dokonane, nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego ani zwrotu podatku naliczonego.

Pomocnicze

O.p. art. 121 § 1 i 2

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów i udzielania informacji.

O.p. art. 187 § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Obowiązek ustalenia przez organ podatkowy stanu faktycznego zgodnie ze stanem rzeczywistym.

O.p. art. 200 § 1

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

Prawo strony do czynnego udziału w postępowaniu i wypowiedzenia się co do zebranego materiału dowodowego.

O.p. art. 122

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

O.p. art. 190

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

O.p. art. 191

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

O.p. art. 123

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

O.p. art. 210 § 4

Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa

ustawa wspierająca art. 5

Ustawa z dnia 2 grudnia 2021 r. o wsparciu przygotowania III Igrzysk Europejskich w 2023 r.

u.k.w.h. art. 3

Ustawa z dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece

Zasada domniemania zgodności stanu ksiąg ze stanem rzeczywistym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Organy podatkowe prawidłowo uprawdopodobniły istnienie uzasadnionej obawy niewykonania zobowiązania podatkowego. Postępowanie zabezpieczające nie wymaga przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego. Spadek obrotów, zatrudnienia oraz wcześniejsze problemy z płatnościami uzasadniają obawę niewykonania zobowiązania.

Odrzucone argumenty

Naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 121 § 1 i 2 O.p. (brak zaufania, brak informacji), art. 122 O.p. w zw. z art. 187 § 1, art. 190 § 1 i 2 oraz art. 191 O.p. (naruszenie zasady prawdy obiektywnej, niedostateczne rozpatrzenie materiału dowodowego), art. 123 O.p. (brak czynnego udziału strony). Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 33 § 1 O.p. (brak podstaw do zabezpieczenia, faktury dokumentowały rzeczywiste czynności, sytuacja majątkowa nie dawała podstaw do zabezpieczenia).

Godne uwagi sformułowania

Postępowanie związane z zabezpieczeniem zobowiązań podatkowych na majątku podatnika służy zagwarantowaniu ochrony interesów budżetu państwa poprzez zabezpieczenie środków finansowych na pokrycie należności podatkowych. Uzasadniona obawa to taka, która ma swoje źródło w obiektywnie stwierdzonym stanie faktycznym sprawy, jednakże ocena, czy zaistniała ona w konkretnym przypadku, pozostawiona została do uznania organu podatkowego. Organy podatkowe nie są przy tym zobowiązane do udowodnienia faktu, że zobowiązanie nie zostanie wykonane, lecz do jego uprawdopodobnienia. Skarżący błędnie utożsamia postępowanie w sprawie zabezpieczenia, które jest przedmiotem rozpoznawanej sprawy, z postępowaniem wymiarowym. Określenie w decyzji o zabezpieczeniu przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego ma charakter informacyjny w tym znaczeniu, że wskazuje kwotę podlegającą zabezpieczeniu na majątku podatnika.

Skład orzekający

Przemysław Krzykowski

przewodniczący sprawozdawca

Katarzyna Górska

sędzia

Anna Janowska

sędzia

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Uzasadnienie stosowania instytucji zabezpieczenia zobowiązań podatkowych w przypadkach podejrzenia stosowania \"pustych faktur\", nieracjonalnych decyzji biznesowych powiązanych podmiotów oraz znaczącego pogorszenia sytuacji finansowej podatnika. Podkreślenie odformalizowanego charakteru postępowania dowodowego w postępowaniu zabezpieczającym."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej i prawnej związanej z zabezpieczeniem zobowiązań podatkowych. Interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej w kontekście postępowania zabezpieczającego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy typowych, ale wciąż istotnych dla praktyki problemów związanych z nadużyciami podatkowymi (puste faktury, nieracjonalne decyzje biznesowe) oraz procedurą zabezpieczenia zobowiązań podatkowych. Pokazuje, jak sąd ocenia dowody w kontekście uprawdopodobnienia ryzyka.

Puste faktury i rodzinne spółki: Jak sąd ocenia ryzyko niewypłacalności podatnika?

Dane finansowe

WPS: 1 630 103 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
I SA/Ol 369/25 - Wyrok WSA w Olsztynie
Data orzeczenia
2025-10-29
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-08-28
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie
Sędziowie
Anna Janowska
Katarzyna Górska
Przemysław Krzykowski /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6118 Egzekucja świadczeń pieniężnych, zabezpieczenie zobowiązań podatkowych
Hasła tematyczne
Podatkowe postępowanie
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 111
art. 33 par.1,2,4, art. 121 par.1 i 2, art. 187 par.1, art.200 par.1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie w składzie następującym: Przewodniczący sędzia WSA Przemysław Krzykowski (sprawozdawca) Sędziowie sędzia WSA Katarzyna Górska sędzia WSA Anna Janowska Protokolant specjalista Monika Rząp po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 29 października 2025 r. sprawy ze skargi B. P. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie z dnia 10 czerwca 2025 r., nr 2801-IEW.4253.14.2025 w przedmiocie określenia i zabezpieczenia na majątku podatnika przybliżonych kwot zobowiązań oddala skargę.
Uzasadnienie
Zaskarżoną decyzją z 10 czerwca 2025 r. Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie (dalej: Dyrektor, organ odwoławczy) po rozpatrzeniu odwołania B. P. (dalej: skarżący, strona, podatnik) utrzymał w mocy decyzję Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie z 14 marca 2025 r. (dalej: Naczelnik, organ I instancji) określającą stronie: przybliżoną kwotę zobowiązań w podatku od towarów i usług za czerwiec i lipiec 2023 r., przybliżoną kwotę nienależnie zwróconego podatku od towarów i usług za lipiec 2023 r., w łącznej kwocie 1 630 103 zł oraz odsetek za zwłokę od ww. zaległości podatkowych na dzień wydania zaskarżonej decyzji w łącznej kwocie 175 596 zł oraz zabezpieczył na majątku Spółki należności za ww. okresy w łącznej kwocie 735 824 zł wraz z kwotą odsetek za zwłokę należnych od tej kwoty na dzień wydania zaskarżonej decyzji w łącznej kwocie 175 596 zł. Jak wynika z akt sprawy oraz uzasadnienia zaskarżonej decyzji, Naczelnik 3.06.2024 r. wszczął wobec strony kontrolę celno-skarbową w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe za okres od maja 2023 r. do października 2023 r. Organ pierwszej instancji podczas kontroli celno-skarbowej stwierdził nieprawidłowości mające wpływ na wysokość zobowiązań podatkowych. Ze sporządzanego wyniku kontroli z 25.03.2025 r. wynikało, że w okresie kontrolowanym skarżący naruszył przepis art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a ustawy o podatku od towarów i usług, gdyż w sprawie wystąpił obrót "pustymi fakturami", opisującymi transakcje, których w rzeczywistości nie miały miejsca. Organ pierwszej instancji ustalił na podstawie danych zawartych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEiDG), że skarżący rozpoczął wykonywanie działalności gospodarczej 15.02.2001 r. i prowadzi ją pod nazwą B. P. z siedzibą w K. Jako przedmiot przeważającej działalności gospodarczej skarżący określił działalność w zakresie wykonywania instalacji elektrycznych. Na podstawie art. 5 ustawy z dnia 2 grudnia 2021 r. o wsparciu przygotowania III Igrzysk Europejskich w 2023 r. (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 75, dalej jako: ustawa wspierająca) skarżący zawarł 21.04.2023 r. umowę nr [...] z A. Sp. z o.o. Przedmiotem umowy była kompleksowa budowa tymczasowych obiektów budowlanych (TOB) zgodnie z wymogami określonymi w projektach i założeniach koncepcyjnych oraz zasadami sztuki budowlanej wraz z ich utrzymaniem technicznym w trakcie wydarzeń w ramach Igrzysk Europejskich 2023 oraz demontażem tych obiektów po zakończeniu wydarzeń. Szczegółowy zakres przedmiotu umowy zawarto w Opisie Przedmiotu Zamówienia (OPZ) stanowiącym załącznik nr 1 do umowy. Realizacja umowy miała być wykonana w pięciu etapach i niezależnie od jej realizacji, wykonawca miał dostarczyć i sprzedać zamawiającemu na zasadach i za wynagrodzeniem przewidzianym w załączniku nr 5 do umowy towar określony w OPZ. Natomiast w § 14 pkt 7 umowy określono łączne ryczałtowe wynagrodzenie, które za prawidłowe wykonanie całości przedmiotu umowy miało stanowić kwotę 23 587 010,76 zł netto. Wynagrodzenie zostało ustalone na podstawie oferty wykonawcy stanowiącej załącznik nr 2 do ww. umowy sporządzonej przez wykonawcę na podstawie dokumentacji przetargu. W związku z ww. umową skarżący wystawił w okresie od 27.04.2023 r. do 19.09.2023 r., na rzecz Spółki A. Sp. z o.o., faktury VAT (15 szt.) na łączną kwotę netto 23 648 310,77 zł. W celu realizacji tej umowy skarżący podpisał łącznie 31 umów z 15 podwykonawcami. Przeważającym zakresem przedmiotu tych umów była budowa tymczasowych obiektów budowlanych, utrzymanie techniczne oraz demontaż ,w tym z: 2 podmiotami podatnik zawarł umowy najmu, 1 podmiotem zawarł umowę sprzedaży. Ustalono, że w związku z realizacją ww. umowy podpisanej ze Spółką A. , podatnik zawarł z 3 osobami, jako koordynatorami, umowy o pełnienie nadzoru generalnego wykonawcy. Funkcję koordynatorów pełniło również 4 pracowników firmy podatnika, zatrudnionych na umowę o pracę. W wyniku realizacji tych umów, podwykonawcy wystawili na rzecz strony, w okresie od maja do lipca 2023 r., 206 faktur na łączną kwotę netto 15 870 463,62 zł, podatek VAT 3 650 216,70 zł. Ponadto w toku kontroli ustalono, że w związku z realizacją umowy podpisanej z A. Sp. z o.o., poza ww. wskazanymi umowami, podatnik jako prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą B. P. (zleceniodawca), zawarł 29.05.2023 r., umowę nr [...] z B. Sp. z o.o., (podwykonawca), reprezentując jednocześnie tę Spółkę jako Prezes Zarządu, o pełnienie nadzoru generalnego wykonawcy. Zgodnie z ww. umową zleceniodawca zlecił, a podwykonawca przyjął na siebie, obowiązek: pełnienia generalnego nadzoru inwestorskiego nad robotami budowlanymi w tym przede wszystkim elektrycznymi, wodno-kanalizacyjnymi; zabezpieczenia służb technicznych rezerwowych wspomagających lub uzupełniających zasoby ludzkie na wszystkich obiektach określonych w załączniku nr I do umowy przy realizacji inwestycji pod nazwą "[...]". Warunki umowy określały, m.in. wysokość wynagrodzenia za zabezpieczenie służb technicznych na łączną kwotę 3 210 000 zł plus obowiązujący podatek VAT, w tym: - za sprawowanie funkcji generalnego nadzoru - w kwocie 410 000 zł netto plus podatek obowiązujący VAT. Wynagrodzenie obejmowało wszystkie niezbędne czynności związane z prawidłowym wykonaniem przedmiotu zamówienia bez limitu wizyt na budowie, - za zabezpieczenie gotowości służb technicznych - w kwocie 2 800 000 zł netto plus obowiązujący podatek VAT. W ramach realizacji tej umowy B. Sp. z o.o. wystawiła na rzecz podatnika jako prowadzącego działalność B. P., 3 faktury VAT na łączną kwotę 3 210 000 zł, podatek VAT 738 300 zł. Naczelnik stwierdził, że ww. umowa z B. została zawarta już po podpisaniu przez stronę 21.04.2023 r. umowy ze Spółką A. realizację projektu. Zatem skarżący znał już wysokość wynagrodzenia, jaką miał uzyskać z tytułu świadczenia usług na rzecz Spółki A. oraz kwoty jakie będzie musiał zapłacić podwykonawcom. Posiadał więc wiedzę co do wysokości przyszłego dochodu z tytułu wykonanej na rzecz Spółki A. usługi. Organ pierwszej instancji ustalił przy tym, że aktem założycielskim, zawartym w formie aktu notarialnego z 25.04.2023 r., Rep. A nr [...], została powołana spółka B. Sp. z o.o., z siedzibą w K., wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) 16.05.2023 r. Spółka jako przedmiot przeważającej działalności wskazała pozostałą działalność związaną z realizacją projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków. Kapitał zakładowy nowopowstałej Spółki określono na kwotę 5 000 zł. Prezesem Zarządu Spółki został podatnik, będąc jednocześnie wspólnikiem posiadającym 14 udziałów o łącznej wartości 3 500 zł. Pozostali wspólnicy - J. P. - posiadała 2 udziały na łączną kwotę 500 zł oraz N. D. - posiadała 4 udziały na łączną kwotę 1 000 zł. Uwzględniając powyższe, Naczelnik zakwestionował racjonalność decyzji biznesowych strony, polegających na rezygnacji z dochodu na rzecz innego podmiotu gospodarczego. Przyczynę tej okoliczności organ pierwszej instancji upatrywał w powiązaniach osobowych (rodzinnych) występujących w Spółce B. Sp. o.o. (głównymi udziałowcami ww. Spółki z o.o. jest skarżący i jego żona oraz pasierbica). Organ uznał, że w innym przypadku powyższa umowa nie zostałaby zawarta. Zdaniem organu kontrolującego nie znajduje uzasadnienia fakt, że osoba, która podpisuje umowę na wykonanie usług na rzecz innego podmiotu, jednocześnie zleca te usługi podwykonawcy, którym w rzeczywistości ma być ona sama. Ponadto, zgodnie z podpisaną umową B. Sp. z o.o. miała świadczyć na rzecz strony usługi, których zakres wchodził w zakres umów podpisanych przez stronę z poszczególnymi podwykonawcami. Z umów podpisanych przez podatnika z podwykonawcami wynikało, że mieli oni również w zakresie świadczonych usług, m.in. obowiązek utrzymania technicznego oraz zapewnienia materiałów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Tymczasowych Obiektów Budowlanych od momentu zakończenia budowy do momentu rozpoczęcia ich demontażu. Ustalono, że to na podwykonawcach spoczywał obowiązek usuwania ewentualnych awarii i interweniowania w różnych, nieprzewidzianych sytuacjach. Z uzyskanych w toku kontroli zeznań podwykonawców wynika, że takie usługi świadczyli oraz że zdarzały się różne przypadki, które wymagały natychmiastowych ich interwencji. Z ustalonego stanu faktycznego wynikało, że podatnik jako osoba reprezentująca Spółkę B. miał osobiście wykonać na rzecz działalności gospodarczej prowadzonej na własne nazwisko usługi, które wchodziły również w zakres usług, podlegających wykonaniu przez podwykonawców, z którymi zawarł umowy. W ocenie Naczelnika, brak było racjonalnych podstaw do zlecenia przez podatnika, jako prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą B. P., wykonania usług przez B. Sp. z o.o. Organ kontrolujący uznał bowiem, że usługi ujęte w wystawionych przez B. Sp. z o.o. fakturach VAT, podatnik mógł wykonać samodzielnie w ramach własnej działalności gospodarczej. Ponadto ustalenia Naczelnika dotyczące faktu, że usługi polegające na zabezpieczeniu gotowości służb technicznych wchodziły w zakres usług świadczonych przez podwykonawców wskazują, że skarżący wystawił faktury VAT, które nie odzwierciedlają rzeczywistych zdarzeń gospodarczych. W ocenie organu kontrolującego, jedynym racjonalnym wytłumaczeniem takiego postępowania był aspekt podatkowy. Naczelnik uznał, że przeniesienie uzyskanego przez stronę dochodu na inny powiązany ze stroną podmiot gospodarczy, pozwoliło na opodatkowanie tego dochodu niższymi stawkami podatku, a ponadto nieopodatkowanie tego dochodu daniną solidarnościową. Zdaniem organu I instancji, faktury VAT na których jako wystawca widnieje podmiot B. Sp. z o.o. nie dokumentują rzeczywistych zdarzeń gospodarczych. Nie mogą zatem stanowić podstawy do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony w nich wykazany, gdyż stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane. Skarżącemu nie przysługiwało zatem prawo odliczenia podatku VAT, wynikającego z faktur VAT: z 15.06.2023 r., nr [...], z 30.06.2023 r" nr [...] oraz z 25.07.2023 r., nr [...], wystawionych przez B. Sp. z o.o. Okoliczności towarzyszące zawartym transakcjom wskazują, że były one elementem całościowego mechanizmu działania i miały głównie na celu uzyskanie korzyści majątkowej w postaci zmniejszenia należnych podatków. Uwzględniając powyższe, Naczelnik stwierdził, że podlegająca zabezpieczeniu łączna przybliżona kwota zobowiązań podatkowych za czerwiec i lipiec 2023 r. oraz nienależnego zwrotu w podatku od towarów i usług za lipiec 2023 r. wraz z odsetkami za zwłokę wynosi 911 420 zł (należność główna w wysokości 735 824 zł i odsetki na dzień wydania zaskarżonej decyzji w wysokości 175 596 zł). Po rozpoznaniu odwołania, zaskarżoną decyzją Dyrektor utrzymał w mocy decyzję organu I instancji. Powołał i wyjaśnił przy tym treść art. art. 33 § 1 i § 2 ustawy z 29.08.1997 r. Ordynacja podatkowa (tj. Dz.U. z 2025 r., poz.111 ze zm.), dalej: O.p. Wskazał, że skarżący w sposób nieprawidłowy prowadził księgi podatkowe, podejmował czynności mające na celu nadużycie prawa, w efekcie czego doszło, m.in. do odliczenia podatku naliczonego na podstawie faktur nieodzwierciadlających rzeczywistych zdarzeń gospodarczych. Dyrektor podniósł przy tym, że Naczelnik dokonał analizy sytuacji majątkowej i finansowej prowadzonej przez skarżącego działalności gospodarczej. Organ pierwszej instancji ustalił na podstawie informacji uzyskanych z Centralnej Ewidencji Pojazdów i Kierowców (CEPiK), że podatnik posiada dwa samochody: Opla Astrę [...], rok. produkcji 2008, i Forda Transit [...], wielozadaniowego, rok produkcji 2018. Natomiast na podstawie informacji zawartych w Centralnej Bazie Danych Ksiąg Wieczystych, organ pierwszej instancji ustalił, że podatnik jest współwłaścicielem nieruchomości: - lokalu mieszkalnego o powierzchni 70,97 m2, położonego przy ul. [...] w K., stanowiącego odrębną nieruchomość, dla której prowadzona jest księga wieczysta o nr [...], - działek nr [...] oraz [...], o łącznej powierzchni 0,1 ha, położonych w miejscowości R. , gm. R.1. w województwie [...], stanowiących nieruchomość gruntową, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr [...], - działek nr [...] oraz w [...], o łącznej powierzchni 0,2253 ha, położonych w miejscowości P. , gm. K. w województwie [...], stanowiących nieruchomość gruntową, dla której prowadzona jest księga wieczysta nr [...]. Ponadto organ ustalił, że podatnik jest współwłaścicielem udziałów w nieruchomościach gruntowych oddanych w użytkowanie wieczyste, tj: - 1/5 udziału w działce nr [...], stanowiącej nieruchomość gruntową o powierzchni 0,03 ha, położonej w miejscowości R. w województwie [...], dla której prowadzona jest księga wieczysta nr [...], - 1/10 udziału w działce nr [...], stanowiącej nieruchomość gruntową o powierzchni 0,02 ha, położonej w miejscowości R. w województwie [...], dla której prowadzona jest księga wieczysta nr [...]. Powyższe nieruchomości stanowią, m.in. grunty orne, drogę oraz urządzenia wspólne, takie jak szambo, oświetlenie terenu oraz instalacje: kanalizacyjne, wodne, elektryczne, przeciwpożarowe. Organ za okoliczność potwierdzającą zastosowanie instytucji zabezpieczenia przybliżonej kwoty zobowiązań podatkowych, wskazał ograniczenie kontynuowania prowadzonej przez podatnika działalności. Ustalono, że nastąpił spadek zatrudnienia w firmie strony w 2024 r. w stosunku do roku 2023. W 2023 r. podatnik zatrudniał 17 osób, a w 2024 r. już tylko 3 osoby. W tym zakresie organ uwzględnił wcześniej udzielone wyjaśnienia, iż doszło do zatrudnienia w B. Sp. z o.o. osób, które wcześniej pracowały w prowadzonej przez skarżącego działalności gospodarczej. Naczelnik wskazał przy tym na znaczący spadek obrotów w działalności gospodarczej prowadzonej przez skarżącego w 2024 r. Organ odwoławczy ustalił, że w 2024 r. w stosunku do roku 2023 skarżący osiągnął drastycznie niższy dochód, bo niższy aż o 88,37%. Ponadto z dokonanych przez Dyrektora zestawień wynikało, że w 2024 r. podatnik wykazał sprzedaż niższą niż w 2023 r. o kwotę 23 743 913 zł, czyli niższą o ok. 94%. Organ odwoławczy mając na uwadze dane pochodzące z deklaracji podatkowych złożonych przez podatnika za okres od stycznia do kwietnia 2025 r. podniósł, że porównanie wartości potwierdza utrzymujący się trend zniżkowy w bieżącym roku. Podatnik wykazał za okres styczeń - kwiecień 2025 r. (według danych na 4.06.2025 r., dotyczących deklaracji VAT-7) sprzedaż w wysokości 170 997 zł. Natomiast w analogicznym okresie roku 2023 r., tj. za okres poprzedzający okresy, w których nastąpiła realizacja usług, wynikających z umowy zawartej z A. Sp. z o.o. (określonych przez stronę jako czas "wyjątkowych przychodów"), sprzedaż osiągnęła kwotę 549 892 zł, a w styczniu - kwietniu 2024 r. - 531 090 zł. Zatem w 2025 r. w ww. miesiącach nastąpił wyraźny spadek poziomu sprzedaży, który był niższy o ok. 80,4% w stosunku do analogicznego okresu w 2023 r. i o 79,7% w stosunku do tych samych miesięcy 2024 r. W dalszym ciągu zmniejsza się zatem poziom sprzedaży w firmie strony. Tendencja zniżkowa dotycząca obrotów firmy strony utrzymuje się w 2025 r., co potwierdzają wykazane w deklaracjach za styczeń - kwiecień 2025 r. kwoty sprzedaży towarów i usług. Dyrektor zaznaczył również, że zmniejszenie zatrudnienia w działalności gospodarczej (według PIT-4R za 2024 r. skarżący zatrudniał 3 osoby) może wskazywać, nie tylko na ograniczenie jej działalności, ale również na jej ewentualną likwidację w przyszłości. Mając na uwadze podniesioną w odwołaniu kwestię posiadania przez stronę 70% udziałów w B. Sp. z o.o., która osiągnęła w 2023 r. dochód w wysokości 2 299 470 zł, organ odwoławczy wyjaśnił, że skarżący posiada w Spółce o kapitale zakładowym w wysokości 5 000 zł - 14 udziałów o łącznej wartości 3 500 zł. Niezależnie od tego, że wartość tych udziałów jest nieznaczna, to z rocznego zeznania o wysokości osiągniętego dochodu (poniesionej straty) i należnego podatku dochodowego od osób prawnych (CIT- 8) za rok 2024 wynika, że Spółka w ubiegłym roku poniosła stratę w wysokości 365 038,56 zł. Dyrektor podkreślił również, że posiadanie przez stronę określonych nieruchomości czy też ruchomości nie wyklucza możliwości stwierdzenia, że zachodzi uzasadniona obawa, że zobowiązanie podatkowe nie zostanie wykonane. Istotą postępowania zabezpieczającego jest jego szybkość i uproszczone reguły dowodzenia. Organ pierwszej instancji nie kwestionował rodzaju posiadanych przez stronę nieruchomości ani ich wartości. Organ pierwszej instancji, uwzględniając zasadę domniemania zgodności stanu ksiąg ze stanem rzeczywistym (art. 3 ustawy dnia 6 lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 341), opisał jedynie na podstawie informacji dostępnych w przedmiotowych księgach wieczystych ich właściwości i przeznaczenie. Nawet w przypadku, kiedy majątek podatnika przewyższa wysokość przybliżonego zobowiązania, to fakt ten nie przesądza definitywnie, że zobowiązanie zostanie przez niego wykonane. Dyrektor wskazał również, że skarżący w przeszłości miewał trudności z realizacją obowiązków podatkowych. Świadczą o tym wystawiane upomnienia w latach: 2003, 2004, 2005, 2006, 2009, 2010, 2011, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2022, 2023, 2024, 2025 oraz prowadzone postępowania egzekucyjne, w tym na rzecz wierzycieli publicznoprawnych. Ponadto ustalono, że Komornik Sądowy przy Sądzie Rejonowym dla K. dokonał 18.09.2019 r. zajęcia wierzytelności w Urzędzie Skarbowym K. Organ odwoławczy nie uwzględnił również pozostałych zarzutów odwołania. Podniósł, że organ decydując o zabezpieczeniu na majątku podatnika przybliżonego zobowiązania podatkowego nie przeprowadza postępowania dowodowego w zakresie wymaganym do wydania decyzji podatkowej. Wobec tego nie doszło do naruszenia przepisów postępowania O.p., w tym zasady prawdy obiektywnej. Rolą organu jest jedynie uprawdopodobnienie istnienia określonych zdarzeń (działań, okoliczności) na tle przesłanki zabezpieczenia. W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Olsztynie skarżący reprezentowany przez radcę prawnego zaskarżonej decyzji zarzucił naruszenie: 1. przepisów postępowania, to jest:
- art. 121 § 1 i 2 O.p., poprzez prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organów i nieudzielanie podatnikowi żadnych informacji o toczącym się postępowaniu i zamiarze wydania decyzji w postępowaniu odwoławczym, bez umożliwienia wypowiedzenia się w sprawie i zapoznania ze zgromadzonym materiałem, - art. 122 O.p. w zw. z 187 § 1, art. 190 § 1 i 2 oraz art. 191 O.p., poprzez naruszenie zasady prawdy obiektywnej polegającej na obowiązku ustalenia przez organ podatkowy stanu faktycznego zgodnie ze stanem rzeczywistym, poprzez niedostateczne rozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego, nieustalenie okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy, związanych z ustaleniem w jaki sposób wykonywany był nadzór generalny, - art. 123 O.p., poprzez brak zapewnienia stronie czynnego udziału w sprawie na etapie postępowania odwoławczego i wydanie decyzji bez wcześniejszego zawiadomienia strony o zebranym materiale dowodowym, 2. przepisów prawa materialnego, to jest:
- art. 33 § 1 O.p., poprzez określenie przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego i zabezpieczenie tej kwoty na majątku podatnika w sytuacji, gdy nie było podstaw do tego, bowiem faktury otrzymane przez podatnika dokumentowały rzeczywiście wykonane czynności określone umową (nie zachodziły przesłanki z art. 88 ust. 3 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od towarów i usług) oraz gdy sytuacja majątkowa podatnika nie dawała podstaw do stosowania zabezpieczenia.
Skarżący, mając powyższe na uwadze, wniósł o:
- uchylenie decyzji Dyrektora oraz poprzedzającej ją decyzji organu I instancji; - zasądzenie od organu odwoławczego na rzecz skarżącego zwrotu kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych. W odpowiedzi na skargę, organ wniósł o jej oddalenie i podtrzymał stanowisko zawarte w uzasadnieniu zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie, zważył co następuje:
Przesłanki warunkujące dopuszczalność wydania decyzji w przedmiocie zabezpieczenia określone zostały w art. 33 § 1 O.p. zgodnie z którym zobowiązanie podatkowe przed terminem płatności może być zabezpieczone na majątku podatnika, jeżeli zachodzi uzasadniona obawa, że nie zostanie ono wykonane, a w szczególności gdy podatnik trwale nie uiszcza wymagalnych zobowiązań o charakterze publicznoprawnym lub dokonuje czynności polegających na zbywaniu majątku, które mogą utrudnić lub udaremnić egzekucję.
Postępowanie związane z zabezpieczeniem zobowiązań podatkowych na majątku podatnika służy zagwarantowaniu ochrony interesów budżetu państwa poprzez zabezpieczenie środków finansowych na pokrycie należności podatkowych. Stosuje się je w momencie, gdy brak jest jeszcze podstaw do wszczęcia postępowania egzekucyjnego, najczęściej przed wydaniem decyzji wymiarowej.
W orzecznictwie zwraca się uwagę na to, że publicznoprawny charakter zobowiązań podatkowych wymaga stworzenia odpowiedniej ochrony prawnej ich wykonywania, z tym zastrzeżeniem, że nie prowadzi do wykonania zobowiązania, a jedynie stwarza gwarancje, że w przyszłości dojdzie do jego wyegzekwowania (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 29 listopada 2011 r. sygn. akt I SA/Gd 986/11, wszystkie przywołane orzeczenia dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych na stronie internetowej orzeczenia.nsa.gov.pl).
Przywołany przepis art. 33 § 1 O.p. reguluje nie tylko przesłankę dokonania zabezpieczenia, którą jest uzasadniona obawa, że zobowiązanie nie zostanie wykonane, lecz zawiera również przykładowe wyliczenie okoliczności, które mogą uzasadniać tę obawę. Przyjmuje się, że uzasadniona obawa to taka, która ma swoje źródło w obiektywnie stwierdzonym stanie faktycznym sprawy, jednakże ocena, czy zaistniała ona w konkretnym przypadku, pozostawiona została do uznania organu podatkowego. Uznanie to nie może oznaczać dowolności działania, lecz powinno być oparte na całokształcie okoliczności faktycznych i prawnych, w sposób czytelny uprawdopodobnione dla podatnika w uzasadnieniu decyzji (por. wyrok NSA z dnia 6 marca 2012 r. sygn. akt I FSK 594/11).
Katalog okoliczności, które uzasadniają obawę niewykonania zobowiązania, jest katalogiem otwartym, zaś ustawodawca wskazał przykładowo dwie takie okoliczności, którymi są: trwałe nieuiszczanie przez podatnika wymagalnych zobowiązań o charakterze publicznoprawnym oraz dokonywanie czynności polegających na zbywaniu majątku, które mogą utrudnić lub udaremnić egzekucję. Jednocześnie dodać należy, że choć ustawodawca wskazał tylko przykładowe okoliczności precyzujące główną dyrektywę orzekania w przedmiocie zabezpieczenia, to jednak niewątpliwie wynika z nich, że chodzi o takie działania podatnika bądź sytuacje z nim związane, które wpływają na jego stan majątkowy w kontekście przewidywanych zobowiązań i możliwości przeprowadzenia skutecznej egzekucji (por. wyrok WSA w Bydgoszczy z dnia 6 stycznia 2009 r. sygn. akt I SA/Bd 726/08). W związku z powyższym, nic nie stoi na przeszkodzie, aby organ podatkowy wskazał inne okoliczności, które obawę niewykonania zobowiązania także uzasadniają (tak też WSA w Olsztynie w wyroku z dnia 23 marca 2017 r. sygn. akt I SA/Ol 28/17). W doktrynie oraz w orzecznictwie sądów administracyjnych zaprezentowano przy tym wiele sytuacji, które mogłyby uzasadniać wydanie decyzji zabezpieczającej wobec dłużnika, tytułem przykładu wymieniając m.in.: fakt nierzetelnego prowadzenia ksiąg handlowych, zaniżenie dochodów będących przedmiotem opodatkowania (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 24 września 2014 r. sygn. akt I SA/Gd 632/14), znaczna wysokość zaległości podatkowych wraz z odsetkami w porównaniu z dochodami podmiotu (por. wyrok WSA w Gliwicach z dnia 2 sierpnia 2010 r. sygn. akt I SA/Gl 432/09), niskie dochody podatnika w stosunku do przyszłego zobowiązania (por. wyrok WSA w Szczecinie z dnia 9 czerwca 2009 r. sygn. akt I SA/Sz 726/08), pozbywanie się przez podatnika znacznej części środków trwałych (por. wyrok WSA we Wrocławiu z dnia 20 marca 2007 r. sygn. akt I SA/Wr 1605/06) czy proceder posługiwania się "pustymi" fakturami (por. wyrok WSA w Gdańsku z dnia 19 marca 2014 r. sygn. akt I SA/Gd 155/14). Organy podatkowe nie są przy tym zobowiązane do udowodnienia faktu, że zobowiązanie nie zostanie wykonane, lecz do jego uprawdopodobnienia. Obowiązek uprawdopodobnienia występuje z reguły wówczas, gdy dokładne przeprowadzenie postępowania dowodowego, dającego pewność co do istnienia faktów prawotwórczych, nie jest praktycznie możliwe lub celowe (por. A. Hanusz, Uprawdopodobnienie jako środek zastępczy dowodu, PP 2004 Nr 3, s. 47), co ma miejsce w przypadku instytucji zabezpieczenia przewidzianej w art. 33 o.p.
Zabezpieczenia w okolicznościach wymienionych powyżej można dokonać w toku postępowania podatkowego lub kontroli podatkowej, przed wydaniem decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego (art. 33 § 2 pkt 2 O.p.), a w takiej sytuacji organ podatkowy na podstawie posiadanych danych co do wysokości podstawy opodatkowania określa w decyzji o zabezpieczeniu przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego oraz kwotę odsetek za zwłokę należnych od tego zobowiązania na dzień wydania decyzji o zabezpieczeniu (art. 33 § 4 O.p.).W ocenie Sądu w sprawie niniejszej, Dyrektor uwzględnił przywołane zasady określone w przepisach prawa.
Odnosząc się w pierwszej kolejności do zarzutów naruszenia prawa procesowego podniesionych w skardze, w ocenie Sądu pozbawiony podstaw jest zarzut naruszenia art. 121 § 1 i 2 O.p., poprzez prowadzenie postępowania w sposób niebudzący zaufania do organów i nieudzielanie podatnikowi żadnych informacji o toczącym się postępowaniu i zamiarze wydania decyzji w postępowaniu odwoławczym, bez umożliwienia wypowiedzenia się w sprawie i zapoznania ze zgromadzonym materiałem. Zwrócić należy uwagę, że w postępowaniu zabezpieczającym organ podatkowy nie jest zobowiązany do przeprowadzenia pełnego postępowania dowodowego i wyznaczania stronie siedmiodniowego terminu do wypowiedzenia się w sprawie zebranego materiału dowodowego. Niezależnie od powyższego, mimo braku obowiązku zawiadomienia strony o uprawnieniach wynikających z art. 200 § 1 O.p., gdyby skarżący wyraził taką wolę, to mógł zapoznać się ze zgromadzonym przez organ odwoławczy materiałem dowodowym. W ocenie Sądu brak przedmiotowego zawiadomienia nie ograniczał w żaden sposób praw skarżącego do skorzystania z przysługujących mu uprawnień w tym zakresie. Podkreślić należy, że skarżący brał aktywny udział w czynnościach procesowych organów. Jak wynika z akt kontrolowanej sprawy Naczelnik Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie 3.06.2024 r., wszczął wobec skarżącego kontrolę celno-skarbową w zakresie przestrzegania przepisów prawa podatkowego w podatku od towarów i usług za poszczególne okresy rozliczeniowe za okres od maja do października 2023 r. W toku tej kontroli organ pierwszej instancji stwierdził nieprawidłowości, mające wpływ na wysokość zobowiązań podatkowych. Jak wynika z materiału dowodowego kontrolowanej sprawy skarżący został dwukrotnie przesłuchany jako strona postępowania, miał zatem zapewnioną możliwość złożenia wyjaśnień w trakcie kontroli. Przesłuchania skarżącego w charakterze strony odbyły 16.10.2024 r. i 28.11.2024 r. w Urzędzie Skarbowym K., ul. [...] w K., a zatem w miejscowości zamieszkania Skarżącego. Z akt kontrolowanej przez Sąd sprawy wynika, że skarżący zapoznał się ze sporządzoną dokumentacją i podpisał protokoły z przesłuchań strony oraz sporządził ich fotokopie (akta postępowania organu pierwszej instancji tom I, str. 92-94, 131-133).
W złożonej do Sądu skardze skarżący wskazuje również na naruszenie art. 122 O.p. w zw. z art. 187 § 1, art. 190 § 1 i 2 oraz art. 191 O.p., poprzez naruszenie zasady prawdy obiektywnej polegającej na obowiązku ustalenia przez organ podatkowy stanu faktycznego zgodnie ze stanem rzeczywistym, poprzez niedostateczne rozpatrzenie w sposób wyczerpujący całego materiału dowodowego, nieustalenie okoliczności mających istotne znaczenie dla rozstrzygnięcia sprawy związanych z ustaleniem w jaki sposób wykonywany był nadzór generalny. Godzi się zauważyć, że skarżący nie wyjaśnia konkretnie na czym polegały uchybienia organów podatkowych w toku postępowania dowodowego i jakich istotnych ustaleń organy nie dokonały. Skarżący ogranicza się jedynie do sformułowania zarzutów w ww. zakresie i polemiki z i ustaleniami faktycznymi nie dostrzegając specyfiki postępowania w przedmiocie zabezpieczenia. W świetle zgromadzonego materiału dowodowego w ocenie Sądu poniesione zarzuty nie zasługują na uwzględnienie.
Również za niezasadny należy uznać zarzut naruszenia przepisów prawa materialnego, tj. art. 33 § 1 O.p., poprzez określenie przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego i zabezpieczenie tej kwoty na majątku podatnika w sytuacji, gdy nie było do tego podstaw, bowiem faktury otrzymane przez podatnika dokumentowały rzeczywiście wykonane czynności określone umową (nie zachodziły przesłanki z art. 88 ust. 3 pkt 4 lit. a ustawy o podatku od towarów i usług) oraz gdy sytuacja majątkowa podatnika nie dawała podstaw do stosowania zabezpieczenia.
W uzasadnieniu kontrolowanej decyzji organ odwoławczy w sposób bardzo szczegółowy opisał zgromadzony materiał dowodowy. Jak wynika z akt sprawy w trakcie kontroli prowadzonej przez Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie oraz sporządzonego Wyniku kontroli z 25.03.2025 r. wynikało, że w okresie kontrolowanym skarżący naruszył przepis art. 88 ust. 3a pkt 4 lit. a ustawy o podatku od towarów i usług, zgodnie z którym nie stanowią podstawy do obniżenia podatku należnego oraz zwrotu różnicy podatku lub zwrotu podatku naliczonego faktury i dokumenty celne w przypadku gdy wystawione faktury, faktury korygujące lub dokumenty celne stwierdzają czynności, które nie zostały dokonane - w części dotyczącej tych czynności. Ustalenia Naczelnika Urzędu Celno- Skarbowego w Olsztynie poczynione w toku kontroli (szczegółowo opisane w decyzji organu pierwszej instancji, akta tom I, s. 222-244, s. decyzji 6 -26) oraz w doręczonym skarżącemu Wyniku Kontroli, doprowadziły do uznania, że w sprawie wystąpił obrót "pustymi fakturami", opisującymi transakcje, których w rzeczywistości nie było. Ponadto Naczelnik Warmińsko- Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie zakwestionował racjonalność decyzji biznesowych skarżącego, polegających na rezygnacji z dochodu na rzecz innego podmiotu gospodarczego. Przyczynę tej okoliczności organ upatrywał w powiązaniach osobowych (rodzinnych) występujących w B. Sp. o.o. (głównymi udziałowcami ww. Spółki z o.o. są żona oraz pasierbica skarżącego). Ponadto organ kontrolujący nie znalazł uzasadnienia dla faktu, że osoba, która podpisuje umowę na wykonanie usług na rzecz innego podmiotu, jednocześnie zleca te usługi podwykonawcy, którym w rzeczywistości ma być ona sama. Organ kontrolujący ustalił także, że zgodnie z podpisaną umową B. Sp. z o.o. miała świadczyć na rzecz skarżącego usługi, których zakres wchodził w zakres umów podpisanych przez skarżącego z poszczególnymi podwykonawcami. Z umów podpisanych przez skarżącego z podwykonawcami wynikało bowiem, że mieli oni również w zakresie świadczonych usług, m.in. obowiązek utrzymania technicznego oraz zapewnienia materiałów niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Tymczasowych Obiektów Budowlanych od momentu zakończenia budowy do momentu rozpoczęcia ich demontażu. Ustalono w toku postępowania, że to na podwykonawcach spoczywał obowiązek usuwania ewentualnych awarii i interweniowania w różnych, nieprzewidzianych sytuacjach. Jak wskazał organ z uzyskanych w toku kontroli zeznań podwykonawców wynika, że takie usługi świadczyli oraz że zdarzały się różne przypadki, które wymagały natychmiastowych ich interwencji. Z ustalonego stanu faktycznego wynikało również, że skarżący jako osoba reprezentująca B. Sp. z o.o. miał osobiście wykonać na rzecz działalności gospodarczej prowadzonej na własne nazwisko usługi, w tym nadzoru generalnego nad inwestycją, jak również usługi, które wchodziły w zakres usług, podlegających wykonaniu przez podwykonawców, z którymi zawarł umowy.
Z akt kontrolowanej sprawy wynika, że Naczelnik Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno-Skarbowego w Olsztynie stwierdził, że brak było racjonalnych podstaw do zlecenia przez skarżącego, jako prowadzącego działalność gospodarczą pod firmą B. P., wykonania usług przez B. Sp. z o.o. Organ kontrolujący uznał bowiem, że usługi ujęte w wystawionych przez B. Sp. z o.o. fakturach VAT, mógł skarżący wykonać samodzielnie w ramach własnej działalności gospodarczej. Ponadto ustalenia Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Celno- Skarbowego w Olsztynie, dotyczące faktu, że usługi polegające na zabezpieczeniu gotowości służb technicznych wchodziły w zakres usług świadczonych przez podwykonawców, wskazują, że skarżący wystawił faktury VAT, które nie odzwierciedlają rzeczywistych zdarzeń gospodarczych. W ocenie organu kontrolującego, jedynym racjonalnym wytłumaczeniem takiego postępowania jest aspekt podatkowy. Organ uznał ponadto, że przeniesienie uzyskanego przez skarżącego dochodu na inny powiązany ze skarżącym podmiot gospodarczy, pozwoliło na opodatkowanie tego dochodu niższymi stawkami podatku, a ponadto nieopodatkowanie tego dochodu daniną solidarnościową.
Z przedstawionego wyżej stanu faktycznego, ustalonego w toku kontroli celno-skarbowej w ocenie Sadu organy podatkowe miały uzasadnione podstawy do przyjęcia, że usługi wymienione na zakwestionowanych fakturach nie zostały wykonane. Wobec powyższego nie przysługiwało skarżącemu prawo odliczenia podatku VAT, wynikającego z faktur VAT: z 15.06.2023 r., nr [...], z 30.06.2023 r., nr [...]oraz z 25.07.2023 r., nr [...], wystawionych przez B. Sp. z o.o. Okoliczności towarzyszące zawartym transakcjom wskazują, że były one elementem całościowego mechanizmu działania i miały głównie na celu uzyskanie korzyści majątkowej w postaci zmniejszenia należnych podatków. Transakcje te, analizowane przez pryzmat poszczególnych elementów (powiązania osobowe, zakres umowy, wartość umowy), pozwalały zdaniem Sądu na przyjęcie przez organy obu instancji, że zostały przeprowadzone w celu nadużycia prawa.
Sąd pragnie zauważyć, że cały proceder został szczegółowo przedstawiony w decyzji organu pierwszej instancji (akta postępowania organu pierwszej instancji tom I, s. 223-235, decyzja, s. 6-28) oraz w Wyniku Kontroli z 25.03.2025 r.
W ocenie Sądu podniesiona i szeroko opisana w uzasadnieniu skargi argumentacja skarżącego, odnosząca się do ustaleń organu kontrolującego, dokonanych w trakcie kontroli (ujętych również w Wyniku Kontroli) oraz polemika z wynikami analiz, poczynionymi na ich podstawie przez organy obu instancji wskazuje, że skarżący błędnie utożsamia postępowanie w sprawie zabezpieczenia, które jest przedmiotem rozpoznawanej sprawy, z postępowaniem wymiarowym. Należy podkreślić, że w sprawie o zabezpieczenie nie jest wykluczone korzystanie przez organy podatkowe z argumentów właściwych, co do zasady dla postępowania wymiarowego. Mogą one bowiem służyć wykazaniu, że zachodzi niebezpieczeństwo niewykonania zobowiązania podatkowego, ale podkreślenia wymaga to, że w takich przypadkach twierdzenia organów nie mają charakteru przesądzającego i rozstrzygającego z punktu widzenia sprawy podatkowej (wymiarowej), gdyż organ decydując o zabezpieczeniu nie przeprowadza postępowania dowodowego w zakresie wymaganym do wydania decyzji podatkowej. Powoływane w takim przypadku okoliczności mają jedynie uwiarygodnić istnienie ryzyka niewywiązania się z zobowiązania podatkowego. Organ ma bowiem jedynie uprawdopodobnić istnienie określonych zdarzeń (okoliczności) na tle przesłanki zabezpieczenia. Z tego też względu w ramach postępowania w przedmiocie zabezpieczenia nie dokonuje się oceny prawidłowości ustaleń organów podatkowych jako ostatecznych i więżących dla określenia wysokości zobowiązania podatkowego. Czynności te realizowane są w toku postępowania wymiarowego i sądowoadministracyjnego, mającego za przedmiot decyzję podatkową. W postępowaniu w przedmiocie zabezpieczenia bada się, czy podane przez organ podatkowy okoliczności uzasadniają ryzyko niewykonania zobowiązania podatkowego.
W tym miejscu należy również przypomnieć, że w postępowaniu zabezpieczającym, postępowanie dowodowe w zakresie określenia podstawy opodatkowania zostało odformalizowane. Wskazuje na to zwłaszcza zawarte w art. 33 § 4 O.p. sformułowanie, "na podstawie posiadanych danych", prowadzi to do wniosku, że organ podatkowy dokonując zabezpieczenia, nie ma obowiązku ustalenia prawdy materialnej, o której mowa w art. 187 § 1 O.p. Nie ma on zatem obowiązku zgromadzenia całości materiału dowodowego w sprawie, ale może ograniczyć się do posiadanych przez siebie danych (por. wyrok NSA z 29 kwietnia 2016 r. I FSK 2058/14). Z tych względów nie przeprowadza się w ramach postępowania zabezpieczającego pełnego postępowania dowodowego. Ocena dowodów stanowiących podstawę m.in. wysokości zobowiązania podatkowego, czy też ustalenia kontrolujących poczynione w zakresie rzeczywistego modelu prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej, wykracza poza przedmiot decyzji zabezpieczającej i zakres tego postępowania. W ramach przedstawianych uwag należy dodać, że wydanie decyzji o zabezpieczeniu nie pozbawia podatnika możliwości kwestionowania ustaleń dokonywanych w postępowaniu wymiarowym, z kolei kwestie związane z wymiarem podatku nie mogą być przedmiotem szczegółowej analizy w postępowaniu dotyczącym zabezpieczenia zobowiązania (por. wyrok NSA z 26 lutego 2019 r., sygn. akt II FSK 2640/17).
W orzecznictwie sądów administracyjnych wskazuje się, że w postępowaniu zabezpieczającym organ podatkowy obowiązany jest jedynie do uprawdopodobnienia, że zobowiązanie w określonej w przybliżony sposób wysokości istnieje. Nie jest natomiast celem decyzji ustanawiającej zabezpieczenie dokładne określenie, czy ustalenie precyzyjnej kwoty zobowiązania podatkowego. Te funkcje pełni bowiem decyzja wydawana na późniejszym etapie postępowania - decyzja wymiarowa (por. wyroki NSA z 24 kwietnia 2019 r., II FSK 1535/17; z 19 lutego 2021 r., I FSK 1725/20).
Z istoty zabezpieczenia uregulowanego w art. 33 o.p. wynika, że jest ono dokonywane przed wystąpieniem przesłanek do wszczęcia egzekucji administracyjnej i ma na celu zagwarantowanie środków na zaspokojenie należności podatkowych. W związku z tym, na tym etapie nie musi być znana dokładna wielkość tego zobowiązania. Prowizoryczny charakter wymiaru powoduje, że nie przeprowadza się dla celów ustalenia wysokości zabezpieczenia pełnego postępowania dowodowego (por. wyrok NSA z 19 lutego 2019 r., I FSK 2025/16).
Ponadto wskazuje się, że wydanie decyzji o zabezpieczeniu nie pozbawia podatnika możliwości kwestionowania ustaleń dokonywanych w postępowaniu wymiarowym, a z kolei kwestie związane z wymiarem podatku nie mogą być przedmiotem szczegółowej analizy w postępowaniu dotyczącym zabezpieczenia zobowiązania (por. wyrok NSA z 26 lutego 2019 r., II FSK 2640/17).
W orzecznictwie nie ma więc sporu, że określenie przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego ma charakter "szacunkowy". Na tym etapie nie musi być znana dokładna wielkość zobowiązania podatkowego. Przybliżona kwota zobowiązania podatkowego powinna być wyliczona z uwzględnieniem wszystkich znanych elementów prawnopodatkowego stanu sprawy, tak aby wymiar dokonany przez organ podatkowy na potrzeby zabezpieczenia był jak najbardziej zbliżony do rzeczywistej wysokości podatku (por. wyroki NSA z: 9 grudnia 2021 r., I FSK 2179/21; 9 grudnia 2021 r., I FSK 2180/21 oraz uzasadnienie uchwały NSA z 29 maja 2023 r., I FPS 1/23).
Odnosząc się do argumentów skargi, związanych z przebiegiem transakcji zakwestionowanych w toku kontroli, ponownie należy wskazać, że decyzja zabezpieczająca nie zastępuje decyzji wymiarowej i nie rozstrzyga sprawy co do istoty. Decyzja o zabezpieczeniu zobowiązania podatkowego nie przesądza treści przyszłej decyzji wymiarowej, a jedynie uprawdopodabnia wysokość zaległości. Decyzje zabezpieczające mają charakter tymczasowy i akcesoryjny. Nie mogą uzyskać charakteru samoistnego, ponieważ same w sobie nie kształtują obowiązków adresata jako podatnika i powiązane są z toczącym się postępowaniem, prowadzącym do wydania decyzji wymiarowej. Ich byt prawny musi kończyć się z chwilą doręczenia decyzji wymiarowej, która wywołuje trwałe skutki, rozstrzygając kwestie faktyczne i prawne, rozpatrywane wcześniej przy wydaniu wygasłej decyzji zabezpieczającej. Określenie w decyzji o zabezpieczeniu przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego ma charakter informacyjny w tym znaczeniu, że wskazuje kwotę podlegającą zabezpieczeniu na majątku podatnika. Nie oznacza to jednak, że jest to kwota rzeczywiście obciążającego podatnika zobowiązania, ta bowiem zostanie ewentualnie określona dopiero w decyzji wymiarowej. Z kolei kwestie związane z wymiarem podatku nie mogą być przedmiotem szczegółowej analizy w postępowaniu dotyczącym zabezpieczenia zobowiązania.
W ocenie Sądu trafna jest ocena Dyrektora, że w związku z wydaniem decyzji o zabezpieczeniu, organ odwoławczy nie był uprawniony do kontrolowania i oceny wyników kontroli. Kwestia merytorycznej oceny ustaleń, m.in. w zakresie podnoszonych w odwołaniu zarzutów, dotyczących braku przesłuchania świadków, niewyjaśnienia żądanych przez skarżącego okoliczności, będzie przedmiotem analizy w postępowaniu w przedmiocie określenia zobowiązania podatkowego. Zasadniczym celem instytucji zabezpieczenia zobowiązania podatkowego jest zagwarantowanie środków na zaspokojenie zobowiązań podatkowych. Prowizoryczny charakter przeprowadzanego w tym postępowaniu wymiaru podatku powoduje, że nie jest konieczne przeprowadzenie pełnego postępowania dowodowego. Dlatego ustawodawca nałożył obowiązek uprawdopodobnienia, ze zaległość w określonej w sposób przybliżony wysokości istnieje. Przyjęcie odmiennego założenia prowadziłoby do uznania, że tak długo jak materiał dowodowy nie pozwala na wydanie decyzji "wymiarowej", tj. udowodnienie wysokości zobowiązania, tak długo niedopuszczalne jest również wydanie decyzji zabezpieczającej. Czym innym jest udowodnienie wysokości zobowiązania dla potrzeb wymiaru podatku, a czym innym uprawdopodobnienie wysokości zobowiązania dla potrzeb postępowania zabezpieczającego. Dlatego też kwestie dotyczące np. nierzetelności faktur dla potrzeb wydania decyzji o zabezpieczeniu wymagają jedynie uprawdopodobnienia, a nie udowodnienia.
Podkreślić należy, że ocena zaistnienia przesłanki wydania decyzji w przedmiocie zabezpieczenia należy bowiem do organu podatkowego. Okoliczność, że obawa braku zapłaty zobowiązania podatkowego ma charakter uzasadniony okolicznościami sprawy musi zostać wykazana w decyzji zabezpieczającej, ale przedmiotem owego procesu nie musi być udowodnienie, że z całą pewnością podatnik danego zobowiązania nie wykona. Przedmiotem dowodów musi być wykazanie, że organ miał podstawy, aby żywić taką uzasadnioną obawę. Wskazówką istnienia "obawy braku zapłaty zobowiązania podatkowego" może być sytuacja majątkowa podatnika świadcząca o tym, że nie dysponuje on odpowiednimi aktywami dla uiszczenia ewentualnego podatku dobrowolnie lub przymusowo, jak również rzetelność podatnika w dotychczasowym wywiązywaniu się ze zobowiązań podatkowych. Decyzja o zabezpieczeniu może być wydana, np. wówczas, gdy podatnik nierzetelnie prowadzi ewidencje służące do kontroli wykonania przez niego obowiązków podatkowych, gdy dokonuje oszustw podatkowych, np. w zakresie nieuprawnionego zwrotu podatku VAT, zaniżania podatku dochodowego. Działania podatnika ukierunkowanie na łamanie prawa podatkowego w celu unikania płacenia podatków uzasadniają obawę organów podatkowych, że zobowiązanie nie będzie wykonane i stanowią przesłankę potwierdzającą istnienie okoliczności trwałego nieuiszczania podatków (zob. m.in. Wyrok NSA z 25.05.2022 r" sygn. akt II FSK 1437/21). W ugruntowanym orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego od dawna wskazuje się, że już samo pozyskiwanie nierzetelnych faktur zakupu lub wystawianie takich faktur w celu zmniejszenia obciążeń podatkowych lub uzyskania nienależnego zwrotu podatku, potwierdza istnienie uzasadnionej obawy nieuiszczenia przewidywanych zobowiązań podatkowych. W orzecznictwie niejednokrotnie zwracano uwagę, że przyjmowanie przez podatnika do rozliczenia faktur niepotwierdzających rzeczywistych transakcji, może być traktowane jako przesłanka obawy niewykonania zobowiązania podatkowego, a w konsekwencji zabezpieczenia tego zobowiązania (zob. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z 26 marca 2025 r., III FSK 1137/24; 26 kwietnia 2012 r., I FSK 2070/11 oraz z 2 sierpnia 2011 r., I FSK 1230/10).
Sąd pragnie zauważyć, że w kontrolowanej sprawie w decyzjach obu instancji przedstawiono wynik analizy sytuacji majątkowej skarżącego, w tym stanu jego dochodów i sprzedaży z roku 2023 i 2024, i od stycznia do maja 2025 r. Wzięto również pod uwagę, że nastąpił istotny spadek dochodów i sprzedaży w 2024 roku w porównaniu z poprzednim okresem. W przedmiotowej sprawie organy podatkowe za okoliczność potwierdzającą zastosowanie instytucji zabezpieczenia przybliżonej kwoty zobowiązań podatkowych, wskazały istotne ograniczenie kontynuowania prowadzonej przez podatnika działalności. Ustalono, że nastąpił spadek zatrudnienia w firmie strony w 2024 r. w stosunku do roku 2023. W 2023 r. podatnik zatrudniał 17 osób, a w 2024 r. już tylko 3 osoby. W tym zakresie organ uwzględnił wcześniej udzielone wyjaśnienia, iż doszło do zatrudnienia w B. Sp. z o.o. osób, które wcześniej pracowały w prowadzonej przez skarżącego działalności gospodarczej. Organy podatkowe wskazały przy tym na znaczący spadek obrotów w działalności gospodarczej prowadzonej przez skarżącego w 2024 r. Organ odwoławczy ustalił, że w 2024 r. w stosunku do roku 2023 skarżący osiągnął drastycznie niższy dochód, bo niższy aż o 88,37%. Ponadto z dokonanych przez Dyrektora zestawień wynikało, że w 2024 r. podatnik wykazał sprzedaż niższą niż w 2023 r. o ok. 94%. Z akt kontrolowanej sprawy wynika jednoznaczny trend zniżkowy. Podatnik wykazał za okres styczeń - kwiecień 2025 r. (według danych na 4.06.2025 r., dotyczących deklaracji VAT-7) sprzedaż w wysokości 170 997 zł. Natomiast w analogicznym okresie roku 2023 r., tj. za okres poprzedzający okresy, w których nastąpiła realizacja usług, wynikających z umowy zawartej z A. Sp. z o.o. (określonych przez stronę jako czas "wyjątkowych przychodów"), sprzedaż osiągnęła kwotę 549 892 zł, a w styczniu - kwietniu 2024 r. - 531 090 zł. Zatem w 2025 r. w ww. miesiącach nastąpił wyraźny spadek poziomu sprzedaży, który był niższy o ok. 80,4% w stosunku do analogicznego okresu w 2023 r. i o 79,7% w stosunku do tych samych miesięcy 2024 r. W dalszym ciągu zmniejsza się zatem poziom sprzedaży w firmie strony. Tendencja zniżkowa dotycząca obrotów firmy strony utrzymuje się w 2025 r., co potwierdzają wykazane w deklaracjach za styczeń - kwiecień 2025 r. kwoty sprzedaży towarów i usług. Powyższe okoliczności świadczą o trudnej sytuacji majątkowej skarżącego, co ma bezpośredni wpływ na możliwość zastosowania decyzji zabezpieczającej. Tym bardziej jeżeli weźmie się pod uwagę fakt, że w niniejszej sprawie organ odwoławczy określił w zaskarżonej decyzji stronie: przybliżoną kwotę zobowiązań w podatku od towarów i usług za czerwiec i lipiec 2023 r., przybliżoną kwotę nienależnie zwróconego podatku od towarów i usług za lipiec 2023 r., w łącznej kwocie 1 630 103 zł oraz odsetek za zwłokę od ww. zaległości podatkowych na dzień wydania zaskarżonej decyzji w łącznej kwocie 175 596 zł oraz zabezpieczył na majątku Spółki należności za ww. okresy w łącznej kwocie 735 824 zł wraz z kwotą odsetek za zwłokę należnych od tej kwoty na dzień wydania zaskarżonej decyzji w łącznej kwocie 175 596 zł.
Dodatkowo Sąd pragnie zauważyć, że w kontrolowanej sprawie organy podatkowe uwzględniły informacje przekazane przez Naczelnika Urzędu Skarbowego K. w piśmie z 30.05.2025 r., znak: [...], z których wynika jednoznacznie, że skarżący w przeszłości miał trudności z realizacją nałożonych obowiązków podatkowych. Ze zgromadzonego materiału dowodowego wynika, że w latach: 2003, 2004, 2005, 2006, 2009, 2010, 2011, 2013, 2014, 2015, 2016, 2017, 2018, 2022, 2023, 2024, 2025 były skarżącemu wystawiane upomnienia. Ponadto ustalono, że prowadzono wobec majątku skarżącego postępowania egzekucyjne, w tym na rzecz wierzycieli publicznoprawnych, w latach: 2003, 2014, 2015, na rzecz Naczelnika Urzędu Skarbowego K. - egzekwowanie zaległego podatku dochodowego od osób fizycznych, w latach: 2004, 2006, 2009, 2011, 2012, 2015, na rzecz Naczelnika Urzędu Skarbowego K. - egzekwowanie zaległego podatku od towarów i usług, w 2014 roku na rzecz Gminy K. - egzekwowanie nieuiszczonego podatku rolnego (tytuły wykonawcze nr: 213.2014 i 214.2014) oraz za pośrednictwem P. K. Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla K., który dokonał 18.09.2019 r., zajęcia wierzytelności w Urzędzie Skarbowym K., sygn. akt [...]. Organy w niniejszej sprawie ustaliły, że wielokrotnie, i to na rzecz różnych wierzycieli, były prowadzone postępowania egzekucyjne. W aktach kontrolowanej sprawy wykaz upomnień i tytułów w egzekucji ujęto w adnotacjach służbowych (akta postępowania odwoławczego, karty nr 73-80).
W ocenie Sądu mając na względzie całokształt zgromadzonego materiału dowodowego wskazane w decyzjach obu instancji okoliczności stanowią dostateczne uzasadnienie obawy, że ewentualna zapłata należności wynikającej z decyzji może nie być możliwa w przepisanym terminie i dobrowolnie.
W ocenie Sądu w toku postępowania dowodowego w sposób prawidłowy organy uprawdopodobniły nieprawidłowości w rozliczeniach skarżącego oraz przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego. Zdaniem Sądu w rozpatrywanej sprawie organy obu instancji nie uchybiły podstawowym zasadom postępowania podatkowego i dołożyły wszelkich starań, by dokładnie ustalić stan faktyczny sprawy. Zebrany w sprawie materiał dowodowy, w tym również materiały pochodzące z innych powiązanych postępowań, jest kompletny. Przywołane okoliczności i przedstawiona argumentacja uzasadniały powzięcie przez organy podatkowe obawy niewywiązania się przez skarżącego z wykonania nałożonego na nią w przyszłości zobowiązania podatkowego w wysokości wskazanej w decyzji zabezpieczającej.
W świetle przedstawionych powyżej okoliczności, słusznie organy uznały zatem, iż doszło do ziszczenia się określonej w art. 33 § 1 O.p. przesłanki uzasadnionej obawy niewykonania przyszłych zobowiązań podatkowych. Należy przy tym podkreślić, że określenie w decyzji o zabezpieczeniu przybliżonej kwoty zobowiązania ma charakter informacyjny w tym znaczeniu, że wskazuje kwotę podlegającą zabezpieczeniu na majątku podatnika. Wobec faktu, że na potrzeby zabezpieczenia nie przeprowadza się pełnego postępowania dowodowego wystarczające są dane pozwalające ustalić przybliżoną kwotę zobowiązania. Jej właściwa wysokość, zostanie określona dopiero w decyzji wymiarowej. Równocześnie wskazać należy, że okoliczność, czy faktycznie doszło do uchybień w zakresie rozliczania się przez stronę skarżącą w zakresie podatku od towarów i usług oraz czy miały miejsce wskazane nieprawidłowości też będzie przedmiotem rozstrzygania w postępowaniu wymiarowym. W postępowaniu zabezpieczającym organy podatkowe nie muszą udowadniać nieprawidłowości, wystarczające jest jedynie uprawdopodobnienie istnienia zobowiązań podatkowych, co w niniejszej sprawie zostało uczynione.
Jednocześnie Sąd nie stwierdził by w sprawie niniejszej doszło do naruszenia przepisów postępowania, które mogłoby mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Dokonana przez organy ocena materiału dowodowego jest logiczna oraz zgodna z przepisami prawa i doświadczenia życiowego a wyniki tej oceny znalazły odzwierciedlenie w uzasadnieniach decyzji obu instancji, sporządzonych zgodnie z wymogami przewidzianymi w art. 210 § 4 O.p..
Mając to wszystko na uwadze Sąd działając na podstawie art. 151 p.p.s.a. nie uwzględnił skargi a w związku z tym orzekł jak w sentencji wyroku.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI