XVI GC 2876/14

Sąd Rejonowy dla m. st. WarszawyWarszawa2015-10-16
SAOSGospodarczeodpowiedzialność członków zarząduWysokarejonowy
art. 299 k.s.h.odpowiedzialność subsydiarnaczłonek zarząduspółka z o.o.bezskuteczna egzekucjarezygnacja z funkcjiwierzytelnośćkoszty procesu

Sąd zasądził od byłego członka zarządu spółki z o.o. na rzecz wierzyciela kwotę wynikającą z niezapłaconego zobowiązania spółki, uznając odpowiedzialność subsydiarną mimo złożenia rezygnacji z funkcji.

Powódka dochodziła od pozwanej, byłej jedynej członkini zarządu spółki z o.o., zapłaty kwoty 16 583,74 zł wraz z odsetkami, wynikającej z niezaspokojonego zobowiązania spółki. Pozwana twierdziła, że zrezygnowała z funkcji przed powstaniem długu, jednak sąd uznał jej rezygnację za nieskuteczną. Sąd ustalił, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, a pozwana nie wykazała okoliczności wyłączających jej odpowiedzialność subsydiarną na podstawie art. 299 k.s.h.

Powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej R. M., jedynej członkini zarządu dłużnej spółki (...) sp. z o.o. w W., kwoty 16 583,74 zł wraz z odsetkami, powołując się na subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, wobec bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty podniosła, że złożyła rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 maja 2011 r., a następnie powołano nowego prezesa. Powódka kwestionowała wiarygodność tych dokumentów i wskazała na pozorność czynności oraz sprzeczność z odpisem KRS. Sąd ustalił, że wierzytelność powódki wobec spółki została stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty i tytułem wykonawczym, a egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Sąd uznał rezygnację pozwanej z funkcji członka zarządu za nieskuteczną, opierając się na zeznaniach świadka P. M. (prokurenta), który stwierdził, że nie miał pełnomocnictwa do odbioru takiej rezygnacji i nie było zwoływanego zgromadzenia wspólników w celu jej przyjęcia. W konsekwencji sąd uznał, że zobowiązanie powstało w czasie pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu i zasądził od niej dochodzoną kwotę wraz z odsetkami oraz kosztami procesu, uznając jej odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.

Asystent AI do analizy prawnej

Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.

Analiza orzecznictwa Badanie przepisów Odpowiedzi na pytania Drafting pism
Wypróbuj Asystenta AI

Zagadnienia prawne (3)

Odpowiedź sądu

Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli jego rezygnacja nie była skuteczna lub jeśli zobowiązanie powstało w czasie pełnienia funkcji, a egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.

Uzasadnienie

Sąd uznał rezygnację pozwanej za nieskuteczną, ponieważ nie została ona złożona w sposób formalny i przyjęta przez uprawnione organy spółki. W związku z tym pozwana nadal była traktowana jako członek zarządu w czasie powstania zobowiązania, a bezskuteczność egzekucji wobec spółki uruchomiła jej subsydiarną odpowiedzialność.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

zasądzenie

Strona wygrywająca

(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Strony

NazwaTypRola
(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnościąspółkapowód
R. M.osoba_fizycznapozwana

Przepisy (5)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.

Pomocnicze

k.s.h. art. 201 § § 4

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników.

k.p.c. art. 824 § § 1 pkt 3

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawa umorzenia postępowania egzekucyjnego wobec bezskuteczności egzekucji.

k.c. art. 6

Kodeks cywilny

Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z określonych faktów wywodzi skutki prawne.

k.p.c. art. 98 § § 1 i 3

Kodeks postępowania cywilnego

Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o. Nieskuteczność rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu. Powstanie zobowiązania w czasie pełnienia funkcji przez pozwaną. Obejście prawa przez pozwaną w celu uniknięcia odpowiedzialności.

Odrzucone argumenty

Skuteczna rezygnacja pozwanej z funkcji członka zarządu przed powstaniem długu. Brak możliwości obrony zarzutami nieistnienia długu przeciwko spółce w postępowaniu z art. 299 k.s.h. Zobowiązanie powstało po 7 miesiącach od rezygnacji pozwanej z funkcji. Nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie pełnienia funkcji przez pozwaną.

Godne uwagi sformułowania

Pozwana dopuściła się czynności pozornej w celu obejścia prawa. Nie dotrzymała ciążącego na niej obowiązku ujawnienia rezygnacji w rejestrze KRS. Wierzyciel winien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko Spółce, zaś dłużnik nie może bronić się zarzutami nieistnienia długu przeciwko Spółce. Wymaganie bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki z o.o. nie może być rozumiane schematycznie; nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia jest w istniejących okolicznościach faktycznych nierealne.

Skład orzekający

Joanna Chała - Małkowska

przewodniczący

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Uzasadnienie subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za zobowiązania spółki, zwłaszcza w kontekście nieskutecznej rezygnacji z funkcji i bezskuteczności egzekucji."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji nieskutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu i bezskuteczności egzekucji. Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście rejestracji zmian w KRS.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące skuteczności rezygnacji z funkcji i jej wpływu na odpowiedzialność.

Czy rezygnacja z zarządu chroni przed długami spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy odpowiedzialność jest nieunikniona.

Dane finansowe

WPS: 16 583,74 PLN

należność główna: 5608,8 PLN

należność główna: 5584,2 PLN

należność główna: 2062,3 PLN

zwrot kosztów procesu: 4751,44 PLN

Sektor

inne

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Powiązane tematy

Pełny tekst orzeczenia

Oryginał, niezmieniony
Sygn. akt XVI GC 2876/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 października 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. , XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący SSR Joanna Chała - Małkowska Protokolant: Michał Gospoś po rozpoznaniu w dniu 16 października 2015r. w W. , na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko R. M. o zapłatę kwoty 16.583,74 zł I. zasądza od pozwanej R. M. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 16.583,74 (szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy 74/100) złotych wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: - 5.608,80 zł od dnia 12 marca 2012 roku do dnia zapłaty; - 5.584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 roku do dnia zapłaty; - 2.062,30 zł od dnia 10 maja 2012 roku do dnia zapłaty; II. zasądza od pozwanej R. M. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 4.751,44 (cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden 44/100) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.417 (dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt XVI GC 2876/14 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 11 września 2014 r. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej R. M. kwoty 16 583,74 zł z odsetkami ustawowymi od kwot: I. 5 608,80 zł od dnia 12 marca 2012 r. do dnia zapłaty, II. 5 584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty, III. 2 062,30 zł od dnia 10 maja 2012 r. do dnia zapłaty, oraz zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazał, iż pozwana R. M. pozostaje jedynym członkiem zarządu dłużnej spółki (...) sp. z o.o. w W. . Wierzytelność została stwierdzona prawomocnym tytułem wykonawczym. Powódka wskazała, iż roszczenie znajduję swoją podstawę w subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( pozew k. 2-5 ). W dniu 23 września 2014 r. tutejszy Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym pod sygn. akt XVI GNc 5814/14, nakazujący pozwanej zapłatę dochodzonej pozwem kwoty ( nakaz zapłaty k. 33 ). W sprzeciwie od nakazu zapłaty wniesionym w dniu 10 października 2014 r. pozwana wskazała, że w dniu 31 maja 2011 r. złożyła rezygnację funkcji prezesa zarządu. Natomiast dnia 12 lipca 2011 r. decyzją zgromadzenia wspólników O. Data R. – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na stanowisko prezesa zarządu powołano B. B. (sprzeciw od nakazu zapłaty wraz z załącznikami, k. 40-43v). W replice na sprzeciw pozwanego powódka, w piśmie z dnia 02 lutego 2015 r. wskazała, iż dokumenty złożone przez pozwaną do sprzeciwu oraz okoliczności w nich wskazane są niewiarygodne. Powódka podniosła, że pozwana dopuściła się czynności pozornej w celu obejścia prawa. Przedstawione przez pozwaną dokumenty nie pozwalają stwierdzić jednoznacznie, iż pozwana zrezygnowała z funkcji członka zarządu w dacie złożenia rezygnacji. Ponadto informacje zawarte w aktualnym odpisie KRS, są sprzeczne z twierdzeniami pozwanej, z których wynika, że pozwana w dalszym ciągu pełni funkcję członka zarządu. Wobec twierdzeń pozwanej należy wskazać, że nie dotrzymała ciążącego na niej obowiązku ujawnienia rezygnacji w rejestrze KRS. Na etapie przedsądowym powódka wzywała pozwaną do dobrowolnego spełnienia świadczenia. Pozwana nie kwestionowała swojej odpowiedzialności, jak również nie przedstawiała dokumentów załączonych do sprzeciwu. W przekonaniu powódki działania pozwanej zmierzają do obejścia prawa i uchylenia się od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania dłużnej spółki. Ponadto pozwana nie wykazała okoliczności egzoneracyjnych wyłączających jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ( pisma pełnomocnika powódki z dnia 02 lutego 2015 r. k. 36-38) . Pozwana w odpowiedzi na podnoszone zarzuty odniosła się do nich w piśmie z dnia 19 marca 2015 r. W pierwszej kolejności wnosiła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Pozwana wskazała, że dnia 31 maja 2011 r. złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu dłużnej spółki. Wobec tego utraciła prawo do reprezentacji spółki i nie miała możliwości złożenia w jej imieniu o dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców. Obowiązek ten ciążył na nowopowołanym prezesie zarządu – B. B. , który nie dopełnił czynności w celu dokonania powyższych zmian. Ponadto pozwana podniosła, że nie ponosi odpowiedzialności za roszczenie dochodzone niniejszym pozwem. Zobowiązanie powódki powstało bowiem po 7 miesiącach od rezygnacji pozwanej z funkcji w dłużnej spółce. Pozwana wskazała również, że w czasie pełnienie przez nią funkcji członka zarządu nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcia postępowania układowego (pismo pełnomocnika pozwanej z dnia 19 marca 2015 r. k. 54-58) . Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Nakazem zapłaty z dnia 03 października 2012 r. wydanym w sprawie IX GNc 7559/12 Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy zobowiązał (...) sp. z o.o. w W. do zapłaty na rzecz (...) sp. z o.o. w P. kwoty 13 255,30 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi od kwot: IV. 5 608,80 zł od dnia 12 marca 2012 r. do dnia zapłaty, V. 5 584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty, VI. 2 062,30 zł od dnia 10 maja 2012 r. do dnia zapłaty, oraz kwoty 2 582,75 zł tytułem kosztów procesu. Niniejszy nakaz zapłaty postanowieniem z dnia 08 stycznia 2013 r. został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. W dniu 12 czerwca 2013 r. wierzyciel skierował sprawę do egzekucji ( bezsporne ; poparte: nakaz zapłaty wraz z klauzulą wykonalności k. 22, postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności k. 23, wniosek o wszczęcie egzekucji k. 24-25 ). Egzekucja prowadzona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. na podstawie wskazanego tytułu wykonawczego w sprawie KM 3492/13 została umorzona postanowieniem z dnia 11 września 2013 r. wobec bezskuteczności dalszej egzekucji. Egzekucja z ruchomości, wierzytelności i kont bankowych dłużnej spółki okazała się bezskuteczna. Czynności terenowe okazały się bezskuteczne. Wobec powyższego Komornik Sądowy umorzył postępowanie na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. Komornik sądowy ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 145,69 zł Kosztami postępowania egzekucyjnego w całości obciążył dłużnika i orzekł o obowiązku ich zwrotu na rzecz wierzyciela ( bezsporne ; poparte : zawiadomienie o zajęciu rachunku bankowego i zakazie wypłat k. 26, postanowienie Komornika Sądowego k. 27, postanowienie Komornika Sądowego o sprostowaniu k. 28). W czasie powstania zobowiązań członkiem zarządu (...) sp. z o.o. w W. była R. M. . W dniu 31 maja 2011 r. R. M. na ręce P. M. – prokurenta (...) sp. z o.o. w W. , złożyła rezygnuje z pełnienia funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. w W. . Rezygnacja R. M. została przyjęta przez prokurenta P. M. ze skutkiem natychmiastowym. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki zwołanym dnia 12 lipca 2011 r. podjęto uchwałę o powołaniu B. B. na prezesa zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W. ( dowód: dokument „Rezygnacja z funkcji Członka Zarządu…” k. 41, Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników spółki (...) k. 42-43, zeznania świadka P. M. k. 113-117). (...) sp. z o.o. w W. skierowała do R. M. ostateczne wezwanie do zapłaty kwoty 16 583,74 zł na podstawie art. 299 k.s.h. wobec bezskutecznej egzekucji z majątku (...) sp. z o.o. w W. . Wezwanie zostało odebrane przez R. M. w dniu 21 lipca 2014 r. (dowód: ostateczne wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru k. 29-30) . Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów przestawionych przez strony, które nie były kwestionowane, a Sąd nie znalazł podstaw by czynić to z urzędu. Dokumenty te uznał dokumenty za wiarygodne i stanowiące podstawę ustaleń faktycznych Sądu. Ponadto Sąd dokonał ustalenia stanu faktycznego na podstawie zeznań świadka P. M. . Sąd dał wiarę zeznaniom świadka w zakresie złożenia przez pozwaną oświadczenia rezygnacji z funkcji członka zarządu na ręce świadka. Świadek zeznał, że pozwana była członkiem zarządu od momentu powstania spółki. Zeznał również, że jako prokurent nie miał pełnomocnictwa do odbioru oświadczeniu o rezygnacji wspólnika z funkcji członka zarządu. Świadek zeznał, że nie było zwoływanego zgromadzenia wspólników w celu złożenia rezygnacji pozwanej z pełnionej funkcji. Sąd oddalił wniosek pełnomocnika powódki o dopuszczenie dowodu z dokumentów z odpisu KRS dwóch spółek, na okoliczność nieprawdziwości złożonego w dniu 31 maja 2011 r. dokumentu w postaci rezygnacji pozwanej z członkostwa w dłużnej spółce na podstawie art. 227 k.p.c. Na tej samej podstawie Sąd oddalił wniosek dowodowy w postaci zeznań świadka B. B. , gdyż okoliczności na które powołano dowód są nieistotne dla przedmiotu rozstrzygnięcia sprawy. Sąd zważył, co następuje: Powódka w niniejszej sprawie korzysta z trybu subsydiarnego zaspokojenie zobowiązania, który ustanawia art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, dalej: k.s.h. ). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124 ). W zakresie wykazania powyższych okoliczności obowiązują ogólne reguły rozkładu ciężaru dowodu. Stosownie do art. 6 k.c. ciężar ich udowodnienia spoczywa na powodzie, gdyż to on wywodzi z nich skutki prawne w postaci odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością danego członka zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić w celu przeciwdziałania bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas takiej cechy ( art. 91 Prawa upadłościowego i naprawczego , tak uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., V CSK 248/09 ). Zgodnie z innym zapatrywaniem członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia przez niego funkcji, o ile w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości, a nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2010 r., V CSK 172/10, LEX nr 677904, wyrok SN z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10 ). Powódka wykazała istnienie wierzytelności w stosunku do (...) sp. z o.o. w W. oraz bezskuteczność egzekucji tej wierzytelności. Okoliczności te wynikają z przedłożonych przez powódkę dokumentów w postaci nakazu zapłaty z dnia 03 października 2012 r. wydanym w sprawie IX GNc 7559/12 przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną postanowieniem z dnia 08 stycznia 2013 r. Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. umarzającego postępowanie w sprawie KM 3492/13 wobec bezskuteczności egzekucji. Egzekucja z ruchomości, wierzytelności oraz rachunków bankowych okazała się bezskuteczna. Już w tym miejscu zaznaczyć należy, iż w postępowaniu z art. 299 k.s.h. wierzyciel winien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko Spółce, zaś dłużnik nie może bronić się zarzutami nieistnienia długu przeciwko Spółce. O ich istnieniu i wysokości decyduje i przesądza tytuł wykonawczy, którym legitymuje się powódka w niniejszym postępowaniu. Odpowiedzialność członków zarządu jest odpowiedzialnością ustawową i wynika bezpośrednio z art. 299 k.s.h. , ale jest to odpowiedzialność subsydiarna, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki w ten sposób, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, dopiero wówczas można sięgnąć do majątku członków zarządu. Posiłkowy charakter odpowiedzialności oznacza też, że nie można zaspokoić się z majątku członków zarządu, jeżeli nie wykorzystano drogi sięgnięcia do majątku spółki i egzekucja w rzeczywistości nie była bezskuteczna ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2003 r., I CK 160/02, „Monitor Prawniczy” 2003, nr 23, s. (...) i n. oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2005 r., V CK 129/05, „Monitor Prawniczy” 2005, nr 20, s. 972 ). Ustalenie przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129 ). Wystarczającym środkiem dowodowym, za pomocą którego wierzyciel może wykazać bezskuteczność egzekucji z majątku spółki przysługującej mu wierzytelności jest niewątpliwie postanowienie komornika o umorzeniu postępowania ( art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. ). Dokument ten stwierdza bowiem, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, Biul. SN 2011, nr 4, poz. 10 ). Postępowanie egzekucyjne, wszczęte przeciwko (...) sp. z o.o. w W. , zostało umorzone postanowieniem Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. postanowieniem z dnia 11 września 2013 r. wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Powyższe spełnia przesłanki pojęcia bezskuteczności egzekucji, pod którym należy rozumieć przede wszystkim sytuację, w której prawnie zorganizowane działania organów egzekucyjnych, mające na celu zadośćuczynienie interesom wierzyciela (wierzycieli), które znalazły odzwierciedlenie w tytule wykonawczym, nie doprowadziły do spełnienia świadczenia przez dłużnika. Należy zatem uznać, iż przesłanka bezskuteczności egzekucji zobowiązania z majątku spółki została spełniona. Pozwana nie kwestionowała niewykazania przez powódkę tej okoliczności. Nadto nie powołała choćby jednego składnika majątku, jakim Spółka dysponuje i z którego Komornik mógłby prowadzić egzekucję. Nie dostarczyła materiału dowodowego uprawdopodobniającego możliwość wyposażenia majątku spółki w aktywa, które w sposób łatwościągalny mogłyby stanowić zaspokojenie dla roszczeń wierzyciela. W tym zakresie Sąd podziela zapatrywanie wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2009 r. ( V CSK 460/08 ), w którym SN stwierdził, iż „wymaganie bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki z o.o. nie może być rozumiane schematycznie; nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia jest w istniejących okolicznościach faktycznych nierealne ”. Okolicznością zwalniającą pozwaną z odpowiedzialności za zobowiązania Spółki nie jest również fakt jej oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu z dnia 31 maja 2011 r. Odpowiedzialność związana z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą osoby będące jej członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania ( w. SN z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 ). Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h. członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członkowie zarządu spółki mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. od chwili ich powołania do zarządu. W okolicznościach niniejszej sprawy, pozwana podnosiła, że złożyła rezygnację w trybie natychmiastowym z dniem 31 maja 2011 r. Ponadto pozwana wskazała, że na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki zwołanym dnia 12 lipca 2011 r. podjęto uchwałę o powołaniu B. B. na prezesa zarządu dłużnej spółki. Jednakże z zeznań świadka P. M. będącego prokurentem samoistnym wynika, że pozwana nie złożyła na Zwyczajnym Zgromadzeniu wspólników oświadczenia o rezygnacji. Świadek zeznał również, że nie posiadał pełnomocnictwa zgromadzenia wspólników do przyjmowania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członków zarządu. Wobec powyższego uznać należy, że pozwana nie złożyła skutecznie oświadczenia o rezygnacji i uznać należy, że w dalszym ciągu pozostawała członkiem zarządu. Wobec uznania oświadczenia rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu za bezskuteczne przyjąć należy, że zobowiązanie dochodzone pozwem powstało w czasie pełnienia przez pozwaną funkcji w dłużnej spółce. Wysokość została potwierdzona nakazem zapłaty Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy. Przedstawiona analiza stanu faktycznego uzasadnia przypisanie członkowi zarządu R. M. odpowiedzialności za zobowiązania spółki (...) sp. z o.o. w W. na podstawie art. 299 k.s.h. Przedstawiwszy tytuł egzekucyjny w postaci nakazu zapłaty powódka wykazała fakt istnienia wierzytelności oraz jej wysokość. Spełniona została także przesłanka sprawowania funkcji członka zarządu w określonym czasie. Konkluzja ta jest zasadna zarówno w myśl koncepcji zakładającej, iż relewantnym dla oceny istnienia odpowiedzialności członka zarządu jest związek czasowy między momentem powstania zobowiązania a pełnieniem przez niego tej funkcji, jak i w oparciu o założenie, zgodnie z którym odpowiedzialnością członka zarządu są objęte zobowiązania wymagalne w chwili zaistnienia przesłanek ogłoszenia upadłości ukonstytuowanych art. 11 prawa upadłościowego i naprawczego . Wykazanie tych okoliczności tj. braku wypłacalności Spółki w czasie pełnienia przez nią funkcji członka zarządu, spoczywa natomiast na pozwanej. Pozwana nie wykazała w niniejszym postępowaniu żadnej okoliczności wyłączającej jej odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Pozwana wskazała jedynie, że wobec rezygnacji z funkcji członka zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponadto podnosiła, że w czasie okresie złożenia przez nią rezygnacji sytuacja finansowa spółki nie uzasadniała złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania układowego. Powyższe okoliczności mogły być wykazane, zgodnie z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. , dowodem z opinii biegłego z zakresu rachunkowości. Jednak strona pozwana nie zgłosiła takiego dowodu. Wobec nie udowodnienia sytuacji finansowej spółki (...) sp. z o.o. w W. okoliczność ta pozostaje bez znaczenia dla odpowiedzialności pozwanej. Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje, obok należności głównej, także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej ( uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136 ). Powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu należności głównej wraz z odsetkami jak w nakazie zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 03 października 2012 r. oraz pozostałych kosztów: procesu 2 582,75 zł, 145,69 zł tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu egzekucyjnym, 600 zł zastępstwa procesowego w egzekucji – łącznie 3 328,44 zł. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. statuującym zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, oraz § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Z uwagi na uwzględnienie powództwa w całości, za stronę wygraną w niniejszej sprawie należy uznać powódkę. Na koszty procesu poniesione przez powódkę składa się opłata od pozwu w kwocie 830 zł, wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego ustalone na kwotę 2 400 zł na podstawie § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 8 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z późn. zm.) wraz z kwotą 17 zł kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Ponadto Sąd na podstawie spisu kosztów przejazdu celem stawiennictwa pełnomocnika powódki na rozprawie w dniu 19 marca, 26 sierpnia i 16 października 2015 r., przyznał kwotę 1 504,44 zł tytułem zwrotu kosztów przejazdu na podstawie art. 98 § 2 k.p.c. W związku z powyższym, orzeczono jak w sentencji wyroku.

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.

Zadaj pytanie Asystentowi AI