XVI GC 2876/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd zasądził od byłego członka zarządu spółki z o.o. na rzecz wierzyciela kwotę wynikającą z niezapłaconego zobowiązania spółki, uznając odpowiedzialność subsydiarną mimo złożenia rezygnacji z funkcji.
Powódka dochodziła od pozwanej, byłej jedynej członkini zarządu spółki z o.o., zapłaty kwoty 16 583,74 zł wraz z odsetkami, wynikającej z niezaspokojonego zobowiązania spółki. Pozwana twierdziła, że zrezygnowała z funkcji przed powstaniem długu, jednak sąd uznał jej rezygnację za nieskuteczną. Sąd ustalił, że egzekucja przeciwko spółce była bezskuteczna, a pozwana nie wykazała okoliczności wyłączających jej odpowiedzialność subsydiarną na podstawie art. 299 k.s.h.
Powódka (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej R. M., jedynej członkini zarządu dłużnej spółki (...) sp. z o.o. w W., kwoty 16 583,74 zł wraz z odsetkami, powołując się na subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, wobec bezskutecznej egzekucji z majątku spółki. Pozwana w sprzeciwie od nakazu zapłaty podniosła, że złożyła rezygnację z funkcji prezesa zarządu w dniu 31 maja 2011 r., a następnie powołano nowego prezesa. Powódka kwestionowała wiarygodność tych dokumentów i wskazała na pozorność czynności oraz sprzeczność z odpisem KRS. Sąd ustalił, że wierzytelność powódki wobec spółki została stwierdzona prawomocnym nakazem zapłaty i tytułem wykonawczym, a egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Sąd uznał rezygnację pozwanej z funkcji członka zarządu za nieskuteczną, opierając się na zeznaniach świadka P. M. (prokurenta), który stwierdził, że nie miał pełnomocnictwa do odbioru takiej rezygnacji i nie było zwoływanego zgromadzenia wspólników w celu jej przyjęcia. W konsekwencji sąd uznał, że zobowiązanie powstało w czasie pełnienia przez pozwaną funkcji członka zarządu i zasądził od niej dochodzoną kwotę wraz z odsetkami oraz kosztami procesu, uznając jej odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h.
Asystent AI do analizy prawnej
Przeanalizuj tę sprawę w kontekście orzecznictwa, przepisów i doktryny. Uzyskaj pogłębioną analizę, projekt pisma lub odpowiedź na pytanie prawne.
Zagadnienia prawne (3)
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli jego rezygnacja nie była skuteczna lub jeśli zobowiązanie powstało w czasie pełnienia funkcji, a egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
Uzasadnienie
Sąd uznał rezygnację pozwanej za nieskuteczną, ponieważ nie została ona złożona w sposób formalny i przyjęta przez uprawnione organy spółki. W związku z tym pozwana nadal była traktowana jako członek zarządu w czasie powstania zobowiązania, a bezskuteczność egzekucji wobec spółki uruchomiła jej subsydiarną odpowiedzialność.
Rozstrzygnięcie
Decyzja
zasądzenie
Strona wygrywająca
(...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | powód |
| R. M. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (5)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 201 § § 4
Kodeks spółek handlowych
Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników.
k.p.c. art. 824 § § 1 pkt 3
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa umorzenia postępowania egzekucyjnego wobec bezskuteczności egzekucji.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Ciężar dowodu spoczywa na stronie, która z określonych faktów wywodzi skutki prawne.
k.p.c. art. 98 § § 1 i 3
Kodeks postępowania cywilnego
Zasada odpowiedzialności za wynik procesu w zakresie kosztów.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z o.o. Nieskuteczność rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu. Powstanie zobowiązania w czasie pełnienia funkcji przez pozwaną. Obejście prawa przez pozwaną w celu uniknięcia odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Skuteczna rezygnacja pozwanej z funkcji członka zarządu przed powstaniem długu. Brak możliwości obrony zarzutami nieistnienia długu przeciwko spółce w postępowaniu z art. 299 k.s.h. Zobowiązanie powstało po 7 miesiącach od rezygnacji pozwanej z funkcji. Nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości w czasie pełnienia funkcji przez pozwaną.
Godne uwagi sformułowania
Pozwana dopuściła się czynności pozornej w celu obejścia prawa. Nie dotrzymała ciążącego na niej obowiązku ujawnienia rezygnacji w rejestrze KRS. Wierzyciel winien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko Spółce, zaś dłużnik nie może bronić się zarzutami nieistnienia długu przeciwko Spółce. Wymaganie bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki z o.o. nie może być rozumiane schematycznie; nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia jest w istniejących okolicznościach faktycznych nierealne.
Skład orzekający
Joanna Chała - Małkowska
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu spółek z o.o. za zobowiązania spółki, zwłaszcza w kontekście nieskutecznej rezygnacji z funkcji i bezskuteczności egzekucji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji nieskutecznej rezygnacji z funkcji członka zarządu i bezskuteczności egzekucji. Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście rejestracji zmian w KRS.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące skuteczności rezygnacji z funkcji i jej wpływu na odpowiedzialność.
“Czy rezygnacja z zarządu chroni przed długami spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy odpowiedzialność jest nieunikniona.”
Dane finansowe
WPS: 16 583,74 PLN
należność główna: 5608,8 PLN
należność główna: 5584,2 PLN
należność główna: 2062,3 PLN
zwrot kosztów procesu: 4751,44 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka ponad 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginał, niezmienionySygn. akt XVI GC 2876/14 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 16 października 2015 roku Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w W. , XVI Wydział Gospodarczy w składzie: Przewodniczący SSR Joanna Chała - Małkowska Protokolant: Michał Gospoś po rozpoznaniu w dniu 16 października 2015r. w W. , na rozprawie sprawy z powództwa (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. przeciwko R. M. o zapłatę kwoty 16.583,74 zł I. zasądza od pozwanej R. M. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 16.583,74 (szesnaście tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy 74/100) złotych wraz z ustawowymi odsetkami od kwot: - 5.608,80 zł od dnia 12 marca 2012 roku do dnia zapłaty; - 5.584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 roku do dnia zapłaty; - 2.062,30 zł od dnia 10 maja 2012 roku do dnia zapłaty; II. zasądza od pozwanej R. M. na rzecz powoda (...) Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w P. kwotę 4.751,44 (cztery tysiące siedemset pięćdziesiąt jeden 44/100) złotych tytułem zwrotu kosztów procesu, w tym kwotę 2.417 (dwa tysiące czterysta siedemnaście) złotych tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego. Sygn. akt XVI GC 2876/14 UZASADNIENIE Pozwem z dnia 11 września 2014 r. powódka (...) spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w W. wniosła o zasądzenie od pozwanej R. M. kwoty 16 583,74 zł z odsetkami ustawowymi od kwot: I. 5 608,80 zł od dnia 12 marca 2012 r. do dnia zapłaty, II. 5 584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty, III. 2 062,30 zł od dnia 10 maja 2012 r. do dnia zapłaty, oraz zasądzenie od pozwanej kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych oraz kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. W uzasadnieniu pozwu powódka wskazał, iż pozwana R. M. pozostaje jedynym członkiem zarządu dłużnej spółki (...) sp. z o.o. w W. . Wierzytelność została stwierdzona prawomocnym tytułem wykonawczym. Powódka wskazała, iż roszczenie znajduję swoją podstawę w subsydiarnej odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ( pozew k. 2-5 ). W dniu 23 września 2014 r. tutejszy Sąd wydał nakaz zapłaty w postępowaniu upominawczym pod sygn. akt XVI GNc 5814/14, nakazujący pozwanej zapłatę dochodzonej pozwem kwoty ( nakaz zapłaty k. 33 ). W sprzeciwie od nakazu zapłaty wniesionym w dniu 10 października 2014 r. pozwana wskazała, że w dniu 31 maja 2011 r. złożyła rezygnację funkcji prezesa zarządu. Natomiast dnia 12 lipca 2011 r. decyzją zgromadzenia wspólników O. Data R. – spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w W. na stanowisko prezesa zarządu powołano B. B. (sprzeciw od nakazu zapłaty wraz z załącznikami, k. 40-43v). W replice na sprzeciw pozwanego powódka, w piśmie z dnia 02 lutego 2015 r. wskazała, iż dokumenty złożone przez pozwaną do sprzeciwu oraz okoliczności w nich wskazane są niewiarygodne. Powódka podniosła, że pozwana dopuściła się czynności pozornej w celu obejścia prawa. Przedstawione przez pozwaną dokumenty nie pozwalają stwierdzić jednoznacznie, iż pozwana zrezygnowała z funkcji członka zarządu w dacie złożenia rezygnacji. Ponadto informacje zawarte w aktualnym odpisie KRS, są sprzeczne z twierdzeniami pozwanej, z których wynika, że pozwana w dalszym ciągu pełni funkcję członka zarządu. Wobec twierdzeń pozwanej należy wskazać, że nie dotrzymała ciążącego na niej obowiązku ujawnienia rezygnacji w rejestrze KRS. Na etapie przedsądowym powódka wzywała pozwaną do dobrowolnego spełnienia świadczenia. Pozwana nie kwestionowała swojej odpowiedzialności, jak również nie przedstawiała dokumentów załączonych do sprzeciwu. W przekonaniu powódki działania pozwanej zmierzają do obejścia prawa i uchylenia się od odpowiedzialności osobistej za zobowiązania dłużnej spółki. Ponadto pozwana nie wykazała okoliczności egzoneracyjnych wyłączających jej odpowiedzialność za zobowiązania spółki ( pisma pełnomocnika powódki z dnia 02 lutego 2015 r. k. 36-38) . Pozwana w odpowiedzi na podnoszone zarzuty odniosła się do nich w piśmie z dnia 19 marca 2015 r. W pierwszej kolejności wnosiła o oddalenie powództwa w całości oraz o zasądzenie na jej rzecz kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Pozwana wskazała, że dnia 31 maja 2011 r. złożyła rezygnację z funkcji członka zarządu dłużnej spółki. Wobec tego utraciła prawo do reprezentacji spółki i nie miała możliwości złożenia w jej imieniu o dokonanie zmian w rejestrze przedsiębiorców. Obowiązek ten ciążył na nowopowołanym prezesie zarządu – B. B. , który nie dopełnił czynności w celu dokonania powyższych zmian. Ponadto pozwana podniosła, że nie ponosi odpowiedzialności za roszczenie dochodzone niniejszym pozwem. Zobowiązanie powódki powstało bowiem po 7 miesiącach od rezygnacji pozwanej z funkcji w dłużnej spółce. Pozwana wskazała również, że w czasie pełnienie przez nią funkcji członka zarządu nie zachodziły przesłanki do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcia postępowania układowego (pismo pełnomocnika pozwanej z dnia 19 marca 2015 r. k. 54-58) . Sąd ustalił następujący stan faktyczny: Nakazem zapłaty z dnia 03 października 2012 r. wydanym w sprawie IX GNc 7559/12 Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy zobowiązał (...) sp. z o.o. w W. do zapłaty na rzecz (...) sp. z o.o. w P. kwoty 13 255,30 zł tytułem należności głównej wraz z odsetkami ustawowymi od kwot: IV. 5 608,80 zł od dnia 12 marca 2012 r. do dnia zapłaty, V. 5 584,20 zł od dnia 10 kwietnia 2012 r. do dnia zapłaty, VI. 2 062,30 zł od dnia 10 maja 2012 r. do dnia zapłaty, oraz kwoty 2 582,75 zł tytułem kosztów procesu. Niniejszy nakaz zapłaty postanowieniem z dnia 08 stycznia 2013 r. został zaopatrzony w klauzulę wykonalności. W dniu 12 czerwca 2013 r. wierzyciel skierował sprawę do egzekucji ( bezsporne ; poparte: nakaz zapłaty wraz z klauzulą wykonalności k. 22, postanowienie o nadaniu klauzuli wykonalności k. 23, wniosek o wszczęcie egzekucji k. 24-25 ). Egzekucja prowadzona przez Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. na podstawie wskazanego tytułu wykonawczego w sprawie KM 3492/13 została umorzona postanowieniem z dnia 11 września 2013 r. wobec bezskuteczności dalszej egzekucji. Egzekucja z ruchomości, wierzytelności i kont bankowych dłużnej spółki okazała się bezskuteczna. Czynności terenowe okazały się bezskuteczne. Wobec powyższego Komornik Sądowy umorzył postępowanie na podstawie art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. Komornik sądowy ustalił koszty postępowania egzekucyjnego na kwotę 145,69 zł Kosztami postępowania egzekucyjnego w całości obciążył dłużnika i orzekł o obowiązku ich zwrotu na rzecz wierzyciela ( bezsporne ; poparte : zawiadomienie o zajęciu rachunku bankowego i zakazie wypłat k. 26, postanowienie Komornika Sądowego k. 27, postanowienie Komornika Sądowego o sprostowaniu k. 28). W czasie powstania zobowiązań członkiem zarządu (...) sp. z o.o. w W. była R. M. . W dniu 31 maja 2011 r. R. M. na ręce P. M. – prokurenta (...) sp. z o.o. w W. , złożyła rezygnuje z pełnienia funkcji członka zarządu (...) sp. z o.o. w W. . Rezygnacja R. M. została przyjęta przez prokurenta P. M. ze skutkiem natychmiastowym. Na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki zwołanym dnia 12 lipca 2011 r. podjęto uchwałę o powołaniu B. B. na prezesa zarządu spółki (...) sp. z o.o. w W. ( dowód: dokument „Rezygnacja z funkcji Członka Zarządu…” k. 41, Protokół Zwyczajnego Zgromadzenia wspólników spółki (...) k. 42-43, zeznania świadka P. M. k. 113-117). (...) sp. z o.o. w W. skierowała do R. M. ostateczne wezwanie do zapłaty kwoty 16 583,74 zł na podstawie art. 299 k.s.h. wobec bezskutecznej egzekucji z majątku (...) sp. z o.o. w W. . Wezwanie zostało odebrane przez R. M. w dniu 21 lipca 2014 r. (dowód: ostateczne wezwanie do zapłaty wraz z potwierdzeniem odbioru k. 29-30) . Powyższy stan faktyczny Sąd ustalił na podstawie dokumentów przestawionych przez strony, które nie były kwestionowane, a Sąd nie znalazł podstaw by czynić to z urzędu. Dokumenty te uznał dokumenty za wiarygodne i stanowiące podstawę ustaleń faktycznych Sądu. Ponadto Sąd dokonał ustalenia stanu faktycznego na podstawie zeznań świadka P. M. . Sąd dał wiarę zeznaniom świadka w zakresie złożenia przez pozwaną oświadczenia rezygnacji z funkcji członka zarządu na ręce świadka. Świadek zeznał, że pozwana była członkiem zarządu od momentu powstania spółki. Zeznał również, że jako prokurent nie miał pełnomocnictwa do odbioru oświadczeniu o rezygnacji wspólnika z funkcji członka zarządu. Świadek zeznał, że nie było zwoływanego zgromadzenia wspólników w celu złożenia rezygnacji pozwanej z pełnionej funkcji. Sąd oddalił wniosek pełnomocnika powódki o dopuszczenie dowodu z dokumentów z odpisu KRS dwóch spółek, na okoliczność nieprawdziwości złożonego w dniu 31 maja 2011 r. dokumentu w postaci rezygnacji pozwanej z członkostwa w dłużnej spółce na podstawie art. 227 k.p.c. Na tej samej podstawie Sąd oddalił wniosek dowodowy w postaci zeznań świadka B. B. , gdyż okoliczności na które powołano dowód są nieistotne dla przedmiotu rozstrzygnięcia sprawy. Sąd zważył, co następuje: Powódka w niniejszej sprawie korzysta z trybu subsydiarnego zaspokojenie zobowiązania, który ustanawia art. 299 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, dalej: k.s.h. ). Zgodnie z brzmieniem wskazanego przepisu, jeżeli egzekucja przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki. Przesłankami odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. są istnienie określonego zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w czasie, w którym dana osoba była członkiem zarządu spółki (a więc niepowstałego później) oraz bezskuteczność egzekucji tego zobowiązania przeciwko spółce, czy to w czasie pozostawania przez tę osobę członkiem zarządu, czy to już po jej odwołaniu z zarządu ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2011 r., II CSK 571/10, LEX nr 847124 ). W zakresie wykazania powyższych okoliczności obowiązują ogólne reguły rozkładu ciężaru dowodu. Stosownie do art. 6 k.c. ciężar ich udowodnienia spoczywa na powodzie, gdyż to on wywodzi z nich skutki prawne w postaci odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania spółki. Przepis art. 299 k.s.h. nie określa odpowiedzialności członków zarządu jako odpowiedzialności za dług spółki czy za niespełnione świadczenia wynikające z zobowiązania spółki, lecz jako odpowiedzialność „za zobowiązania” spółki. Oznacza to, że stosownie do wymienionego przepisu odpowiedzialność ponoszą osoby będące członkami zarządu spółki w czasie istnienia zobowiązania, a ściślej rzecz ujmując – w czasie istnienia podstawy tego zobowiązania. Objęcie odpowiedzialnością danego członka zarządu wszystkich zobowiązań spółki, których podstawa istnieje w czasie sprawowania przez niego funkcji, a więc także zobowiązań jeszcze wtedy niewymagalnych, jest uzasadnione tym, że ogłoszenie upadłości, o które członek zarządu powinien wystąpić w celu przeciwdziałania bezskuteczności egzekucji, spowodowałoby wymagalność także zobowiązań niemających dotychczas takiej cechy ( art. 91 Prawa upadłościowego i naprawczego , tak uchwała Sądu Najwyższego z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07, wyrok Sądu Najwyższego z dnia 25 lutego 2010 r., V CSK 248/09 ). Zgodnie z innym zapatrywaniem członek zarządu ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki istniejące w czasie pełnienia przez niego funkcji, o ile w tym czasie wystąpiły przesłanki upadłości, a nie zgłoszono wniosku o jej ogłoszenie ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 8 grudnia 2010 r., V CSK 172/10, LEX nr 677904, wyrok SN z dnia 15 czerwca 2011 r., V CSK 347/10 ). Powódka wykazała istnienie wierzytelności w stosunku do (...) sp. z o.o. w W. oraz bezskuteczność egzekucji tej wierzytelności. Okoliczności te wynikają z przedłożonych przez powódkę dokumentów w postaci nakazu zapłaty z dnia 03 października 2012 r. wydanym w sprawie IX GNc 7559/12 przez Sąd Rejonowy Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy zaopatrzonego w klauzulę wykonalności nadaną postanowieniem z dnia 08 stycznia 2013 r. Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. umarzającego postępowanie w sprawie KM 3492/13 wobec bezskuteczności egzekucji. Egzekucja z ruchomości, wierzytelności oraz rachunków bankowych okazała się bezskuteczna. Już w tym miejscu zaznaczyć należy, iż w postępowaniu z art. 299 k.s.h. wierzyciel winien legitymować się tytułem egzekucyjnym przeciwko Spółce, zaś dłużnik nie może bronić się zarzutami nieistnienia długu przeciwko Spółce. O ich istnieniu i wysokości decyduje i przesądza tytuł wykonawczy, którym legitymuje się powódka w niniejszym postępowaniu. Odpowiedzialność członków zarządu jest odpowiedzialnością ustawową i wynika bezpośrednio z art. 299 k.s.h. , ale jest to odpowiedzialność subsydiarna, gdyż uzupełnia ona odpowiedzialność spółki w ten sposób, że gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, dopiero wówczas można sięgnąć do majątku członków zarządu. Posiłkowy charakter odpowiedzialności oznacza też, że nie można zaspokoić się z majątku członków zarządu, jeżeli nie wykorzystano drogi sięgnięcia do majątku spółki i egzekucja w rzeczywistości nie była bezskuteczna ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2003 r., I CK 160/02, „Monitor Prawniczy” 2003, nr 23, s. (...) i n. oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 września 2005 r., V CK 129/05, „Monitor Prawniczy” 2005, nr 20, s. 972 ). Ustalenie przewidzianej w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki bezskuteczności egzekucji może nastąpić na podstawie każdego dowodu, z którego wynika, że spółka nie ma majątku pozwalającego na zaspokojenie wierzyciela ( por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 26 czerwca 2003 r., V CKN 416/01, OSNC 2004, nr 7-8, poz. 129 ). Wystarczającym środkiem dowodowym, za pomocą którego wierzyciel może wykazać bezskuteczność egzekucji z majątku spółki przysługującej mu wierzytelności jest niewątpliwie postanowienie komornika o umorzeniu postępowania ( art. 824 § 1 pkt 3 k.p.c. ). Dokument ten stwierdza bowiem, że z egzekucji nie uzyska się sumy wyższej od kosztów egzekucyjnych ( wyrok Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2011 r., IV CSK 335/10, Biul. SN 2011, nr 4, poz. 10 ). Postępowanie egzekucyjne, wszczęte przeciwko (...) sp. z o.o. w W. , zostało umorzone postanowieniem Komornika Sądowego przy Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w W. postanowieniem z dnia 11 września 2013 r. wobec stwierdzenia bezskuteczności egzekucji. Powyższe spełnia przesłanki pojęcia bezskuteczności egzekucji, pod którym należy rozumieć przede wszystkim sytuację, w której prawnie zorganizowane działania organów egzekucyjnych, mające na celu zadośćuczynienie interesom wierzyciela (wierzycieli), które znalazły odzwierciedlenie w tytule wykonawczym, nie doprowadziły do spełnienia świadczenia przez dłużnika. Należy zatem uznać, iż przesłanka bezskuteczności egzekucji zobowiązania z majątku spółki została spełniona. Pozwana nie kwestionowała niewykazania przez powódkę tej okoliczności. Nadto nie powołała choćby jednego składnika majątku, jakim Spółka dysponuje i z którego Komornik mógłby prowadzić egzekucję. Nie dostarczyła materiału dowodowego uprawdopodobniającego możliwość wyposażenia majątku spółki w aktywa, które w sposób łatwościągalny mogłyby stanowić zaspokojenie dla roszczeń wierzyciela. W tym zakresie Sąd podziela zapatrywanie wyrażone w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 czerwca 2009 r. ( V CSK 460/08 ), w którym SN stwierdził, iż „wymaganie bezskuteczności egzekucji do całego majątku spółki z o.o. nie może być rozumiane schematycznie; nie ma potrzeby kierowania egzekucji do tych składników majątku spółki, z których uzyskanie zaspokojenia jest w istniejących okolicznościach faktycznych nierealne ”. Okolicznością zwalniającą pozwaną z odpowiedzialności za zobowiązania Spółki nie jest również fakt jej oświadczenie o rezygnacji z funkcji członka zarządu z dnia 31 maja 2011 r. Odpowiedzialność związana z bezskutecznością egzekucji określonego zobowiązania w stosunku do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponoszą osoby będące jej członkami zarządu w czasie istnienia zobowiązania ( w. SN z dnia 28 lutego 2008 r., III CZP 143/07 ). Zgodnie z art. 201 § 4 k.s.h. członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Członkowie zarządu spółki mogą ponosić odpowiedzialność na podstawie art. 299 k.s.h. od chwili ich powołania do zarządu. W okolicznościach niniejszej sprawy, pozwana podnosiła, że złożyła rezygnację w trybie natychmiastowym z dniem 31 maja 2011 r. Ponadto pozwana wskazała, że na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników spółki zwołanym dnia 12 lipca 2011 r. podjęto uchwałę o powołaniu B. B. na prezesa zarządu dłużnej spółki. Jednakże z zeznań świadka P. M. będącego prokurentem samoistnym wynika, że pozwana nie złożyła na Zwyczajnym Zgromadzeniu wspólników oświadczenia o rezygnacji. Świadek zeznał również, że nie posiadał pełnomocnictwa zgromadzenia wspólników do przyjmowania oświadczeń o rezygnacji z funkcji członków zarządu. Wobec powyższego uznać należy, że pozwana nie złożyła skutecznie oświadczenia o rezygnacji i uznać należy, że w dalszym ciągu pozostawała członkiem zarządu. Wobec uznania oświadczenia rezygnacji pozwanej z funkcji członka zarządu za bezskuteczne przyjąć należy, że zobowiązanie dochodzone pozwem powstało w czasie pełnienia przez pozwaną funkcji w dłużnej spółce. Wysokość została potwierdzona nakazem zapłaty Sądu Rejonowego Poznań – Stare Miasto w P. , IX Wydział Gospodarczy. Przedstawiona analiza stanu faktycznego uzasadnia przypisanie członkowi zarządu R. M. odpowiedzialności za zobowiązania spółki (...) sp. z o.o. w W. na podstawie art. 299 k.s.h. Przedstawiwszy tytuł egzekucyjny w postaci nakazu zapłaty powódka wykazała fakt istnienia wierzytelności oraz jej wysokość. Spełniona została także przesłanka sprawowania funkcji członka zarządu w określonym czasie. Konkluzja ta jest zasadna zarówno w myśl koncepcji zakładającej, iż relewantnym dla oceny istnienia odpowiedzialności członka zarządu jest związek czasowy między momentem powstania zobowiązania a pełnieniem przez niego tej funkcji, jak i w oparciu o założenie, zgodnie z którym odpowiedzialnością członka zarządu są objęte zobowiązania wymagalne w chwili zaistnienia przesłanek ogłoszenia upadłości ukonstytuowanych art. 11 prawa upadłościowego i naprawczego . Wykazanie tych okoliczności tj. braku wypłacalności Spółki w czasie pełnienia przez nią funkcji członka zarządu, spoczywa natomiast na pozwanej. Pozwana nie wykazała w niniejszym postępowaniu żadnej okoliczności wyłączającej jej odpowiedzialność za zobowiązania Spółki. Pozwana wskazała jedynie, że wobec rezygnacji z funkcji członka zarządu nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Ponadto podnosiła, że w czasie okresie złożenia przez nią rezygnacji sytuacja finansowa spółki nie uzasadniała złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania układowego. Powyższe okoliczności mogły być wykazane, zgodnie z art. 232 k.p.c. w zw. z art. 6 k.c. , dowodem z opinii biegłego z zakresu rachunkowości. Jednak strona pozwana nie zgłosiła takiego dowodu. Wobec nie udowodnienia sytuacji finansowej spółki (...) sp. z o.o. w W. okoliczność ta pozostaje bez znaczenia dla odpowiedzialności pozwanej. Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje, obok należności głównej, także zasądzone w tytule wykonawczym wydanym przeciwko spółce koszty procesu, koszty postępowania egzekucyjnego umorzonego z powodu bezskuteczności egzekucji i odsetki ustawowe od należności głównej ( uchwała Sądu Najwyższego z dnia 7 grudnia 2006 r., III CZP 118/06, OSNC 2007/9/136 ). Powódka dochodziła w niniejszym postępowaniu należności głównej wraz z odsetkami jak w nakazie zapłaty w postępowaniu upominawczym z dnia 03 października 2012 r. oraz pozostałych kosztów: procesu 2 582,75 zł, 145,69 zł tytułem zwrotu kosztów w postępowaniu egzekucyjnym, 600 zł zastępstwa procesowego w egzekucji – łącznie 3 328,44 zł. O kosztach orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. statuującym zasadę odpowiedzialności za wynik procesu, oraz § 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 ze zm.). Z uwagi na uwzględnienie powództwa w całości, za stronę wygraną w niniejszej sprawie należy uznać powódkę. Na koszty procesu poniesione przez powódkę składa się opłata od pozwu w kwocie 830 zł, wynagrodzenie pełnomocnika pozwanego ustalone na kwotę 2 400 zł na podstawie § 6 pkt 5 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 8 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu (Dz. U. Nr 163, poz. 1349 z późn. zm.) wraz z kwotą 17 zł kosztów opłaty skarbowej od pełnomocnictwa. Ponadto Sąd na podstawie spisu kosztów przejazdu celem stawiennictwa pełnomocnika powódki na rozprawie w dniu 19 marca, 26 sierpnia i 16 października 2015 r., przyznał kwotę 1 504,44 zł tytułem zwrotu kosztów przejazdu na podstawie art. 98 § 2 k.p.c. W związku z powyższym, orzeczono jak w sentencji wyroku.
Potrzebujesz pomocy prawnej?
Asystent AI przeanalizuje Twoje pytanie w oparciu o orzecznictwo, przepisy i doktrynę — jak rozmowa z ekspertem.
Zadaj pytanie Asystentowi AI