I SA/Lu 748/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi P. M. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego o solidarnej odpowiedzialności skarżącego jako byłego członka zarządu spółki "A" sp. z o.o. za zaległości podatkowe spółki w podatku od towarów i usług za marzec, kwiecień i maj 2019 r. Skarżący argumentował, że jego mandat członka zarządu wygasł z dniem 31 marca 2019 r. po złożeniu rezygnacji, a organy nie zbadały należycie umowy spółki ani nie przesłuchały wspólników w celu ustalenia faktycznego wygaśnięcia mandatu. Podkreślał również, że w innym postępowaniu karnym skarbowym uznano go za niebędącego członkiem zarządu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę, uznając, że rezygnacja skarżącego z funkcji prezesa zarządu z dnia 15 marca 2019 r. ze skutkiem na 31 marca 2019 r. była nieskuteczna. Sąd wyjaśnił, że zgodnie z art. 202 § 6 K.s.h. i umową spółki, rezygnacja członka zarządu, zwłaszcza gdy jest jedynym członkiem, wymaga zwołania zgromadzenia wspólników, a skuteczność rezygnacji jest odroczona do dnia następującego po dniu zwołania zgromadzenia. Ponieważ zgromadzenie wspólników, które odwołało skarżącego i powołało nowy zarząd, odbyło się dopiero 1 lipca 2019 r., skarżący pełnił funkcję członka zarządu w okresie, gdy powstały zaległości podatkowe. Sąd potwierdził również bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oraz niewypłacalność spółki od 20 lutego 2019 r., co uzasadniało orzeczenie o odpowiedzialności solidarnej na podstawie art. 116 O.p. Sąd odrzucił również argumentację skarżącego dotyczącą odmienności rozstrzygnięć w różnych postępowaniach, wskazując na odrębność postępowań karnych skarbowych i podatkowych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących skuteczności rezygnacji członka zarządu z funkcji, odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe spółki oraz relacji między postępowaniem podatkowym a karnym skarbowym.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z jednoosobowym zarządem i konkretnych przepisów KSH oraz O.p. Może wymagać analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy rezygnacja członka zarządu spółki z funkcji, złożona z określeniem daty jej skuteczności, jest skuteczna, jeśli nie została zwołana rada nadzorcza lub zgromadzenie wspólników zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych i umową spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, rezygnacja członka zarządu, zwłaszcza gdy jest jedynym członkiem, wymaga zwołania zgromadzenia wspólników, a jej skuteczność jest odroczona do dnia następującego po dniu zwołania zgromadzenia, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sama rezygnacja z określeniem daty nie jest wystarczająca do wygaśnięcia mandatu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 202 § 6 K.s.h. nakłada obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników przy rezygnacji członka zarządu, a umowa spółki nie zawierała odmiennych uregulowań. Skuteczność rezygnacji jest odroczona, a uchwała o odwołaniu skarżącego z 1 lipca 2019 r. potwierdza, że pełnił on funkcję do tego dnia.
Czy członek zarządu może być pociągnięty do solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a spółka była niewypłacalna w okresie pełnienia przez niego funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spełnione są przesłanki pozytywne określone w art. 116 O.p. (powstanie zaległości w czasie pełnienia funkcji, bezskuteczność egzekucji) i nie zachodzą przesłanki negatywne zwalniające z odpowiedzialności (np. wykazanie braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, wskazanie mienia do egzekucji).
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że termin płatności zaległości VAT przypadał na okres, gdy skarżący był prezesem zarządu, egzekucja z majątku spółki była bezskuteczna, a spółka była niewypłacalna od 20 lutego 2019 r. Skarżący nie wykazał również przesłanek negatywnych zwalniających go z odpowiedzialności.
Czy postanowienie o umorzeniu dochodzenia karnego skarbowego, w którym stwierdzono brak odpowiedzialności skarżącego za prowadzenie spraw spółki, ma wpływ na postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, postępowanie karne skarbowe i postępowanie podatkowe są odrębnymi postępowaniami, prowadzonymi na podstawie różnych podstaw prawnych. Umorzenie dochodzenia karnego skarbowego nie zwalnia z odpowiedzialności podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki należy do wyłącznej kompetencji organów podatkowych, a zasada zaufania obywateli do organów państwa nie obliguje do takiej samej oceny tych samych okoliczności w różnych postępowaniach.
Przepisy (18)
Główne
O.p. art. 107 § 1 i 2 pkt 2 i 4
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 116 § 1 i 2
Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 202 § 6
Kodeks spółek handlowych
Pomocnicze
t. j. art. 202
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
K.s.h. art. 2331
Kodeks spółek handlowych
Ustawa z dnia 15 maja 2015 r. Prawo restrukturyzacyjne
Ustawa o postępowaniu egzekucyjnym w administracji art. 59 § 2
Prawo upadłościowe art. 11
Prawo upadłościowe art. 21 § 1
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i lit. c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 180 § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121
Ordynacja podatkowa
K.k.s. art. 113 § 1
Kodeks karny skarbowy
K.p.k. art. 322 § 1
Kodeks postępowania karnego
Argumenty
Odrzucone argumenty
Rezygnacja skarżącego z funkcji członka zarządu z dniem 31 marca 2019 r. była skuteczna. • Organy nie zbadały należycie umowy spółki i nie ustaliły faktycznego wygaśnięcia mandatu. • Postanowienie o umorzeniu dochodzenia karnego skarbowego o braku odpowiedzialności skarżącego powinno mieć wpływ na postępowanie podatkowe.
Godne uwagi sformułowania
Rezygnacja jedynego członka zarządu jest skuteczna dopiero od następnego dnia po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników. • Skutek złożonego oświadczenia woli o zrzeczeniu się mandatu został zatem odroczony na dzień następujący po dacie zwołanego zgromadzenia wspólników. • Zasada zaufania nie obliguje do takiej samej oceny tych samych okoliczności w różnych postępowaniach.
Skład orzekający
Andrzej Niezgoda
przewodniczący
Marcin Małek
sprawozdawca
Monika Kazubińska-Kręcisz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących skuteczności rezygnacji członka zarządu z funkcji, odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe spółki oraz relacji między postępowaniem podatkowym a karnym skarbowym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z jednoosobowym zarządem i konkretnych przepisów KSH oraz O.p. Może wymagać analizy umowy spółki w innych przypadkach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a kluczowe jest rozstrzygnięcie dotyczące skuteczności rezygnacji z funkcji, co ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców.
“Czy rezygnacja z zarządu ratuje przed długami spółki? Kluczowa interpretacja sądu!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.