I SA/Lu 638/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki G. z A. (Holandia) na odmowę wydania przez Naczelnika Urzędu Skarbowego opinii o stosowaniu zwolnienia z poboru zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych od dywidend wypłacanych przez polskiego płatnika. Organ odmówił wydania opinii, wskazując na niespełnienie przez wnioskodawcę warunków określonych w art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, w szczególności brak statusu rzeczywistego właściciela należności oraz brak prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju rezydencji. Zdaniem organu, struktura grupy kapitałowej była sztuczna i miała na celu unikanie opodatkowania, prowadząc do tzw. podwójnego nieopodatkowania. Spółka zarzuciła organowi naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, kwestionując wykładnię przepisów dotyczących efektywnego opodatkowania i rzeczywistego właścicielstwa. WSA w Lublinie oddalił skargę, uznając argumentację organu za zasadną. Sąd podkreślił, że ciężar wykazania spełnienia warunków do zastosowania zwolnienia spoczywa na wnioskodawcy. Analiza sprawozdań finansowych spółki wykazała, że jej działalność ma charakter pasywny, polegający głównie na przepływie środków wewnątrzgrupowych, a otrzymywane dywidendy i odsetki są niemal w całości przekazywane dalej do spółki dominującej w Singapurze. Sąd uznał, że spółka nie jest rzeczywistym właścicielem należności, nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju rezydencji, a jej struktura jest sztuczna i nakierowana na uzyskanie korzyści podatkowej, co stanowi nadużycie prawa i wyłącza możliwość zastosowania zwolnienia podatkowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej, sztucznych struktur i nadużycia prawa w kontekście zwolnień podatkowych od dywidend.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki holdingowej i jej relacji w grupie kapitałowej. Konieczność indywidualnej oceny każdego przypadku.
Zagadnienia prawne (4)
Czy spółka będąca rezydentem podatkowym Holandii, otrzymująca dywidendy od polskiego płatnika, może skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła, jeśli nie jest rzeczywistym właścicielem należności i nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju rezydencji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie może skorzystać ze zwolnienia, ponieważ nie spełnia warunków rzeczywistego właścicielstwa i prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej, a jej struktura jest sztuczna i nakierowana na unikanie opodatkowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend, ponieważ przekazuje je niemal w całości dalej do spółki dominującej w Singapurze. Ponadto, spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w Holandii, a jej struktura jest sztuczna i służy jedynie optymalizacji podatkowej, co stanowi nadużycie prawa.
Czy wymóg 'efektywnego opodatkowania' w kraju rezydencji jest warunkiem zastosowania zwolnienia z podatku u źródła od dywidend na podstawie art. 22 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, brak efektywnego opodatkowania w kraju rezydencji, wynikający np. ze zwolnień podatkowych, może stanowić podstawę do odmowy zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, jeśli prowadzi do podwójnego nieopodatkowania.
Uzasadnienie
Sąd podzielił stanowisko organu, że skoro dochody spółki z dywidend korzystają ze zwolnienia z opodatkowania w Holandii, a spółka nie płaci podatku dochodowego od całości swoich dochodów, to nie spełnia warunku efektywnego opodatkowania, co w połączeniu z innymi przesłankami może prowadzić do odmowy zastosowania preferencji.
Czy spółka holdingowa, która otrzymuje dywidendy i przekazuje je dalej do spółki dominującej, może być uznana za rzeczywistego właściciela tych należności w rozumieniu przepisów podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli spółka działa jako pośrednik, nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu środków i ponosi ograniczone ryzyko ekonomiczne, nie może być uznana za rzeczywistego właściciela.
Uzasadnienie
Definicja rzeczywistego właściciela wymaga, aby podmiot otrzymywał należność dla własnej korzyści, decydował o jej przeznaczeniu i ponosił ryzyko ekonomiczne, a także nie był pośrednikiem. W analizowanej sprawie spółka nie spełniała tych kryteriów.
Czy struktura grupy kapitałowej, której głównym celem jest uzyskanie korzyści podatkowej, może być uznana za sztuczną i stanowić podstawę do odmowy zastosowania zwolnienia podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli sposób działania jest sztuczny i głównym celem jest uzyskanie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem przepisów, zwolnienie nie może być zastosowane.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że działalność spółki była nakierowana głównie na minimalizowanie obciążeń podatkowych poprzez wykorzystanie sztucznej struktury, co stanowi nadużycie prawa i wyłącza możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego.
Przepisy (21)
Główne
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
t.j.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 119a
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymywanych dywidend. • Spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju rezydencji. • Struktura grupy kapitałowej jest sztuczna i ma na celu unikanie opodatkowania. • Brak efektywnego opodatkowania w kraju rezydencji spółki. • Nadużycie prawa do skorzystania ze zwolnienia podatkowego.
Odrzucone argumenty
Spółka spełnia wszystkie ustawowe przesłanki do zastosowania zwolnienia z podatku u źródła. • Przepisy ustawy o CIT nie wymagają statusu rzeczywistego właściciela dla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła od dywidend. • Utworzenie spółki w Holandii było motywowane ekonomicznie i biznesowo, a nie wyłącznie podatkowo. • Spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą jako spółka holdingowa. • Organ pominął orzecznictwo sądów administracyjnych i TSUE. • Organ oparł się na niezweryfikowanych źródłach (artykuły prasowe) i danych dotyczących innego płatnika.
Godne uwagi sformułowania
podwójne nieopodatkowanie (double non-taxation) • sztuczna konstrukcja • rzeczywisty właściciel • rzeczywista działalność gospodarcza • nadużycie prawa • optymalizacja podatkowa • brak efektywnego opodatkowania
Skład orzekający
Andrzej Niezgoda
przewodniczący
Monika Kazubińska-Kręcisz
sprawozdawca
Marcin Małek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej, sztucznych struktur i nadużycia prawa w kontekście zwolnień podatkowych od dywidend."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki holdingowej i jej relacji w grupie kapitałowej. Konieczność indywidualnej oceny każdego przypadku.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy ważnych kwestii unikania opodatkowania przez międzynarodowe grupy kapitałowe, interpretacji pojęć 'rzeczywistego właściciela' i 'rzeczywistej działalności gospodarczej', co jest kluczowe dla praktyki podatkowej i budzi zainteresowanie.
“Czy holenderska spółka holdingowa uniknęła polskiego podatku od dywidend? Sąd rozwiewa wątpliwości ws. 'rzeczywistego właściciela' i 'sztucznych struktur'.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.