I SA/Lu 545/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła spółki W. Limited z siedzibą na Cyprze, wobec której organ celno-skarbowy przeprowadził kontrolę w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych za lata 2016-2018. Organ ustalił, że miejscem faktycznego wykonywania czynności zarządczych w spółce było terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, co skutkowało nieograniczonym obowiązkiem podatkowym i ustaleniem należnego podatku w wysokości 19.017.123,00 zł. Spółka wniosła skargę, argumentując, że jest rezydentem podatkowym Cypru, gdzie znajduje się jej siedziba i faktyczny zarząd, a wszelka dokumentacja jest tam przechowywana. Podkreślała, że czynności dowodowe zostały przeprowadzone wybiórczo i z pominięciem dowodów źródłowych. Naczelnik Lubelskiego Urzędu Celno-Skarbowego utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji, wskazując m.in. na zawieszenie biegu terminu przedawnienia z uwagi na toczące się śledztwo w sprawie przestępstw skarbowych. Organ odwoławczy szczegółowo analizował okoliczności wskazujące na polskie miejsce zarządu, takie jak forma nabycia spółki, adres siedziby, podejmowanie strategicznych decyzji w Polsce, rola E. D. jako polskiego rezydenta z dominującym wpływem, brak wizyt cypryjskich dyrektorów na Cyprze, wykonywanie praw korporacyjnych przez pełnomocników w Polsce, brak rachunku bankowego na Cyprze, zarządzanie kontem bankowym z Polski, brak dedykowanych adresów mailowych i numerów telefonów dla cypryjskich dyrektorów, a także zeznania świadków i opinie dotyczące 'spółek fasadowych'. Sąd administracyjny w Lublinie, rozpoznając skargę, uznał, że organy prawidłowo ustaliły miejsce faktycznego zarządu spółki w Polsce. Sąd podkreślił, że pojęcie zarządu należy rozumieć funkcjonalnie, a nie tylko formalnie. Analiza dowodów wykazała, że kluczowe decyzje strategiczne zapadały w Polsce, a cypryjscy dyrektorzy pełnili jedynie funkcje usługowe. Sąd oddalił skargę, uznając decyzję organu za zgodną z prawem.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie miejsca faktycznego zarządu spółki zagranicznej dla celów rezydencji podatkowej i nieograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, a także prawidłowość ustalania podstawy opodatkowania w przypadku braku pełnej dokumentacji księgowej.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe decyzje zarządcze były podejmowane w Polsce, a spółka posiadała formalną siedzibę za granicą. Interpretacja przepisów może być różna w zależności od szczegółów sprawy.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka z formalną siedzibą na Cyprze, ale z faktycznym miejscem podejmowania kluczowych decyzji zarządczych na terytorium Polski, podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka podlega nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, jeśli spełniony jest warunek posiadania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, rozumianego jako miejsce faktycznego wykonywania czynności zarządczych i podejmowania kluczowych decyzji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pojęcie zarządu należy rozumieć funkcjonalnie. Analiza faktów i okoliczności, takich jak podejmowanie strategicznych decyzji w Polsce, dominujący wpływ polskiego rezydenta, usługowy charakter cypryjskich dyrektorów, wykonywanie czynności przez pełnomocników w Polsce, brak rachunków bankowych na Cyprze, wskazuje na faktyczne miejsce zarządu w Polsce.
Czy organ podatkowy prawidłowo ustalił podstawę opodatkowania spółki, mimo braku pełnej dokumentacji księgowej, opierając się na sprawozdaniu finansowym i innych dostępnych dowodach?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ prawidłowo ustalił podstawę opodatkowania, ponieważ brak pełnej dokumentacji księgowej nie wyklucza ustalenia podstawy opodatkowania na podstawie innych wiarygodnych dowodów, takich jak sprawozdanie finansowe, rachunki bankowe i inne zebrane materiały.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że art. 23 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej wyłącza stosowanie szacowania, gdy podstawę opodatkowania można ustalić na podstawie dostępnych dowodów. Sprawozdanie finansowe, uzupełnione innymi dowodami, pozwoliło na prawidłowe ustalenie podstawy opodatkowania, a spółka nie przedstawiła dowodów pozwalających na odmienne ustalenie.
Czy organ podatkowy prawidłowo zakwalifikował koszty uzyskania przychodów, odrzucając te, których związek z przychodami nie został udokumentowany?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, organ prawidłowo odrzucił koszty, których związek z przychodami nie został udokumentowany przez spółkę, zgodnie z zasadą, że ciężar dowodu w tym zakresie spoczywa na podatniku.
Uzasadnienie
Spółka nie przedłożyła dokumentacji źródłowej pozwalającej na ocenę, czy poniesione wydatki (w tym 'pozostałe koszty') miały związek z uzyskanym przychodem. Wobec braku dowodów, organ zasadnie uznał je za nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów.
Przepisy (17)
Główne
u.p.d.o.p. art. 3 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podatnicy, jeżeli mają siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania.
u.p.d.o.p. art. 9 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Podatnicy są obowiązani do prowadzenia ewidencji rachunkowej, zgodnie z odrębnymi przepisami, w sposób zapewniający określenie wysokości dochodu (straty), podstawy opodatkowania i wysokości należnego podatku za rok podatkowy.
UPO art. 4 § 1
Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
Określenie osoby mająca miejsce zamieszkania lub siedzibę w umawiającym się Państwie oznacza każdą osobę, która zgodnie z ustawodawstwem tego państwa podlega tam opodatkowaniu z uwagi na jej miejsce zamieszkania, miejsce stałego pobytu, siedzibę zarządu lub miejsce, w którym faktycznie wykonywany jest zarząd, siedzibę prawną albo z uwagi na inne kryteria o podobnym charakterze.
UPO art. 4 § 3
Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Republiką Cypru w sprawie unikania podwójnego opodatkowania
Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 1 osoba niebędąca osobą fizyczną ma siedzibę w obu umawiających się państwach, to uważa się ją za mającą siedzibę w tym Państwie, w którym znajduje się miejsce jej faktycznego zarządu.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 9 § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Jeżeli ustalenie dochodu nie jest możliwe w sposób określony w ust. 1, dochód taki ustala się w drodze oszacowania.
u.p.d.o.p. art. 15a § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Różnice kursowe zwiększają odpowiednio przychody jako dodatnie różnice kursowe albo koszty uzyskania przychodów jako ujemne różnice kursowe w kwocie wynikającej z różnicy między wartościami określonymi w ust. 2 i 3.
Ustawa o rachunkowości art. 4 § 2
Zdarzenia, w tym operacje gospodarcze, ujmuje się w księgach rachunkowych i wykazuje w sprawozdaniu finansowym zgodnie z ich treścią ekonomiczną.
O.p. art. 70 § 6
Ordynacja podatkowa
Bieg terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego ulega zawieszeniu, m.in. w przypadku wszczęcia postępowania przygotowawczego w sprawie o przestępstwo skarbowe lub wykroczenie skarbowe.
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
Organy podatkowe podejmują wszelkie niezbędne działania w celu dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego oraz załatwienia sprawy w postępowaniu podatkowym.
O.p. art. 180 § 1
Ordynacja podatkowa
Jako dowód należy dopuścić wszystko, co może przyczynić się do wyjaśnienia sprawy, a nie jest sprzeczne z prawem.
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy ocenia na podstawie całego zebranego materiału dowodowego, czy dana okoliczność została udowodniona.
O.p. art. 23 § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy określa podstawę opodatkowania w drodze oszacowania, jeżeli brak jest ksiąg podatkowych lub innych danych niezbędnych do jej określenia.
O.p. art. 23 § 2
Ordynacja podatkowa
Szacowania podstawy opodatkowania nie stosuje się, gdy można ją określić na podstawie ksiąg podatkowych, uzupełnionych dowodami uzyskanymi w toku postępowania.
u.KAS art. 72
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
Kontrolowany podmiot jest zobligowany do określonych zachowań względem organu prowadzącego kontrolę.
u.KAS art. 88
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
Przepis dotyczący możliwości przeprowadzenia kontroli poza terytorium Polski.
u.KAS art. 166
Ustawa o Krajowej Administracji Skarbowej
Możliwość oddelegowania funkcjonariusza do pełnienia służby na terytorium innego państwa.
k.c. art. 95 § 2
Kodeks cywilny
Czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Miejsce faktycznego zarządu spółki znajduje się w Polsce, co skutkuje nieograniczonym obowiązkiem podatkowym. • Organ prawidłowo ustalił podstawę opodatkowania na podstawie dostępnych dowodów, mimo braku pełnej dokumentacji księgowej. • Koszty uzyskania przychodów, których związek z przychodami nie został udokumentowany, zostały prawidłowo odrzucone.
Odrzucone argumenty
Spółka jest rezydentem podatkowym Cypru, a jej faktyczny zarząd znajduje się na Cyprze. • Organ naruszył przepisy proceduralne, gromadząc materiał dowodowy wybiórczo i nie przeprowadzając dowodów ze źródeł osobowych ani nie korzystając z możliwości kontroli na Cyprze. • Organ ustalił podstawę opodatkowania w oderwaniu od ewidencji rachunkowej spółki. • Organ nie udowodnił, że spółka osiągnęła jakikolwiek dochód.
Godne uwagi sformułowania
miejsce faktycznego wykonywania czynności zarządczych • nieograniczony obowiązek podatkowy • spółka fasadowa • zarząd należy rozumieć w sposób funkcjonalny • ciężar dowodu spoczywa na podatniku
Skład orzekający
Marcin Małek
sprawozdawca
Marta Laskowska-Pietrzak
przewodniczący
Monika Kazubińska-Kręcisz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie miejsca faktycznego zarządu spółki zagranicznej dla celów rezydencji podatkowej i nieograniczonego obowiązku podatkowego w Polsce, a także prawidłowość ustalania podstawy opodatkowania w przypadku braku pełnej dokumentacji księgowej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe decyzje zarządcze były podejmowane w Polsce, a spółka posiadała formalną siedzibę za granicą. Interpretacja przepisów może być różna w zależności od szczegółów sprawy.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia rezydencji podatkowej spółek zagranicznych i potencjalnego unikania opodatkowania przez firmy z rajów podatkowych, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie.
“Polska jurysdykcja podatkowa dla spółki z Cypru? Sąd rozwiewa wątpliwości.”
Dane finansowe
WPS: 19 017 123 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.