I SA/Lu 543/22
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła wniosku spółki B. w N. (niemieckiej spółki komandytowej) o stwierdzenie nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych od dywidend wypłaconych przez polską spółkę F. S.A. w latach 2020 i 2021. Spółka B. twierdziła, że dywidendy powinny być zwolnione z opodatkowania na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT lub opodatkowane stawką 5% zgodnie z umową polsko-niemiecką. Argumentowała, że jest podmiotem transparentnym podatkowo, a faktycznym beneficjentem dywidend jest jej wspólnik, niemiecka spółka kapitałowa I. AG, która spełnia warunki do zastosowania zwolnienia lub niższej stawki. Organy podatkowe, w tym Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, odmówiły stwierdzenia nadpłaty, uznając, że spółka B. nie spełnia warunków określonych w art. 22 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o CIT, ponieważ sama nie podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości dochodów i nie posiada bezpośrednio udziałów w F. S.A. Wskazano również, że I. AG, choć podlega opodatkowaniu w Niemczech, nie posiada bezpośrednich udziałów w F. S.A. W konsekwencji, zastosowano stawkę 15% podatku u źródła zgodnie z art. 10 ust. 2 lit. b umowy polsko-niemieckiej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę spółki, podzielając stanowisko organów. Sąd podkreślił, że ani ustawa o CIT, ani umowa polsko-niemiecka nie przewidują zwolnienia ani stawki 5% dla dywidend wypłacanych niemieckim spółkom komandytowym, nawet jeśli są one transparentne podatkowo. Sąd odrzucił argumentację o wykładni funkcjonalnej i systemowej przepisów, wskazując na jednoznaczne brzmienie przepisów krajowych i umowy międzynarodowej, które wykluczają zastosowanie preferencyjnych stawek w takich przypadkach. Sąd uznał również, że organ nie naruszył zasady zaufania do organów podatkowych, mimo odmiennego rozstrzygnięcia w podobnych sprawach z lat poprzednich, wyjaśniając przyczyny takiego stanowiska.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania dywidend wypłacanych zagranicznym spółkom komandytowym, zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz dyrektywy UE w kontekście transparentności podatkowej podmiotów.
Dotyczy specyficznej sytuacji niemieckiej spółki komandytowej i jej relacji z polskim podmiotem wypłacającym dywidendę. Interpretacja przepisów może być odmienna dla innych jurysdykcji lub typów spółek.
Zagadnienia prawne (3)
Czy dywidendy wypłacone niemieckiej spółce komandytowej, będącej podmiotem transparentnym podatkowo, podlegają zwolnieniu z podatku u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT, czy też stawce 15% zgodnie z umową polsko-niemiecką?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, dywidendy te nie podlegają zwolnieniu ani stawce 5% na podstawie umowy polsko-niemieckiej. Spółka komandytowa nie spełnia warunków do zastosowania zwolnienia z ustawy o CIT, a umowa polsko-niemiecka przewiduje stawkę 15% dla takich przypadków.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka komandytowa nie spełnia warunków z art. 22 ust. 4 pkt 2 i 3 ustawy o CIT, ponieważ sama nie podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości dochodów i nie posiada bezpośrednio udziałów w spółce wypłacającej dywidendę. Również umowa polsko-niemiecka w art. 10 ust. 2 lit. a przewiduje stawkę 5% tylko dla spółek (innych niż osobowe) posiadających bezpośrednio co najmniej 10% udziałów, co w tym przypadku nie ma zastosowania. W związku z tym, zastosowanie ma stawka 15% z art. 10 ust. 2 lit. b umowy.
Czy wykładnia funkcjonalna i systemowa przepisów ustawy o CIT oraz dyrektywy UE powinna prowadzić do zastosowania zwolnienia podatkowego lub stawki 5% dla dywidend wypłaconych niemieckiej spółce komandytowej, mimo braku spełnienia literalnych warunków przepisów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wykładnia funkcjonalna i systemowa nie może być stosowana wbrew jednoznacznemu brzmieniu przepisów krajowych i umowy międzynarodowej.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że przepisy ustawy o CIT i umowy polsko-niemieckiej są jednoznaczne i wykluczają zastosowanie zwolnienia lub stawki 5% w sytuacji, gdy odbiorcą dywidendy jest niemiecka spółka komandytowa. Prawo krajowe i unijne, a także umowa międzynarodowa, nie przewidują takich preferencji dla tego typu podmiotów, a argumentacja oparta na wykładni funkcjonalnej nie może prowadzić do obejścia wyraźnych przepisów.
Czy organ podatkowy naruszył zasadę zaufania do organów podatkowych, odmawiając stwierdzenia nadpłaty w sytuacji, gdy w podobnych sprawach z lat poprzednich wydano korzystne dla podatnika decyzje?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organ nie naruszył zasady zaufania, ponieważ rzetelnie uzasadnił swoje rozstrzygnięcie, wskazując przyczyny, dla których odmienne stanowisko innych organów w podobnych stanach faktycznych nie mogło być uwzględnione.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organ podatkowy nie jest związany rozstrzygnięciami innych organów, jeśli nie odpowiadają one prawu. W tym przypadku organ rzetelnie uzasadnił swoje stanowisko, wyjaśniając, dlaczego nie zastosował się do wcześniejszych decyzji, co wypełnia zasadę zaufania.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.pr. art. 22 § ust. 4 pkt 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek bezpośredniego posiadania nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę nie został spełniony przez faktycznego beneficjenta dywidendy (I. AG), gdyż posiadała ona udziały pośrednio przez spółkę transparentną podatkowo (B. w N.).
u.p.d.o.pr. art. 22 § ust. 4 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek podlegania opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości dochodów w państwie członkowskim UE/EOG nie został spełniony przez spółkę B. w N., gdyż jako spółka komandytowa jest ona transparentna podatkowo w Niemczech, a podatnikami są jej wspólnicy.
u.p.d.o.pr. art. 22 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten określa warunki zwolnienia z opodatkowania dywidend, które muszą być spełnione łącznie.
UPO art. 10 § ust. 2 lit. b
Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
Zastosowanie stawki 15% podatku u źródła do dywidend wypłacanych spółce osobowej.
Pomocnicze
u.p.d.o.pr. art. 7b § ust. 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja przychodów z udziału w zyskach osób prawnych, w tym dywidend.
u.p.d.o.pr. art. 3 § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Zakres obowiązku podatkowego dla nierezydentów.
O.p. art. 72 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Definicja nadpłaty.
O.p. art. 75 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Prawo do złożenia wniosku o stwierdzenie nadpłaty.
UPO art. 10 § ust. 2 lit. a
Umowa między Rządem Rzeczypospolitej Polskiej a Republiką Federalną Niemiec w sprawie unikania podwójnego opodatkowania w zakresie podatków od dochodu i majątku
Stawka 5% podatku u źródła dla dywidend wypłacanych spółce (innej niż osobowa) posiadającej bezpośrednio co najmniej 10% udziałów.
Dyrektywa 2011/96/UE art. 5
Dyrektywa Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich
Przepis implementowany do polskiego prawa, dotyczący zwolnienia dywidend.
Dyrektywa 2011/96/UE art. 2
Dyrektywa Rady 2011/96/UE z dnia 30 listopada 2011 r. w sprawie wspólnego systemu opodatkowania stosowanego w przypadku spółek dominujących i spółek zależnych różnych państw członkowskich
Definicja spółki dominującej i zależnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka komandytowa nie spełnia warunków do zwolnienia z CIT, gdyż nie podlega w Niemczech opodatkowaniu od całości dochodów i nie posiada bezpośrednio udziałów. • Umowa polsko-niemiecka przewiduje stawkę 15% dla dywidend wypłacanych spółkom osobowym. • Wykładnia gramatyczna przepisów krajowych i umowy międzynarodowej jest jednoznaczna i wyklucza zastosowanie preferencyjnych stawek w tej sytuacji.
Odrzucone argumenty
Dywidendy powinny być zwolnione z podatku na podstawie art. 22 ust. 4 ustawy o CIT. • Dywidendy powinny być opodatkowane stawką 5% na podstawie art. 10 ust. 2 lit. a umowy polsko-niemieckiej. • Naruszenie zasady zaufania do organów podatkowych poprzez odstąpienie od utrwalonej praktyki.
Godne uwagi sformułowania
wykładnia gramatyczna przepisów nie może być dokonywana wbrew oczywistemu i jednoznacznemu brzmieniu przepisów • nie można twierdzić o spełnieniu drugiego warunku z art. 22 ust. 4 pkt. 2, gdyż skarżąca spółka otrzymująca dywidendę, nie podlega na terytorium Niemiec opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów bez względu na miejsce ich osiągania. • nie posiada bezpośrednio udziałów w spółce wypłacającej dywidendę.
Skład orzekający
Andrzej Niezgoda
sprawozdawca
Grzegorz Wałejko
członek
Wiesława Achrymowicz
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania dywidend wypłacanych zagranicznym spółkom komandytowym, zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz dyrektywy UE w kontekście transparentności podatkowej podmiotów."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji niemieckiej spółki komandytowej i jej relacji z polskim podmiotem wypłacającym dywidendę. Interpretacja przepisów może być odmienna dla innych jurysdykcji lub typów spółek.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii opodatkowania dywidend w kontekście międzynarodowym, transparentności podatkowej spółek i implementacji prawa unijnego. Jest to istotne zagadnienie dla firm działających transgranicznie.
“Niemiecka spółka komandytowa przegrywa walkę o niższy podatek od dywidend – kluczowa interpretacja przepisów UE i umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.”
Dane finansowe
WPS: 423 464 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.