I SA/LU 406/19
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie rozpoznał skargę B. S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej dotyczącą jego solidarnej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z o.o. w upadłości. Skarżący był członkiem zarządu spółki od 2008 do 2016 roku. Spółka zalegała z podatkiem VAT za okres od lipca do grudnia 2013 roku. Organ podatkowy orzekł o solidarnej odpowiedzialności skarżącego, uznając, że egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a skarżący nie wykazał przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności, w szczególności nie zgłosił wniosku o upadłość we właściwym czasie ani nie wskazał mienia spółki. Skarżący argumentował, że nie miał wiedzy o zaległościach, a złożenie wniosku o upadłość byłoby niezasadne i naraziłoby go na odpowiedzialność karną i cywilną. Sąd oddalił skargę, podzielając stanowisko organu. Sąd podkreślił, że członek zarządu ma obowiązek znać bieżącą sytuację finansową spółki i nie może zasłaniać się niewiedzą lub lekkomyślnością. Stwierdzono, że spółka stała się niewypłacalna znacznie wcześniej niż wskazują na to decyzje podatkowe, a skarżący powinien był złożyć wniosek o upadłość w 2012 roku. Sąd odrzucił również argument o istnieniu tylko jednego wierzyciela, wskazując, że nie zwalnia to członka zarządu z odpowiedzialności, jeśli nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie rygorystycznej interpretacji przepisów dotyczących odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, zwłaszcza w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i znajomości sytuacji finansowej spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki w upadłości i odpowiedzialności członka zarządu na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego. Interpretacja przepisów o niewypłacalności i przesłankach egzoneracyjnych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z o.o. w upadłości ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające jej ogłoszeniu, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność, jeśli nie wykaże przesłanek zwalniających go z niej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skarżący nie wykazał, iż spółka stała się niewypłacalna w terminie, ani że niezgłoszenie wniosku o upadłość nastąpiło bez jego winy. Podkreślono obowiązek członka zarządu do znajomości sytuacji finansowej spółki.
Czy okoliczność posiadania przez spółkę tylko jednego wierzyciela wyłącza możliwość badania przesłanek zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, obiektywny brak możliwości skutecznego złożenia wniosku o upadłość z powodu jednego wierzyciela nie oznacza wykazania przesłanki uwalniającej od odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Sąd powołał się na orzecznictwo NSA, zgodnie z którym brak możliwości skutecznego złożenia wniosku o upadłość z powodu jednego wierzyciela nie stanowi przesłanki egzoneracyjnej z art. 116 § 1 pkt 1 lit. b O.p.
Czy członek zarządu może zasłaniać się niewiedzą o zaległościach podatkowych spółki, jeśli decyzja określająca te zaległości została wydana po jego rezygnacji z funkcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu powinien znać bieżącą sytuację finansową spółki i nie może powoływać się na brak wiedzy.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że członek zarządu powinien mieć wyższą niż przeciętna staranność i wiedzę o obowiązkach, a akceptacja tezy, że do czasu wydania decyzji określającej nie można przypisać mu świadomości co do prawidłowej kwoty podatku, premiowałaby nierzetelność.
Przepisy (14)
Główne
O.p. art. 116 § § 1 pkt 1) lit. a) i b)
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie zapobiegające jej ogłoszeniu, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy.
O.p. art. 116 § § 1
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
PPSA art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi.
Pomocnicze
O.p. art. 21 § § 1 pkt 1)
Ordynacja podatkowa
Zobowiązanie podatkowe powstaje z dniem zaistnienia zdarzenia, z którym ustawa podatkowa wiąże powstanie takiego zobowiązania.
u.p.t.u. art. 99 § ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Podatnicy są obowiązani składać deklaracje podatkowe za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po każdym kolejnym miesiącu.
u.p.t.u. art. 103 § ust. 1
Ustawa o podatku od towarów i usług
Podatnicy są obowiązani, bez wezwania naczelnika urzędu skarbowego, do obliczania i wpłacania podatku za okresy miesięczne w terminie do 25. dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym powstał obowiązek podatkowy.
P.u. art. 92 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Określa zasady naliczania odsetek za zwłokę na dzień poprzedzający dzień ogłoszenia upadłości.
u.k.s. art. 24 § ust. 5
Ustawa o kontroli skarbowej
Określa przerwy w naliczaniu odsetek za zwłokę, gdy decyzja nie została doręczona w terminie 6 miesięcy od wszczęcia postępowania kontrolnego.
O.p. art. 54 § § 1 pkt 3
Ordynacja podatkowa
Określa przerwy w naliczaniu odsetek za zwłokę, gdy decyzja organu odwoławczego nie została wydana w terminie.
P.u. art. 10
Ustawa - Prawo upadłościowe
Definiuje dłużnika jako niewypłacalnego, gdy nie wykonuje wymagalnych zobowiązań pieniężnych.
P.u. art. 11 § ust. 1 i 2
Ustawa - Prawo upadłościowe
Definiuje niewypłacalność osoby prawnej, gdy zobowiązania przekroczą wartość majątku.
P.u. art. 21 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Nakłada obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość w terminie dwóch tygodni od dnia wystąpienia podstaw do jej ogłoszenia.
P.u. art. 1 § ust. 1 pkt 1)
Ustawa - Prawo upadłościowe
Postępowanie upadłościowe jest wspólnym postępowaniem wierzycieli.
K.s.h. art. 233
Kodeks spółek handlowych
Obowiązek zwołania zgromadzenia wspólników, gdy strata przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna. • Skarżący był członkiem zarządu w okresie powstawania zaległości. • Skarżący nie wykazał przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności (niezgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, brak winy, brak wskazania mienia). • Spółka stała się niewypłacalna znacznie wcześniej niż wynikało to z decyzji podatkowych.
Odrzucone argumenty
Skarżący nie miał wiedzy o zaległościach podatkowych spółki. • Złożenie wniosku o upadłość byłoby niezasadne i naraziłoby skarżącego na odpowiedzialność karną i cywilną. • Spółka miała tylko jednego wierzyciela, co uniemożliwiało złożenie wniosku o upadłość. • Zobowiązania podatkowe zostały określone decyzją wydaną po rezygnacji skarżącego z funkcji.
Godne uwagi sformułowania
Członkowie Zarządu powinni znać "prawdziwą" sytuację finansową Spółki, a nie tylko tę, która jest znana ich zewnętrznym kontrahentom. • Ani lekkomyślność członka Zarządu, ani jego niedbalstwo nie są podstawą do zwolnienia go od odpowiedzialności. • Objęcie funkcji członka zarządu wymaga od osoby podejmującej się pełnienia takiej funkcji wyższej niż przeciętna staranności i wiedzy o wiążących się z tym prawach i obowiązkach natury prywatno- i publicznoprawnej. • Członka zarządu nie zwalnia z odpowiedzialności zadeklarowanie jakiejkolwiek kwoty podatku w deklaracji VAT-7, ale kwoty prawidłowej. • Obiektywny brak możliwości skutecznego złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z uwagi na istnienie wierzytelności tylko jednego wierzyciela, nie oznacza wykazania przesłanki uwalniającej od odpowiedzialności, lecz stwarza sytuację, w której członek zarządu z tej przesłanki egzoneracyjnej, w takim stanie faktycznym skorzystać nie może.
Skład orzekający
Danuta Małysz
przewodniczący
Małgorzata Fita
sprawozdawca
Wiesława Achrymowicz
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie rygorystycznej interpretacji przepisów dotyczących odpowiedzialności solidarnej członków zarządu za zaległości podatkowe spółek, zwłaszcza w kontekście obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość i znajomości sytuacji finansowej spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki w upadłości i odpowiedzialności członka zarządu na gruncie przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego. Interpretacja przepisów o niewypłacalności i przesłankach egzoneracyjnych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Podkreśla znaczenie należytej staranności i wiedzy o finansach firmy.
“Czy możesz stracić majątek przez błędy finansowe swojej spółki? Sąd wyjaśnia, kiedy członek zarządu odpowiada za długi.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.