I SA/LU 351/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi spółki G. z siedzibą w L. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która uchyliła decyzję organu pierwszej instancji w części dotyczącej odmowy stwierdzenia nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka domagała się zwrotu 380.000 zł podatku u źródła pobranego od dywidendy wypłaconej przez polskiego płatnika. Kluczowym zagadnieniem była interpretacja art. 22 ust. 4 pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.), który uzależnia zwolnienie dywidendy od posiadania przez spółkę uzyskiwaną dywidendę "bezpośrednio" nie mniej niż 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej. Spółka argumentowała, że warunek ten jest spełniony w oparciu o koncepcję przejrzystości (look-through approach), ponieważ posiada 100% udziałów w spółce pośredniczącej, która z kolei posiadała akcje polskiego płatnika. Organ odwoławczy oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uznały jednak, że przepis wymaga bezpośredniego posiadania akcji, a nie posiadania ich poprzez podmiot pośredniczący. Sąd podkreślił, że koncepcja przejrzystości służy ustaleniu rzeczywistego właściciela dywidendy, ale nie może zastępować wymogu bezpośredniego posiadania akcji, który jest warunkiem zastosowania zwolnienia. Sąd odwołał się do orzecznictwa NSA, które interpretuje pojęcie "bezpośrednio" jako posiadanie akcji wprost, a nie za pośrednictwem innych podmiotów. Ponadto, sąd wskazał, że umowa cesji praw do dywidendy nie przenosi prawa własności akcji, co również wyklucza spełnienie warunku z art. 22 ust. 4d pkt 1 u.p.d.o.p. W konsekwencji, sąd uznał skargę za niezasadną i oddalił ją, podtrzymując stanowisko organu o braku spełnienia warunków do zwrotu całej kwoty podatku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja warunku "bezpośredniego posiadania" akcji w kontekście zwolnienia dywidendowego na gruncie art. 22 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. oraz zastosowanie koncepcji przejrzystości (look-through approach) w polskim prawie podatkowym.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji struktury grupy kapitałowej z podmiotem pośredniczącym i cesją praw do dywidendy. Interpretacja pojęcia "bezpośrednio" jest kluczowa.
Zagadnienia prawne (3)
Czy warunek "bezpośredniego posiadania" co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę, wymagany do zastosowania zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych, jest spełniony, gdy spółka posiada udziały pośrednio, poprzez inny podmiot?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, warunek ten nie jest spełniony. Przepis wymaga bezpośredniego posiadania akcji, a nie posiadania ich za pośrednictwem innych podmiotów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pojęcie "bezpośrednio" w art. 22 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. oznacza posiadanie akcji wprost, bez pośrednictwa innych podmiotów. Koncepcja przejrzystości (look-through approach) służy ustaleniu rzeczywistego właściciela dywidendy, ale nie może zastępować wymogu bezpośredniego posiadania akcji, który jest warunkiem zastosowania zwolnienia.
Czy umowa cesji praw do dywidendy może być podstawą do uznania spełnienia warunku posiadania akcji w kapitale spółki wypłacającej dywidendę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, umowa cesji praw do dywidendy nie przenosi prawa własności akcji i nie może być podstawą do uznania spełnienia warunku bezpośredniego posiadania akcji.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że art. 22 ust. 4d pkt 1 u.p.d.o.p. wymaga, aby posiadanie udziałów (akcji) wynikało z tytułu własności. Cesja prawa do dywidendy nie przenosi prawa własności akcji, a jedynie prawo do otrzymania dywidendy, co nie jest równoznaczne z posiadaniem udziałów w kapitale spółki.
Czy koncepcja przejrzystości (look-through approach) może być stosowana do oceny spełnienia warunków zwolnienia podatkowego, w tym warunku bezpośredniego posiadania akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koncepcja przejrzystości służy ustaleniu rzeczywistego właściciela dywidendy, ale nie może być stosowana do oceny spełnienia warunku bezpośredniego posiadania akcji.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że koncepcja przejrzystości pozwala na ustalenie, kto jest rzeczywistym beneficjentem dywidendy, co może mieć znaczenie dla zastosowania preferencji podatkowych. Jednakże, nie może ona zastępować wymogu bezpośredniego posiadania akcji, który jest odrębną przesłanką zwolnienia.
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek "bezpośredniego posiadania" co najmniej 10% udziałów (akcji) w kapitale spółki wypłacającej dywidendę jest kluczowy dla zastosowania zwolnienia. Posiadanie pośrednie lub poprzez cesję praw do dywidendy nie spełnia tego wymogu.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4d pkt 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Posiadanie udziałów (akcji) musi wynikać z tytułu własności, co wyklucza posiadanie ich na podstawie umowy cesji praw do dywidendy.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga łącznego spełnienia warunków do zastosowania zwolnienia.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 2a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Nie zastosowano z uwagi na brak niedających się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego.
O.p. art. 120
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 121 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 72 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 73 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 75 § § 1 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 75 § § 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 76 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
O.p. art. 77b § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepis art. 22 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. wymaga bezpośredniego posiadania akcji, a nie posiadania ich za pośrednictwem podmiotu pośredniczącego. • Umowa cesji praw do dywidendy nie przenosi prawa własności akcji, co wyklucza spełnienie warunku z art. 22 ust. 4d pkt 1 u.p.d.o.p. • Koncepcja przejrzystości (look-through approach) służy ustaleniu rzeczywistego właściciela dywidendy, ale nie może zastępować wymogu bezpośredniego posiadania akcji.
Odrzucone argumenty
Warunek bezpośredniego posiadania akcji jest spełniony w oparciu o koncepcję przejrzystości (look-through approach), mimo posiadania akcji pośrednio. • Dywidenda powinna korzystać ze zwolnienia, ponieważ spółka posiadała na własność ponad 10% akcji płatnika, a cesja praw do dywidendy nie wpływa na spełnienie tego warunku. • Organ pominął wykładnię prezentowaną w orzecznictwie sądów administracyjnych i interpretacjach indywidualnych w zakresie spełnienia warunku zwolnienia w oparciu o koncepcję przejrzystości. • Naruszenie zasady rozstrzygania wątpliwości na korzyść podatnika (art. 2a O.p.) oraz zasady zaufania (art. 121 O.p.).
Godne uwagi sformułowania
"bezpośrednio" to bez jakiegokolwiek pośrednictwa; osobiście, wprost • "bezpośredni" to nie mający ogniw pośrednich, dotyczący kogoś czy czegoś wprost • Koncepcja przejrzystości nie służy natomiast czynieniu ustaleń w zakresie warunków zwolnienia, w tym warunku podsiadania przez uzyskującego dochody z dywidend bezpośrednio wskazanej w ustawie ilości udziałów (akcji) w kapitale spółki je wypłacającej (płatnika). • Struktura takiej grupy została sztucznie wykreowana (w celach wyłącznie optymalizacyjnych został do niej wprowadzony pośrednik).
Skład orzekający
Monika Kazubińska-Kręcisz
przewodniczący
Marcin Małek
sprawozdawca
Andrzej Niezgoda
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja warunku \"bezpośredniego posiadania\" akcji w kontekście zwolnienia dywidendowego na gruncie art. 22 ust. 4 pkt 3 u.p.d.o.p. oraz zastosowanie koncepcji przejrzystości (look-through approach) w polskim prawie podatkowym."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji struktury grupy kapitałowej z podmiotem pośredniczącym i cesją praw do dywidendy. Interpretacja pojęcia "bezpośrednio" jest kluczowa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia interpretacji przepisów podatkowych dotyczących zwolnienia dywidend, z wykorzystaniem koncepcji przejrzystości i analizą pojęcia "bezpośredniego posiadania". Jest to istotne dla spółek działających w międzynarodowych strukturach.
“Czy pośrednie posiadanie akcji wystarczy do zwolnienia z podatku od dywidendy? WSA rozstrzyga.”
Dane finansowe
WPS: 380 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.