I SA/Lu 338/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie rozpatrzył skargę K. K. na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. Spór dotyczył podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów ze zbycia udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku przekształcenia spółki jawnej. Wnioskodawca wniósł do spółki jawnej wkład pieniężny, a następnie zamierzał przekształcić ją w spółkę z o.o., obejmując udziały w tej drugiej spółce. Pytał, czy wartość nominalna tych udziałów, odpowiadająca wartości rynkowej majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia, może być kosztem uzyskania przychodu przy ich sprzedaży. Dyrektor KIS uznał, że kosztem uzyskania przychodu będą jedynie pierwotne wydatki na wkłady do spółki jawnej, a nie wartość nominalna nowo objętych udziałów. WSA uznał stanowisko organu za błędne, podzielając linię orzeczniczą NSA. Sąd stwierdził, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, wydatki na objęcie lub nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. W przypadku przekształcenia, objęcie udziałów w spółce przekształconej jest traktowane jako pierwotne nabycie, a kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, odzwierciedlona w wartości nominalnej objętych udziałów. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację i zasądził zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej, w kontekście interpretacji art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i późniejszego zbycia udziałów przez osobę fizyczną.
Zagadnienia prawne (1)
Czy wartość nominalna udziałów spółki z o.o. objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej może stanowić koszt uzyskania przychodu przy ich odpłatnym zbyciu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wartość nominalna udziałów objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. stanowi koszt uzyskania przychodu przy ich odpłatnym zbyciu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, wydatki na objęcie lub nabycie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. W przypadku przekształcenia, objęcie udziałów w spółce przekształconej jest traktowane jako pierwotne nabycie, a kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia, odzwierciedlona w wartości nominalnej objętych udziałów.
Przepisy (13)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w spółce z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej, stanowią koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, a ich wysokość jest równa wartości nominalnej tych udziałów, odpowiadającej wartości rynkowej majątku spółki przekształcanej na dzień przekształcenia.
Pomocnicze
k.s.h. art. 552
Kodeks spółek handlowych
Przekształcenie spółki następuje z chwilą wpisu do rejestru, z tym dniem spółka przekształcana przestaje istnieć.
k.s.h. art. 553 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej.
k.s.h. art. 553 § § 3
Kodeks spółek handlowych
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej.
P.p.s.a. art. 134 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga w granicach danej sprawy.
P.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w przypadku naruszenia przepisów prawa materialnego.
P.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd, uwzględniając skargę, uchyla zaskarżoną interpretację.
P.p.s.a. art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd zasądza zwrot kosztów postępowania.
P.p.s.a. art. 205 § § 2 i 4
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa zasady zwrotu kosztów postępowania.
Ordynacja podatkowa art. 14b § § 3
Ordynacja podatkowa
Organ wydający interpretację jest związany stanem faktycznym przedstawionym przez wnioskodawcę.
Ordynacja podatkowa art. 14h
Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące interpretacji stosuje się odpowiednio do interpretacji ogólnych.
Ordynacja podatkowa art. 169 § § 1
Ordynacja podatkowa
Organ podatkowy może zwrócić się o uzupełnienie stanu faktycznego.
Ordynacja podatkowa art. 93a § § 1 i § 2
Ordynacja podatkowa
Przepisy dotyczące sukcesji podatkowej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Wartość nominalna udziałów spółki z o.o. objętych w wyniku przekształcenia spółki jawnej stanowi koszt uzyskania przychodu przy ich sprzedaży, ponieważ odzwierciedla wartość rynkową majątku spółki jawnej na dzień przekształcenia.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o. są jedynie pierwotne wydatki poniesione na wkłady do spółki jawnej, a nie wartość nominalna udziałów objętych w wyniku przekształcenia.
Godne uwagi sformułowania
przekształcenie nie jest momentem podatkowym (zarówno w ujęciu przychodowym, jak i kosztowym) • trwa byt prawny spółki, a zmienia się jedynie jego forma prawna, tak na poziomie wspólników trwa ich uczestnictwo w spółce, a zmienia się jedynie forma prawa wspólnika do uczestnictwa w spółce • zasada kontynuacji kosztów, reguła tzw. kosztu historycznego • nie można zatem uznać, że w ramach procedury przekształcenia dochodzi do wniesienia do spółki przekształconej (sp. z o.o.) aportu w postaci majątku spółki przekształcanej • objęcie udziałów w spółce przekształconej w ramach procesu przekształcenia spółki nie jest objęciem w zamian za wkład niepieniężny
Skład orzekający
Halina Chitrosz-Roicka
przewodniczący sprawozdawca
Krystyna Czajecka-Szpringer
sędzia
Andrzej Niezgoda
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie kosztów uzyskania przychodu przy zbyciu udziałów spółki z o.o. powstałej w wyniku przekształcenia spółki jawnej, w kontekście interpretacji art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o. i późniejszego zbycia udziałów przez osobę fizyczną.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które jest istotne dla wielu przedsiębiorców i ich doradców prawnych.
“Przekształcasz spółkę? Zobacz, jak prawidłowo rozliczyć koszty przy sprzedaży udziałów!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.