I SA/LU 312/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka D. z siedzibą w G., Republika Cypru, wniosła o stwierdzenie i zwrot nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 760 000 zł, pobranym od dywidend wypłaconych przez polskiego płatnika. Organy podatkowe, począwszy od Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego, a następnie Dyrektor Izby Administracji Skarbowej, odmówiły stwierdzenia nadpłaty. Kluczowym argumentem organów było uznanie, że spółka cypryjska nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanych dywidend, lecz jedynie pośrednikiem w strukturze grupy kapitałowej, a jej działalność ma charakter sztuczny, mający na celu unikanie opodatkowania. Organy powołały się na przepisy dotyczące rzeczywistego właściciela (art. 22 ust. 4 pkt 2 u.p.d.o.p.) oraz przepisy wyłączające stosowanie zwolnień w przypadku sztucznych działań (art. 22c u.p.d.o.p.). Spółka skarżąca zarzuciła organom naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, kwestionując m.in. wymóg posiadania statusu rzeczywistego właściciela oraz efektywnego opodatkowania dywidendy w kraju rezydencji. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę. Sąd podzielił stanowisko organów co do braku statusu rzeczywistego beneficjenta dywidend przez spółkę cypryjską oraz co do sztuczności struktury grupy kapitałowej. Sąd uznał, że spółka cypryjska nie decyduje samodzielnie o przeznaczeniu środków, nie ponosi ryzyka ekonomicznego i działa jako pośrednik, a jej działalność nie ma uzasadnienia ekonomicznego. Sąd podkreślił również, że brak efektywnego opodatkowania dywidend w kraju rezydencji spółki cypryjskiej, mimo korzystania ze zwolnienia przedmiotowego, jest istotny w kontekście celu dyrektyw unijnych i przepisów antyabuzywnych. Sąd nie znalazł podstaw do uwzględnienia wniosku dowodowego o przedłożenie sprawozdania finansowego za 2023 r., uznając go za próbę uzupełnienia materiału dowodowego po terminie. W ocenie Sądu, naruszenia przepisów postępowania nie miały istotnego wpływu na wynik sprawy, gdyż kluczowe ustalenia organów dotyczące braku rzeczywistego beneficjenta i sztuczności struktury były prawidłowe.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela dywidend, ocena sztuczności struktur podatkowych, zastosowanie klauzul antyabuzywnych w kontekście prawa unijnego i krajowego.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, ale jego argumentacja dotycząca rzeczywistego beneficjenta i sztuczności struktur ma szerokie zastosowanie w sprawach dotyczących unikania opodatkowania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka z siedzibą w innym państwie członkowskim UE, otrzymująca dywidendy od polskiej spółki, może skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła, jeśli nie jest rzeczywistym właścicielem tych dywidend i działa w ramach sztucznej struktury?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie może skorzystać ze zwolnienia, jeśli nie jest rzeczywistym właścicielem dywidend i jej struktura jest sztuczna, mająca na celu unikanie opodatkowania.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że brak statusu rzeczywistego beneficjenta dywidend oraz sztuczność struktury grupy kapitałowej wykluczają możliwość zastosowania zwolnienia z podatku u źródła, nawet jeśli spółka korzysta ze zwolnienia przedmiotowego w kraju rezydencji.
Czy wymóg efektywnego opodatkowania dywidendy w kraju rezydencji odbiorcy jest warunkiem zastosowania zwolnienia z podatku u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.?
Odpowiedź sądu
Sąd, odwołując się do zasady in dubio pro tributario, uznał, że przepis ten należy interpretować jako wymóg zwolnienia podmiotowego, a nie przedmiotowego. Niemniej jednak, brak efektywnego opodatkowania jest istotny w kontekście oceny sztuczności struktury na podstawie art. 22c u.p.d.o.p.
Uzasadnienie
Sąd przychylił się do interpretacji, że art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p. dotyczy zwolnienia podmiotowego, ale jednocześnie podkreślił, że brak efektywnego opodatkowania dywidend jest kluczowy dla oceny sztuczności struktury w świetle art. 22c u.p.d.o.p.
Czy spółka posiadająca jedynie formalne cechy działalności gospodarczej, bez rzeczywistego substratu majątkowo-osobowego i decyzyjności, może być uznana za rzeczywistego właściciela otrzymanych dywidend?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, brak rzeczywistego substratu, decyzyjności i ponoszenia ryzyka ekonomicznego wyklucza uznanie spółki za rzeczywistego właściciela.
Uzasadnienie
Analiza finansowa, struktura własnościowa i osobowe powiązania wskazały, że spółka cypryjska nie działała dla własnej korzyści, lecz jako pośrednik, co uniemożliwiało uznanie jej za rzeczywistego beneficjenta dywidend.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga posiadania statusu rzeczywistego właściciela dywidendy.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymaga, aby spółka nie korzystała ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów. Sąd zinterpretował to jako zwolnienie podmiotowe.
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza stosowanie zwolnień, jeśli skorzystanie z nich było sprzeczne z celem przepisów lub głównym celem transakcji, a sposób działania był sztuczny.
Pomocnicze
o.p. art. 233 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 72 § § 1 pkt 1
Ordynacja podatkowa
o.p. art. 2a
Ordynacja podatkowa
Zasada in dubio pro tributario - niedające się usunąć wątpliwości co do treści przepisów prawa podatkowego rozstrzyga się na korzyść podatnika.
p.p.s.a. art. 106 § § 3
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka cypryjska nie jest rzeczywistym beneficjentem dywidend. • Struktura grupy kapitałowej jest sztuczna i ma na celu unikanie opodatkowania. • Brak rzeczywistego substratu majątkowo-osobowego i decyzyjności spółki cypryjskiej. • Działanie spółki cypryjskiej jako pośrednika, a nie właściciela środków.
Odrzucone argumenty
Spółka cypryjska posiada status rzeczywistego właściciela dywidend. • Wymóg efektywnego opodatkowania dywidendy w kraju rezydencji jest warunkiem zwolnienia z podatku u źródła. • Działalność spółki cypryjskiej ma uzasadnienie ekonomiczne i nie jest sztuczna. • Naruszenie zasady in dubio pro tributario przez organy podatkowe.
Godne uwagi sformułowania
podatnik jest jedynie pośrednikiem pomiędzy płatnikiem a S. K. • nie otrzymuje należności dywidendowych dla własnej korzyści • nie doszło do efektywnego opodatkowania dywidendy otrzymanej przez podatnika • nie ma swobody prowadzenia działalności gospodarczej, będąc w pełni podporządkowanym jedynemu wspólnikowi • działalność ma charakter wyłącznie pasywny, polegający na formalnym posiadaniu udziałów i kumulowaniu zysków • zatrudnianie przez Podatnika pracowników ma na celu stworzenie pozorów prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej • budowanie substratu majątkowo-personalnego miało miejsce po wydaniu przez TSUE tzw. wyroków duńskich • podatnik jest podmiotem pośredniczącym, wprowadzonym do struktury grupy w celu optymalizacji podatkowej • działanie sztuczne, dokonywane z nadużyciem prawa, wyłączające możliwość skorzystania ze zwolnienia podatkowego • nie można przyjąć, że skarżąca nie spełnia wszystkich warunków zwolnienia określonego w art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. […]
Skład orzekający
Monika Kazubińska-Kręcisz
przewodniczący
Andrzej Niezgoda
sędzia
Jakub Polanowski
asesor sądowy (sprawozdawca)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela dywidend, ocena sztuczności struktur podatkowych, zastosowanie klauzul antyabuzywnych w kontekście prawa unijnego i krajowego."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, ale jego argumentacja dotycząca rzeczywistego beneficjenta i sztuczności struktur ma szerokie zastosowanie w sprawach dotyczących unikania opodatkowania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii unikania opodatkowania przez międzynarodowe grupy kapitałowe, analizując pojęcie rzeczywistego właściciela i sztuczności struktur, co jest tematem niezwykle aktualnym i istotnym dla praktyki prawniczej oraz biznesowej.
“Czy cypryjska spółka holdingowa faktycznie posiadała dywidendy, czy tylko udawała? Sąd rozstrzyga o sztucznych strukturach i unikaniu podatków.”
Dane finansowe
WPS: 760 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.