I SA/LU 311/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka z siedzibą w Republice Cypru (dalej: Podatnik) wniosła o stwierdzenie i zwrot nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych w kwocie 292.125 zł, pobranego od dywidend wypłaconych przez polskiego płatnika. Podatnik twierdził, że spełnia warunki do zastosowania zwolnienia z art. 22 ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (u.p.d.o.p.). Organy podatkowe, zarówno pierwszej, jak i drugiej instancji, odmówiły stwierdzenia nadpłaty. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie, czy Podatnik jest rzeczywistym właścicielem (beneficjentem) otrzymanych dywidend oraz czy zastosowanie zwolnienia nie narusza przepisów o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania (art. 22c u.p.d.o.p.). Organy uznały, że Podatnik jest jedynie pośrednikiem, a jego działalność ma charakter sztuczny, służący optymalizacji podatkowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie oddalił skargę, podzielając w przeważającej części stanowisko organów. Sąd uznał, że status rzeczywistego właściciela jest warunkiem koniecznym do skorzystania ze zwolnienia, a Podatnik tego statusu nie posiadał, będąc kontrolowanym przez swojego jedynego udziałowca, S. K. Ponadto, Sąd stwierdził, że konstrukcja prawna grupy kapitałowej, w której funkcjonuje Podatnik, jest sztuczna i ma na celu unikanie opodatkowania, co wyklucza zastosowanie zwolnienia na podstawie art. 22c u.p.d.o.p. Sąd nie podzielił argumentacji skarżącej dotyczącej braku wymogu efektywnego opodatkowania dywidendy w kraju rezydencji, jednakże uznał, że nawet jeśli warunek ten nie jest spełniony, to zastosowanie zwolnienia jest wykluczone z powodu sztuczności działań.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie, że spółka holdingowa z siedzibą w rajach podatkowych, która nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej i jest kontrolowana przez osobę fizyczną, nie może być uznana za rzeczywistego beneficjenta dywidend, co wyklucza zastosowanie zwolnień podatkowych. Potwierdzenie znaczenia analizy sztuczności konstrukcji prawnej w kontekście przepisów o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe znaczenie miały ustalenia dotyczące braku rzeczywistej działalności gospodarczej i kontroli nad spółką przez osobę fizyczną. Interpretacja przepisów o efektywnym opodatkowaniu może być przedmiotem dalszych sporów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka z siedzibą w Republice Cypru, otrzymująca dywidendy od polskiego płatnika, może skorzystać ze zwolnienia z podatku u źródła na podstawie art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p., jeśli nie jest uznawana za rzeczywistego właściciela należności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, spółka nie może skorzystać ze zwolnienia, ponieważ nie posiada statusu rzeczywistego właściciela (beneficjenta) otrzymanych dywidend, a konstrukcja prawna grupy kapitałowej jest sztuczna.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że status rzeczywistego właściciela jest warunkiem koniecznym do zastosowania zwolnienia. Analiza faktów wykazała, że spółka cypryjska jest jedynie pośrednikiem, a jej działalność nie ma uzasadnienia ekonomicznego, służąc głównie unikaniu opodatkowania.
Czy zastosowanie zwolnienia z podatku u źródła od dywidend przez spółkę cypryjską byłoby sprzeczne z celem przepisów i stanowiłoby nadużycie prawa w rozumieniu art. 22c u.p.d.o.p.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zastosowanie zwolnienia jest wykluczone z powodu sztuczności konstrukcji prawnej i braku rzeczywistej działalności gospodarczej spółki, co stanowi nadużycie prawa.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że brak odpowiedniego substratu majątkowego i osobowego, brak decyzyjności spółki, a także fakt, że dywidendy nie są efektywnie opodatkowane w kraju siedziby, wskazują na sztuczność działań i główny cel, jakim było uniknięcie opodatkowania.
Czy warunek efektywnego opodatkowania dywidendy w kraju rezydencji odbiorcy (art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p.) jest spełniony, gdy dywidendy są przedmiotowo zwolnione z opodatkowania w kraju siedziby?
Odpowiedź sądu
Sąd, odwołując się do zasady in dubio pro tributario, zinterpretował przepis na korzyść podatnika, uznając, że warunek ten dotyczy zwolnienia podmiotowego, a nie przedmiotowego. Niemniej jednak, brak efektywnego opodatkowania jest istotny dla oceny sztuczności konstrukcji.
Uzasadnienie
Choć sąd przychylił się do interpretacji korzystniejszej dla podatnika w zakresie art. 22 ust. 4 pkt 4 u.p.d.o.p., podkreślił, że brak efektywnego opodatkowania dywidend jest istotnym elementem wskazującym na sztuczność konstrukcji w kontekście art. 22c u.p.d.o.p.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
o.p. art. 72 § § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
o.p. art. 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 145a § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 111 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 106 § § 3
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu art. 2 § ust. 2 pkt 1 lit. a)
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka cypryjska nie jest rzeczywistym beneficjentem dywidend. • Konstrukcja prawna grupy kapitałowej jest sztuczna i ma na celu unikanie opodatkowania. • Brak rzeczywistej działalności gospodarczej spółki cypryjskiej.
Odrzucone argumenty
Art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. nie wymaga statusu rzeczywistego właściciela ani efektywnego opodatkowania dywidendy. • Zastosowanie zwolnienia nie było sprzeczne z celem przepisów i nie było głównym celem transakcji. • Sposób działania spółki nie był sztuczny. • Niezastosowanie zasady in dubio pro tributario.
Godne uwagi sformułowania
Podatnik jest jedynie pośrednikiem pomiędzy płatnikiem a S. K. • Działalność ma charakter wyłącznie pasywny, polegający na formalnym posiadaniu udziałów i kumulowaniu zysków. • Zastosowanie zwolnienia było sprzeczne z przedmiotem lub celem art. 22 ust. 4 u.p.d.o.p. i było głównym lub jednym z głównych celów dokonania transakcji, a sposób działania strony był sztuczny. • Sąd przyłącza się do linii orzeczniczej uznającej istotność statusu rzeczywistego beneficjenta dywidendy dla możliwości skorzystania ze zwolnienia podatkowego. • Niewątpliwie zatem, jak wynika z prawidłowych ustaleń organu, które znajdują podstawę w zgromadzonym w aktach sprawy materiale, jedynym udziałowcem, ale też dyrektorem i sekretarzem w Spółce będącej wnioskodawcą jest S. K.
Skład orzekający
Monika Kazubińska-Kręcisz
przewodniczący
Andrzej Niezgoda
sędzia
Jakub Polanowski
asesor sądowy (sprawozdawca)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie, że spółka holdingowa z siedzibą w rajach podatkowych, która nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej i jest kontrolowana przez osobę fizyczną, nie może być uznana za rzeczywistego beneficjenta dywidend, co wyklucza zastosowanie zwolnień podatkowych. Potwierdzenie znaczenia analizy sztuczności konstrukcji prawnej w kontekście przepisów o przeciwdziałaniu unikaniu opodatkowania."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego, w którym kluczowe znaczenie miały ustalenia dotyczące braku rzeczywistej działalności gospodarczej i kontroli nad spółką przez osobę fizyczną. Interpretacja przepisów o efektywnym opodatkowaniu może być przedmiotem dalszych sporów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy unikania opodatkowania przez międzynarodowe grupy kapitałowe z wykorzystaniem spółek w rajach podatkowych, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie i kontrowersje. Analiza sztuczności konstrukcji prawnej i definicji rzeczywistego beneficjenta jest kluczowa dla praktyki podatkowej.
“Spółka z raju podatkowego przegrywa w sądzie: brak rzeczywistego beneficjenta dywidend to koniec unikania opodatkowania.”
Dane finansowe
WPS: 292 125 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.