I SA/Lu 272/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPrzedmiotem sprawy była skarga L., kanadyjskiego funduszu emerytalnego, na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej utrzymującą w mocy decyzję odmawiającą stwierdzenia nadpłaty w zryczałtowanym podatku dochodowym od osób prawnych od dywidend wypłaconych w 2018 r. Skarżący domagał się zwrotu 101.602,16 zł podatku, argumentując, że jako fundusz emerytalny działa w państwie trzecim i powinien korzystać ze zwolnienia przewidzianego w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT. Kluczowym zarzutem skarżącego było błędne uznanie przez organ, że zasady działania funduszu z państwa trzeciego muszą być tożsame z polskimi funduszami emerytalnymi, podczas gdy wystarczające jest spełnienie warunków literalnie wskazanych w przepisie, który nie ogranicza przedmiotu działalności inwestycyjnej. Organ podatkowy oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie uznali jednak, że warunek z art. 6 ust. 1 pkt 11a lit. e) ustawy o CIT, stanowiący, że przedmiotem działalności jest "wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie", wymaga, aby działalność ta była porównywalna z działalnością polskich funduszy emerytalnych. Polski fundusz emerytalny może inwestować jedynie w ściśle określone aktywa, głównie akcje i obligacje, zgodnie z ustawą o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych. Tymczasem kanadyjski fundusz inwestował m.in. w nieruchomości, infrastrukturę i grunty leśne, co stanowiło 25,5% wartości jego aktywów. Sąd podkreślił, że przepis ten wprowadza wymóg prawny w państwie siedziby funduszu, a nie tylko faktyczne wykonywanie działalności. Ponieważ przedmiot działalności skarżącego jest znacznie szerszy niż dopuszczalny dla polskich funduszy, nie można uznać go za porównywalny, co wyklucza zastosowanie zwolnienia podatkowego. Sąd oddalił skargę, uznając, że organy podatkowe nie naruszyły prawa.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja warunku porównywalności działalności zagranicznych funduszy emerytalnych dla celów zwolnienia podatkowego na gruncie art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, zwłaszcza w kontekście inwestycji alternatywnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji zagranicznego funduszu emerytalnego inwestującego w aktywa alternatywne i jego porównywalności z polskimi funduszami. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do innych typów zagranicznych instytucji finansowych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zagraniczny fundusz emerytalny działający w państwie trzecim, który inwestuje w aktywa alternatywne (nieruchomości, infrastrukturę, grunty leśne), może korzystać ze zwolnienia z podatku dochodowego od osób prawnych na podstawie art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, jeśli polskie fundusze emerytalne mają ograniczony zakres dopuszczalnych inwestycji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zagraniczny fundusz emerytalny nie może korzystać ze zwolnienia, ponieważ jego przedmiot działalności, obejmujący inwestycje alternatywne, nie jest porównywalny z przedmiotem działalności polskich funduszy emerytalnych, które mają ściśle określony, ograniczony katalog dopuszczalnych lokat.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że warunek z art. 6 ust. 1 pkt 11a lit. e) ustawy o CIT, mówiący o "wyłącznym gromadzeniu środków pieniężnych i ich lokowaniu", wymaga porównywalności działalności z polskimi funduszami emerytalnymi. Polski fundusz ma ograniczony katalog inwestycji (głównie akcje i obligacje), podczas gdy zagraniczny fundusz inwestował w nieruchomości, infrastrukturę i grunty leśne, co stanowiło znaczną część jego aktywów. Brak porównywalności przedmiotu działalności wyklucza zastosowanie zwolnienia.
Czy odmowa zastosowania zwolnienia podatkowego dla zagranicznego funduszu emerytalnego z powodu inwestycji alternatywnych narusza zasady prawa unijnego dotyczące swobody przepływu kapitału, swobody przedsiębiorczości oraz zakazu dyskryminacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, odmowa zastosowania zwolnienia nie narusza prawa unijnego, ponieważ przyznanie zwolnienia podmiotom o szerszym przedmiocie działalności prowadziłoby do dyskryminacji podmiotów krajowych, których działalność jest ograniczona ustawowo.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że warunek porównywalności działalności jest kluczowy dla zapewnienia równości traktowania. Przyznanie zwolnienia podmiotowi o szerszym zakresie inwestycyjnym niż polskie fundusze prowadziłoby do dyskryminacji tych ostatnich. Nowelizacja art. 6 ust. 1 ustawy o CIT miała na celu usunięcie dyskryminacji, ale wymagała spełnienia warunków porównywalności, co w tym przypadku nie nastąpiło.
Przepisy (6)
Główne
u.p.d.o.p. art. 6 § 1 pkt 11a lit. e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przedmiotem działalności podmiotu prowadzącego program emerytalny musi być wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie, z przeznaczeniem na wypłatę uczestnikom programu emerytalnego po osiągnięciu przez nich wieku emerytalnego. Działalność ta musi być porównywalna z działalnością polskich funduszy emerytalnych, które mają ograniczony katalog dopuszczalnych inwestycji.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 6 § ust. 1 pkt 11a lit. e
Pomocnicze
u.o.f.f.e. art. 2 § ust. 2
Ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych
Przedmiotem działalności funduszu jest gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie z przeznaczeniem na wypłatę członkom funduszu emerytury.
u.o.f.f.e. art. 141
Ustawa o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych
Zawiera wykaz dozwolonych lokat, w jakie może inwestować swoje środki fundusz emerytalny (głównie akcje i obligacje).
Umowa PL-CA art. 3 § ust. 2 i 4
Konwencja między Rzeczpospolitą Polską a Kanadą w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylania się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu
Skarżący powoływał się na art. 3 ust. 2 w celu zapewnienia równego traktowania inwestorów, podczas gdy organ zastosował art. 3 ust. 4.
Konstytucja RP art. 91 § ust. 2
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Dotyczy stosowania umów międzynarodowych.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przedmiot działalności zagranicznego funduszu emerytalnego, obejmujący inwestycje alternatywne (nieruchomości, infrastruktura, grunty leśne), nie jest porównywalny z przedmiotem działalności polskich funduszy emerytalnych, które mają ściśle określony, ograniczony katalog dopuszczalnych inwestycji. • Warunek z art. 6 ust. 1 pkt 11a lit. e) ustawy o CIT wymaga, aby działalność funduszu była "wyłącznie" gromadzeniem środków pieniężnych i ich lokowaniem, co oznacza brak możliwości prowadzenia innych inwestycji o alternatywnym charakterze. • Przyznanie zwolnienia podatkowego podmiotom o szerszym przedmiocie działalności niż polskie fundusze prowadziłoby do dyskryminacji tych ostatnich i naruszałoby zasadę równości traktowania.
Odrzucone argumenty
Zasady działania funduszu działającego w państwie trzecim powinny być oparte jedynie o warunki wyszczególnione w art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, które nie przewidują ograniczenia w zakresie przedmiotu działalności inwestycyjnej. • Przepis art. 6 ust. 1 pkt 11a lit. e) ustawy o CIT nie zawiera ograniczeń co do dopuszczalnych form lokowania środków, a kluczowe znaczenie ma cel społeczny programu emerytalnego. • Odmowa przyznania zwolnienia narusza przepisy TFUE dotyczące zakazu dyskryminacji, swobody przedsiębiorczości i swobody przepływu kapitału.
Godne uwagi sformułowania
"wyłącznie gromadzenie środków pieniężnych i ich lokowanie" • "nie chodzi zatem o dominującą działalność dopuszczającą możliwość ubocznego prowadzenia działalności o innym charakterze" • "aby podmioty można uznać za porównywane, powinny one być wyposażone w porównywalne narzędzia zmierzające do osiągnięcia tego celu" • "nie ma przy tym znaczenia, że działalność alternatywna jest jedynie środkiem zmierzającym do wypełnienia przez Fundusz jego funkcji ekonomicznych"
Skład orzekający
Marcin Małek
przewodniczący sprawozdawca
Grzegorz Wałejko
sędzia
Jakub Polanowski
asesor sądowy
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja warunku porównywalności działalności zagranicznych funduszy emerytalnych dla celów zwolnienia podatkowego na gruncie art. 6 ust. 1 pkt 11a ustawy o CIT, zwłaszcza w kontekście inwestycji alternatywnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji zagranicznego funduszu emerytalnego inwestującego w aktywa alternatywne i jego porównywalności z polskimi funduszami. Może być mniej bezpośrednio stosowalne do innych typów zagranicznych instytucji finansowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego dla międzynarodowych funduszy inwestycyjnych i emerytalnych, a także interpretacji przepisów unijnych w kontekście krajowego prawa podatkowego. Pokazuje, jak szczegółowe wymogi dotyczące przedmiotu działalności mogą wpływać na możliwość skorzystania ze zwolnień podatkowych.
“Kanadyjski fundusz emerytalny przegrywa walkę o zwolnienie podatkowe w Polsce przez inwestycje w nieruchomości i infrastrukturę.”
Dane finansowe
WPS: 101 602,16 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.