Orzeczenie · 2025-06-18

I SA/LU 127/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie

Miejsce

Lublin

Data

2025-06-18

NSApodatkoweWysokawsa

podatek u źródłazwolnienie podatkowerzeczywisty właścicielkonwencja o unikaniu podwójnego opodatkowaniaspółka holdingowasztuczna strukturaoptymalizacja podatkowaodsetkizwrot podatku

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów złożyła wniosek o zwrot zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych (podatku u źródła) pobranego od odsetek wypłaconych jej przez polskiego płatnika. Odmowa zwrotu przez organy podatkowe wynikała z uznania, że spółka nie spełnia warunków do zastosowania zwolnienia podatkowego, w szczególności nie jest rzeczywistym właścicielem otrzymanych odsetek, a jej struktura działania jest sztuczna i służy uniknięciu opodatkowania. Spółka zarzucała naruszenie przepisów prawa materialnego i procesowego, twierdząc, że spełniła wszystkie przesłanki do zwolnienia podatkowego i jest rzeczywistym właścicielem należności. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Lublinie, analizując stan faktyczny i prawny, w tym przepisy ustawy o CIT, konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania oraz orzecznictwo TSUE i NSA, uznał skargę za niezasadną. Sąd stwierdził, że spółka nie wykazała rzeczywistej działalności gospodarczej, jej struktura majątkowo-osobowa jest nieadekwatna do skali działalności, a środki finansowe są transferowane do funduszu, co wskazuje na jej rolę jako pośrednika, a nie rzeczywistego beneficjenta odsetek. W konsekwencji, sąd oddalił skargę, potwierdzając prawidłowość decyzji organów podatkowych odmawiających zwrotu podatku.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia rzeczywistego właściciela w kontekście podatku u źródła, stosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (art. 22c u.p.d.o.p.) oraz analiza sztuczności struktur podatkowych w świetle prawa unijnego i krajowego.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z Królestwa Niderlandów i jej struktury, ale zasady interpretacji pojęcia rzeczywistego właściciela i sztuczności struktur mają szersze zastosowanie.

Zagadnienia prawne (3)

Czy spółka z siedzibą w Królestwie Niderlandów, otrzymująca odsetki od polskiego płatnika, jest rzeczywistym właścicielem tych odsetek w rozumieniu przepisów ustawy o CIT i konwencji o unikaniu podwójnego opodatkowania, co uprawniałoby ją do zwrotu pobranego podatku u źródła?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, spółka nie jest rzeczywistym właścicielem odsetek, ponieważ jej struktura działania jest sztuczna, nie prowadzi ona rzeczywistej działalności gospodarczej, a środki są transferowane do funduszu, co czyni ją pośrednikiem.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że spółka nie spełnia definicji rzeczywistego właściciela ze względu na brak rzeczywistej działalności gospodarczej, nieadekwatny substrat majątkowo-osobowy, transfer środków do funduszu oraz kontrolę sprawowaną przez podmioty spoza UE. Struktura spółki została uznana za sztuczną, służącą uniknięciu opodatkowania.

Czy sposób działania spółki z siedzibą w Królestwie Niderlandów, otrzymującej odsetki od polskiego płatnika, jest sztuczny i ma na celu skorzystanie ze zwolnienia podatkowego, co uzasadnia zastosowanie art. 22c ustawy o CIT?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, sposób działania spółki jest sztuczny, co uzasadnia zastosowanie art. 22c ustawy o CIT i odmowę zastosowania zwolnienia podatkowego.

Uzasadnienie

Sąd stwierdził, że sposób finansowania spółki, transfer odsetek do funduszu, wysokie opłaty za zarządzanie generujące straty, faktyczna kontrola przez zagranicznych managerów, niski poziom zatrudnienia i brak własnych aktywów trwałych wskazują na sztuczność struktury i brak uzasadnionych ekonomicznie przyczyn działania.

Czy naruszone zostały przepisy postępowania przez organy podatkowe poprzez dowolne i wybiórcze rozpatrzenie materiału dowodowego?

Odpowiedź sądu

Nie, organy podatkowe prawidłowo oceniły zgromadzony materiał dowodowy i zastosowały właściwe przepisy prawa.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że zgromadzony materiał dowodowy był wystarczający do ustalenia istotnych faktów, a ocena dowodów dokonana przez organy była zgodna z zasadami logiki i doświadczenia życiowego.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę spółki z Królestwa Niderlandów na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej odmawiającą zwrotu zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.

Przepisy (16)

Główne

u.p.d.o.p. art. 21 § 3

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis przewiduje zwolnienie z podatku dochodowego przychodów z tytułu odsetek od pożyczek, jeżeli wypłacającym jest spółka mająca siedzibę w Polsce, a uzyskującym jest spółka z UE/EOG spełniająca warunki dotyczące posiadania udziałów i bycia rzeczywistym właścicielem.

u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Definicja rzeczywistego właściciela, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, decyduje o jej przeznaczeniu, nie jest pośrednikiem i prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.

u.p.d.o.p. art. 22c § 1 i 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepis wyłączający stosowanie zwolnień podatkowych, jeżeli skorzystanie z nich było sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów, a głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia i sposób działania był sztuczny.

u.p.d.o.p. art. 28b § 1 i 2

Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych

Przepisy dotyczące zwrotu podatku pobranego przez płatnika, na wniosek podatnika, na podstawie zwolnień lub stawek wynikających z przepisów szczególnych lub umów o unikaniu podwójnego opodatkowania.

u.p.o. art. 11 § 2

Umowa między Rzecząpospolitą Polską a Królestwem Niderlandów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania i zapobiegania uchylaniu się od opodatkowania w zakresie podatków od dochodu

Przepis określający możliwość opodatkowania odsetek w państwie źródła, z ograniczeniem stawki podatkowej do 5% kwoty brutto, pod warunkiem, że osoba uprawniona do odsetek ma siedzibę w drugim państwie.

Pomocnicze

o.p. art. 121 § § 1 i 2