I SA/Kr 974/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka C. Sp. z o.o. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podatku dochodowego od osób prawnych. Przedmiotem wniosku było ustalenie, czy połączenie ze spółką siostrą w trybie art. 515¹ Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.), który przewiduje połączenie bez przyznawania udziałów, spowoduje powstanie przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej. Spółka argumentowała, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychód powstaje w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów, a w przypadku połączenia bezemisyjnego taka nadwyżka nie występuje. DKIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d, twierdząc, że w sytuacji braku emisji udziałów cała wartość przejętego majątku stanowi przychód. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, rozpoznając skargę spółki, uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podzielił argumentację spółki, wskazując, że przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zarówno z wykładni językowej, systematycznej, funkcjonalnej, jak i historycznej, nie ma zastosowania do połączeń bezemisyjnych. Sąd podkreślił, że w przypadku połączenia spółek sióstr, gdzie jeden podmiot dominujący posiada wszystkie udziały, nie dochodzi do powstania nadwyżki wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów, a tym samym nie powstaje przychód podatkowy. WSA powołał się na wcześniejsze orzecznictwo sądów administracyjnych w podobnych sprawach.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUzasadnienie braku powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej w przypadku połączenia spółek sióstr w trybie uproszczonym (bez emisji nowych udziałów) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Orzeczenie dotyczy specyficznego trybu połączenia spółek (art. 515¹ K.s.h.) i interpretacji konkretnego przepisu ustawy o CIT. Może nie mieć bezpośredniego zastosowania do innych form połączeń lub innych przepisów podatkowych.
Zagadnienia prawne (1)
Czy w następstwie połączenia spółek sióstr w trybie art. 515¹ K.s.h. (bez emisji nowych udziałów) powstaje przychód podatkowy po stronie spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania do połączeń bezemisyjnych, ponieważ nie występuje nadwyżka wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością emisyjną udziałów (akcji), która jest warunkiem zastosowania tego przepisu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wykładnia językowa, systematyczna, funkcjonalna i historyczna przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wyklucza jego zastosowanie do połączeń bezemisyjnych. W sytuacji braku emisji nowych udziałów nie może powstać nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną, co jest warunkiem powstania przychodu na podstawie tego przepisu. Sąd podkreślił, że celem przepisu jest opodatkowanie faktycznego przysporzenia ekonomicznego, które w tym przypadku nie występuje.
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis nie ma zastosowania do połączeń bezemisyjnych, gdyż nie występuje nadwyżka wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów.
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych art. 12 § ust. 1 pkt 8d
Ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
K.s.h. art. 515 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Umożliwia połączenie spółek sióstr bez przyznawania udziałów, gdy jeden podmiot dominujący posiada wszystkie udziały.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów wartość składników majątku przyjętych dla celów podatkowych w wartości z ksiąg podmiotu przejmowanego i przypisanych do działalności w RP.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8f
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 7 § ust. 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 7b § ust. 1 pkt 1 lit. m
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 7b § ust. 1 pkt 1a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 57a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie ma zastosowania do połączeń bezemisyjnych (art. 515¹ K.s.h.) z uwagi na brak nadwyżki wartości rynkowej majątku nad wartością emisyjną udziałów. • Wykładnia językowa, systematyczna, funkcjonalna i historyczna przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT potwierdza brak jego zastosowania w przypadku połączeń bezemisyjnych. • Połączenia spółek są czynnościami restrukturyzacyjnymi, które co do zasady powinny być neutralne podatkowo, nie prowadząc do powstania faktycznego przysporzenia ekonomicznego po stronie spółki przejmującej.
Odrzucone argumenty
Interpretacja DKIS, zgodnie z którą w przypadku połączenia bezemisyjnego cała wartość przejętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Godne uwagi sformułowania
Sąd stwierdza, że rację w tym sporze należy przyznać Skarżącej. • zarówno językowe odczytanie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.t.u., jak i jego lektura w optyce systematycznej, funkcjonalnej, a wreszcie historycznej wyklucza poprawność twierdzenia organu. • Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak opisana we wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela obu spółek "siostrzanych" – Spółki dominującej - nie ulegnie zmianie. • Sąd tym samym nie podziela stanowiska wyrażonego w przywołanym w odpowiedzi na skargę wyroku WSA we Wrocławiu z 25 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 104/24, tożsamego ze stanowiskiem wyrażonym w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Skład orzekający
Urszula Zięba
przewodniczący
Wiesław Kuśnierz
sprawozdawca
Grzegorz Klimek
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Uzasadnienie braku powstania przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej w przypadku połączenia spółek sióstr w trybie uproszczonym (bez emisji nowych udziałów) na gruncie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego trybu połączenia spółek (art. 515¹ K.s.h.) i interpretacji konkretnego przepisu ustawy o CIT. Może nie mieć bezpośredniego zastosowania do innych form połączeń lub innych przepisów podatkowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii podatkowej związanej z reorganizacją grup kapitałowych i interpretacji przepisów dotyczących połączeń spółek. Wyrok jest istotny dla praktyków prawa podatkowego i biznesu.
“Połączenie spółek sióstr bez emisji udziałów – czy to oznacza przychód podatkowy? WSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.