I SA/Kr 974/24

I SA/Kr 974/24 - Wyrok WSA w Krakowie
Data orzeczenia
2025-03-11
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2024-12-20
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Sędziowie
Grzegorz Klimek
Urszula Zięba /przewodniczący/
Wiesław Kuśnierz /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
uchylono zaskarżoną interpretację w części uznającej stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 2805
art. 12 ust. 1 pkt 8d
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Dz.U. 2024 poz 18
art. 515
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 935
art. 146 w zw. z art. 145 par. 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
|Sygn. akt I SA/Kr 974/24 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 11 marca 2025 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Urszula Zięba, Sędziowie: WSA Grzegorz Klimek, WSA Wiesław Kuśnierz (spr.), Protokolant: Sekretarz sądowy Maksymilian Krzanowski, , po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 11 marca 2025 r., sprawy ze skargi C. Sp. z o.o. w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 października 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.494.2024.2.RH w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych I. uchyla zaskarżoną interpretację indywidualną w części, w jakiej uznano stanowisko strony skarżącej za nieprawidłowe; II. zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz strony skarżącej kwotę 697 zł (słownie: sześćset dziewięćdziesiąt siedem złotych) tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Uzasadnienie
C. Sp. z o.o. z siedzibą w K. (dalej: Strona, Spółka przejmująca, Wnioskodawca, Skarżąca) wnioskiem z dnia 23 sierpnia 2024 r. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z siedzibą w Bielsku Białej (dalej: DKIS, organ) o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego w indywidualnej sprawie dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych, czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz.U. z 2023 r. poz. 2805 ze zm.; dalej: u.p.d.o.p. lub ustawa o CIT).
Strona uzupełniła wniosek w odpowiedzi na wezwanie organu pismem z dnia 10 października 2024 r.
We wniosku Strona przedstawiła następujący opis zdarzenia przyszłego.
Wnioskodawca jest spółką kapitałową prawa handlowego (sp. z o.o.) będącą polskim rezydentem podatkowym (spółka posiada siedzibę i zarząd w Polsce). Spółka jest częścią większej grupy kapitałowej, w której spółką dominującą jest polska spółka akcyjna (dalej: Udziałowiec, Spółka dominująca).
Udziałowiec jest jednocześnie wspólnikiem innej spółki kapitałowej (sp. z o.o.) również z siedzibą i zarządem w Polsce (dalej: Spółka przejmowana). Tym samym Wnioskodawca i Spółka przejmowana są tzw. spółkami-siostrami, tj. spółkami posiadającymi jednego i tego samego wspólnika (spółki nie posiadają swoich udziałów nawzajem).
W ramach kompleksowego procesu reorganizacji w ramach grupy kapitałowej, podjęto decyzje o konsolidacji spółek zależnych od Spółki dominującej. Ma to na celu m.in. zmniejszenie liczby podmiotów, których profil działalności pokrywa się w całości lub części. Takie działania mają także prowadzić do zmniejszenia kosztów funkcjonowania rozbudowanej struktury całej grupy (często wynikającej z wcześniejszych akwizycji i realizowanych projektów gospodarczych).
W związku z powyższym dojdzie do połączenia Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej w trybie art. 5151 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm., dalej: K.s.h.), a zatem bez przyznania udziałów spółki przejmującej (gdyż jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały w łączących się spółkach, dalej: Połączenie). Zastosowanie tego trybu ma na celu przyśpieszenie i uproszczenie całej reorganizacji.
Wnioskodawca zamierza przyjąć dla celów podatkowych majątek Spółki przejmowanej, w wartości wynikającej z jej ksiąg podatkowych i kontynuować metody amortyzacji aktywów będących środkami trwałymi oraz wartościami niematerialnymi i prawnymi, jak również kontynuować prowadzoną przez nią działalność.
W wyniku połączenia (z uwagi na przyjęty jego model) nie dojdzie natomiast do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (nie będą wydawane nowe udziały). W ramach połączenia nie są przewidziane jakiekolwiek dopłaty.
Cały majątek Spółki przejmowanej zostanie przypisany do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez Spółkę przejmującą. Zaplanowane połączenie będzie wynikało z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych oraz głównym lub jednym z głównych jego celów nie będzie uniknięcie lub uchylanie się od opodatkowania.
W uzupełnieniu wniosku w odpowiedzi na pytania organu Strona wskazała m.in., że:
- ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku,
- Spółka przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez Spółkę przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
W związku z przedstawionym opisem zdarzenia przyszłego Strona przedstawiła we wniosku pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób prawnych:
Czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f u.p.d.o.p.?
Wnioskodawca przedstawiając własne stanowisko w sprawie stwierdził, że w związku z planowym Połączeniem nie dojdzie do powstania, po stronie Wnioskodawcy, przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f u.p.d.o.p.
Uzasadniając własne stanowisko w sprawie wskazał m.in., że zgodnie z art. 7 ust. 1 i ust. 2 u.p.d.o.p., przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód stanowiący sumę dochodu osiągniętego z zysków kapitałowych oraz dochodu osiągniętego z innych źródeł przychodów. W przypadkach, o których mowa w art. 21, art. 22 i art. 24b, przedmiotem opodatkowania jest przychód. Dochodem ze źródła przychodów, z zastrzeżeniem art. 11c, art. 11i, art. 24a, art. 24b, art. 24ca, art. 24d i art. 24f, jest nadwyżka sumy przychodów uzyskanych z tego źródła przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą ze źródła przychodów.
Strona podniosła, że zgodnie z art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody z udziału w zyskach osób prawnych (z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4b), stanowiące przychody faktycznie uzyskane z tego udziału, w tym przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziałów podmiotów, w tym przychody osoby prawnej lub spółki przejmującej w następstwie łączenia lub podziału majątku lub część majątku innej osoby prawnej lub spółki, oraz przychody wspólnika spółki łączonej lub dzielonej.
Zgodnie z treścią art. 7b ust. 1 pkt 1a ustawy o CIT, za przychody z zysków kapitałowych uważa się przychody uzyskane w następstwie przekształceń, łączenia lub podziału podmiotów.
Strona wskazała, że w ustawie o CIT, w zakresie przychodu spółki przejmującej reguły opodatkowania są określone w art. 12 ust. 1 pkt 8c, 8d i 8f ustawy o CIT z jednoczesnymi modyfikacjami w art. 12 ust. 4, które mają co do zasady umożliwiać prowadzenie neutralnych podatkowo reorganizacji właścicielskich.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego, otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Co do zasady, w spółce przejmowanej powstanie przychód do opodatkowania w wysokości składników majątku spółki przejmowanej, w części przewyższającej ich wartość podatkową.
Powyższa ogólna zasada doznaje jednak istotnego ograniczenia, które wyraźnie wynika z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, zgodnie z którym to przepisem, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego, oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
(tak: w interpretacji z dnia 27 listopada 2023 r. Znak: 0111-KDIB2-1.4010.411. 2023.1.KK).
Podsumowując, zarówno w przypadku braku wystąpienia nadwyżki wartości rynkowej majątku podmiotu przejmowanego nad wartością przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, jak i w przypadku gdy nadwyżka ta wystąpi, nie powstanie przychód podatkowy na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, bowiem zostaną spełnione łącznie przesłanki wynikające z art. 12 ust. 4 pkt 3e, wykluczające ewentualną nadwyżkę z przychodów.
Jak wynika z powyższego, Spółka przejmująca nie osiągnie przychodu na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 3e w zw. z art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, albowiem Spółka ta przyjmie dla celów podatkowych wszystkie składniki majątkowe, w wartości wynikającej z ksiąg Spółki przejmowanej.
Powyższa regulacja mogłaby wyczerpywać katalog opodatkowania połączenia po stronie Spółki przejmującej. Jednakże, ustawodawca wprowadził jeszcze drugą regulację, dla sytuacji, w której Spółka przejmująca - w ramach połączenia - emituje nowe udziały/akcje.
Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, przychodem jest ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej.
Jak podkreślono w interpretacji z dnia 7 grudnia 2023 r. Znak: 0111-KDWB.4010.133.2023.1.AZE wydanej w ramach połączenia "spółki-matki" i "spółki-córki" (inny rodzaj uproszczenia w K.s.h.), gdzie również nie dochodzi do wydawania nowych udziałów/akcji:
"połączenie przez przejęcie zostanie dokonane bez emitowania akcji Spółki przejmującej i bez przydzielenia akcji Spółce przejmowanej, z uwagi na fakt iż Wnioskodawca będzie jednocześnie jedynym (100%) udziałowcem Spółki przejmowanej. Zatem, w przedstawionej wyżej sytuacji, przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d nie będzie miał zastosowania. Reasumując, po stronie Spółki przejmującej na skutek połączenia przez przejęcie Spółki przejmowanej nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT".
Zdaniem Strony, w przypadku nowego rodzaju połączenia (regulacja art. 5151 K.s.h. weszła w życie od 15 września 2023 r.) należałoby zastosować analogiczne rozumowanie. Skoro bowiem przepis pkt 8d odwołuje się do "części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej" a z samej natury tego połączenia brak jest w ogóle możliwości wydania nowych udziałów (akcji) to omawiane zdarzenie przyszłe w ogóle nie podpada pod hipotezę omawianej normy prawnej. Należałoby przyjąć bowiem, zgodnie z założeniem racjonalności ustawodawcy, że nie ma możliwości stosowania przepisu, którego warunek - z uwagi na inne normy prawa powszechnie obowiązującego - nie może być w ogóle spełniony (obiektywna niemożliwość).
Podobne stanowisko przyjął sąd administracyjny w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r., sygn. akt III SA/Wa 947/24 (orzeczenie nieprawomocne, uzasadnienie ustne), w którym to orzeczeniu przychylono się do poglądu, że art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. nie stosuje się do połączeń horyzontalnych (uproszczonych). Co istotne skład orzekający stwierdził, że nawet na podstawie wykładni językowej art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie znajduje zastosowania. Skoro przepis odnosi się do nadwyżki wartości majątku ponad wartość emisyjną udziałów (akcji), to nadwyżka nie może wystąpić (i przepis nie może znaleźć zastosowania) skoro nie ma wartości emisyjnej udziałów (akcji). Oparto się zatem na logice prezentowanej przez Spółkę w niniejszym wniosku.
Co istotne, zdaniem Wnioskodawcy nie prowadzi to do powstania jakiejkolwiek luki w systemie podatkowym, gdyż:
- opodatkowanie przewidziane jest już na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy, w ramach którego Wnioskodawca spełnia warunek wyłączenia z opodatkowania (neutralności podatkowej);
- konkluzja taka jest zgodna z ogólną zasadą polskiego prawa podatkowego (wyrażoną w ustawie o CIT), iż majątek otrzymywany przez spółkę kapitałową "od" wspólnika nie podlega opodatkowaniu (por. art. 12 ust. 4 pkt 4 w zakresie opodatkowania środków otrzymanych na kapitał zakładowy oraz art. 12 ust. 4 pkt 11 w zakresie środków otrzymanych na kapitał zapasowy);
- połączenie spółek nie prowadzi do jakiejkolwiek konsumpcji ani realizacji zysków (szczególnie po stronie podmiotu przejmującego), a zatem opodatkowanie skutkowałoby obciążeniem podatkiem dochodowym czynności czysto organizacyjnej, której Spółka przejmująca jest przedmiotem (stąd w ogóle zasada, wynikająca choćby z prawa unijnego, braku opodatkowania tego typu transakcji: połączeń, podziałów czy przekształceń).
Przyjęcie odmiennej konkluzji, umożliwiającej stosowanie art. 12 ust. 4 pkt 8d ustawy o CIT w części "powstania przychodu", z jednoczesnym brakiem możliwości jego "wyłączenia", prowadziłoby do całkowitej nieefektywności nowej regulacji wprowadzonej do K.s.h. w 2023 r. A zatem, powyższa konkluzja opiera się nie tylko na wykładni językowej, ale i celowościowej oraz funkcjonalnej.
Dodatkowo Wnioskodawca wskazał, że zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, przychodem jest ustalona, w części odpowiadającej udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej, na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą ponad cenę nabycia udziałów (akcji) tej spółki w podmiocie przejmowanym - w przypadku gdy spółka przejmująca posiada w kapitale zakładowym spółki przejmowanej lub dzielonej taki udział.
Jak stanowi art. 12 ust. 4 pkt 3f ustawy o CIT, przychodem nie będzie wartość majątku spółki przejmowanej, odpowiadająca procentowemu udziałowi spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, określonemu na ostatni dzień poprzedzający dzień łączenia, otrzymanego przez spółkę przejmującą posiadającą w kapitale zakładowym spółki przejmowanej udział w wysokości równej lub większej niż 10%.
Jak wynika z art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT, do opodatkowania dochodzi wyłącznie w sytuacji, gdy spółka przejmująca jest udziałowcem spółki przejmowanej, co w sytuacji objętej wnioskiem nie zachodzi. Zatem, w przedmiotowej sprawie również nie dojdzie do opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p.
DKIS interpretacją indywidualną z dnia 24 października 2024 r. nr 0111-KDIB1-1.4010.494.2024.2.RH uznał stanowisko Spółki za w części prawidłowe i w części nieprawidłowe.
Organ w uzasadnieniu przytoczył przepisy art. 7 ust. 1, ust. 2, art. 7b ust. 1 pkt 1 lit. m, pkt 1a, art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d, art. 4a pkt 16a, art. 12 ust. 1 pkt 8f, ust. 4 pkt 3e, ust. 13, ust. 14, ust. 15 i ust. 16 u.p.d.o.p. i wskazał, że wątpliwości Strony budzi kwestia ustalenia, czy w następstwie dokonania połączenia, po stronie Spółki przejmującej (Wnioskodawcy) powstanie jakikolwiek przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w szczególności na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, pkt 8d lub 8f u.p.d.o.p.
Odnosząc się do powstania przychodu dla spółki przejmującej na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c ustawy o CIT, DKIS wskazał, że zgodnie z brzmieniem tego przepisu, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Z powyższego przepisu wynika, że wartość przychodu na skutek połączenia powinna zostać określona jako ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez Spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników.
Przychodem po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) może więc być ewentualna nadwyżka wartości majątku ponad wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku.
W uzupełnieniu wniosku Strona wskazała, że ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia, wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą przewyższa wartość przyjętą dla celów podatkowych składników tego majątku. Zatem nadwyżka ta będzie stanowić przychód.
Niemniej jednak z uwagi na art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT, do przychodów nie zalicza się w przypadku, o którym mowa w ust. 1 pkt 8c, wartości tych składników majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w drodze łączenia lub podziału podmiotów, które:
a) spółka przejmująca przyjęła dla celów podatkowych w wartości wynikającej z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego lub dzielonego oraz
b) spółka przejmująca przypisała do działalności prowadzonej na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w tym za pośrednictwem zagranicznego zakładu.
Dalej organ stwierdził, że w analizowanej sprawie obie ww. przesłanki zostaną spełnione, bowiem Wnioskodawca wskazał w uzupełnieniu wniosku, że Spółka przejmująca będzie spełniać warunki określone w art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p., tj. wartość składników majątkowych przyjętych przez spółkę przejmującą dla celów podatkowych będzie wynikać z ksiąg podatkowych podmiotu przejmowanego oraz Spółka przejmująca przypisze te składniki majątku do działalności prowadzonej na terytorium RP.
Reasumując, po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na skutek planowanego połączenia ze Spółką przejmowaną nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c w zw. z art. 12 ust. 4 pkt 3e ustawy o CIT.
Odnosząc się natomiast do powstania przychodu dla Strony na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, organ stwierdził, że w niniejszej sprawie powstanie przychód po stronie Spółki przejmującej na podstawie ww. przepisu w wyniku Połączenia.
Z art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że przychodem dla Spółki przejmującej może być ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego otrzymanego przez spółkę przejmującą w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych.
W opisie sprawy Wnioskodawca wskazał, że w wyniku połączenia (z uwagi na przyjęty jego model) nie dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (nie będą wydawane nowe udziały).
Zdaniem DKIS ustawodawca formułując przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie wyłącza jego zastosowania w odniesieniu do sytuacji, w których niewydanie udziałów spółki przejmującej udziałowcowi spółki przejmowanej ma umocowanie w przepisach K.s.h. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przyjętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Przepis art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT służy ustaleniu przychodu z przejętego majątku w części odpowiadającej udziałowi innych udziałowców w kapitale zakładowym spółki przejmowanej. W celu ustalenia wartości majątku stanowiącej przychód porównuje się w tym przypadku wartość rynkową majątku podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej. Jeśli nie dochodzi do wydania udziałów (akcji) oznacza to, że cała wartość przejętego majątku stanowi przychód.
Zatem, skoro nie zostaną przyznane udziały w Spółce przejmującej na rzecz Udziałowca w związku z planowanym Połączeniem, to dla Spółki przejmującej przychodem będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT.
Tym samym, wbrew przekonaniom Strony, na skutek planowanego Połączenia po stronie Spółki przejmującej powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, w wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.
DKIS stwierdził, że przepisy art. 12 ust. 1 pkt 8d i art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT są komplementarne. Jeśli spółka przejmująca nie posiada udziałów w spółce przejmowanej zastosowanie ma wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8d. Jeśli posiada 100% udziałów, wyłącznie art. 12 ust. 1 pkt 8f. Natomiast jeśli posiada w spółce przejmowanej mniej niż 100% udziałów zastosowanie mają oba przepisy. Łącznie pozwalają one opodatkować majątek przejęty przez spółkę, a jaka wartość majątku jest opodatkowana na podstawie każdego z nich zależy od udziału spółki przejmującej w kapitale zakładowym spółki przejmowanej.
W odniesieniu do wątpliwości Wnioskodawcy dotyczących powstania przychodu na gruncie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT organ wskazał, że z wniosku wynika, iż Spółka przejmowana i Spółka przejmująca są spółkami "siostrami", których jedynym, 100% udziałowcem jest Spółka dominująca.
Z powyższego wynika zatem, że Spółka przejmująca nie posiada udziałów w kapitale zakładowym Spółki przejmowanej. Zatem w sprawie nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8f ustawy o CIT.
Podsumowując DKIS uznał stanowisko Wnioskodawcy, że w następstwie dokonania Połączenia, po stronie Spółki przejmującej nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, na podstawie:
- art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz art. 12 ust. 1 pkt 8f u.p.d.o.p. – jest prawidłowe;
- art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. – jest nieprawidłowe.
Skarżąca na powyższą interpretację złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, zaskarżając ją w części – w zakresie, w jakim organ uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.
Skarżąca zarzuciła naruszenie przepisów, tj. art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwą ocenę, co do zastosowania przepisu prawa materialnego polegającą na przyjęciu, iż na skutek opisanego połączenia (w trybie, o którym mowa w art. 5151 K.s.h., po stronie Skarżącej, jako Spółki przejmującej, powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, w wysokości wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia, podczas gdy wobec braku możliwości emisji nowych udziałów na skutek połączenia, na podstawie przepisu art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT nie powinien po stronie Skarżącej powstać przychód do opodatkowania, gdyż przepis nie ma zastosowania do tego typu połączeń spółek kapitałowych (odbywających się bez emisji nowych udziałów).
W oparciu o powyższe zarzuty Skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w zaskarżonej części oraz zasądzenie zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi Skarżąca podniosła m.in., że w 2023 r. do K.s.h. został wprowadzony nowy typ połączenia uproszczonego jako element implementacji dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1132 z 14 czerwca 2017 r. w sprawie niektórych aspektów prawa spółek (Dz.Urz. UE L 169, s.46).
Zdaniem Skarżącej zgodnie z art. 5151 K.s.h. jeżeli udziały w "spółkach siostrach" są w całości posiadane bezpośrednio lub pośrednio przez jeden podmiot dominujący, to możliwe jest przejęcie przez jedną "spółkę siostrę" pozostałych "spółek sióstr" bez przyznawania udziałów (akcji) dotychczasowym wspólnikom tychże "spółek sióstr". Ten nowy rodzaj połączenia uproszczonego określa się mianem "połączenia siostrzanego" lub połączenia horyzontalnego bezemisyjnego.
Połączenie horyzontalne bezemisyjne pozwala na ograniczenie części wymogów i procedur związanych z połączeniem spółek. W konsekwencji sam proces połączenia staje się szybszy i mniej kosztowny, a te czynniki są bardzo ważne w kontekście prowadzonej działalności gospodarczej. Przy połączeniu horyzontalnym bezemisyjnym majątek spółki przejmowanej nie będzie podwyższał kapitału zakładowego spółki przejmującej.
Jest kwestią niebudzącą większych wątpliwości w doktrynie prawa podatkowego, że połączenia spółek kapitałowych cechują się w systemie podatku dochodowego tzw. neutralnością podatkową, tj. nie generują podatku do zapłaty, co wynika z faktu, że są to czynności restrukturyzacyjne, które – z zasady – nie prowadzą do realizacji zysku (wynikającego z wartości spółek zaangażowanych w połączenie) i powstania faktycznych przepływów pieniężnych. Należy pamiętać, że nie mamy tu do czynienia ze zwolnieniami podatkowymi o charakterze "ulg podatkowych" a zwolnieniem, które stanowią element konstrukcji podatku dochodowego.
Skarżąca podniosła, że jeżeli nawet z językowego brzmienia art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT wynika, że znajduje on zastosowanie przy połączeniach, więc powinien także znajdować zastosowanie do połączenia horyzontalnego bezemisyjnego, to konstrukcja tego przepisu jest nieprzystosowana do charakteru połączenia horyzontalnego bezemisyjnego, co poddaję taką konkluzję pod uzasadnioną wątpliwość. Skoro brak jest wartości emisyjnej udziałów (akcji) to nie może istnieć nadwyżka nad czymś, czego nie ma.
Dalej Skarżąca przywołała obszerne fragmenty uzasadnienia wyroku WSA w Warszawie z 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24 na poparcie tezy o konieczności zastosowania w sprawie innych rodzajów wykładni niż tylko językowa.
DKIS w odpowiedzi na skargę podtrzymał dotychczasowe stanowisko i wniósł o oddalenie skargi. Odniósł się do zarzutów i podkreślił, że odmienna jest sytuacja łączenia spółek w relacji matka-córka, a odmienna w relacji siostra-siostra. Organ przywołał wyrok WSA we Wrocławiu z 25 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 104/24, w którym WSA wskazał m.in., że z treści wniosku wynika, że 100% udziałowcem Spółki przejmującej oraz Spółki przejmowanej jest ten sam podmiot. W związku z Połączeniem nie będą emitowane i wydawane jakiekolwiek udziały Spółki Przejmującej. Zatem, skoro Spółka Przejmująca nie przydzieli 100% udziałowcowi spółek łączonych udziałów w związku z planowanym Połączeniem, to przychodem dla Wnioskodawcy (Spółki Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d u.p.d.o.p.. Zatem, słusznie uznał DIKS, że po stronie Wnioskodawcy (Spółki przejmującej) na skutek planowanego Połączenia powstanie przychód, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w wartości rynkowej majątku Spółki przejmowanej ustalonej na dzień poprzedzający dzień łączenia.
Organ wskazał też, że przywołany w skardze wyrok WSA w Warszawie jest nieprawomocny.
Odnosząc się natomiast do powołanej przez Skarżącą dyrektywy Rady Unii Europejskiej z dnia 19 października 2009 r. nr 2009/133/WE (Dz.U. UE.L. z 2009 r. Nr 310, str. 34 ze zm.) DKIS wskazał, że implementacja unijnej zasady neutralności podatkowej transakcji restrukturyzacyjnych, wyrażona w tej Dyrektywie w sprawie wspólnego systemu opodatkowania mającego zastosowanie w przypadku łączenia, podziałów, podziałów przez wydzielenie, wnoszenia aktywów i wymiany udziałów dotyczących spółek różnych państw członkowskich oraz przeniesienia statutowej siedziby SE lub SCE z jednego państwa członkowskiego do innego państwa członkowskiego, miała na celu wyeliminowanie rozbieżności wynikających z przepisów wewnętrznych państw członkowskich, które prowadziły do dyskryminacji transakcji realizowanych z udziałem podmiotów innych niż krajowe.
Organ nie ma wątpliwości co do stosowania bezpośredniego Dyrektyw w przypadku sprzeczności z przepisami prawa krajowego. Jednakże zasady te nie mają zastosowania w niniejszej sprawie, albowiem w sytuacji, gdy prawo unijne nie wypowiada się w określonej kwestii, to trudno uznać, że w danej kwestii ma ono pierwszeństwo przed prawem krajowym. Jak wynika bowiem z art. 91 ust. 3 Konstytucji, jeżeli wynika to z ratyfikowanej przez Rzeczpospolitą Polską umowy konstytuującej organizację międzynarodową, prawo przez nią stanowione jest stosowane bezpośrednio, mając pierwszeństwo w przypadku kolizji z ustawami.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje.
Zgodnie z art. 1 § 1 i 2 ustawy z dnia 25 lipca 2002 r. – Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 1267), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem.
Z kolei przepis art. 3 § 2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935 r.; dalej: P.p.s.a.) stanowi, że kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa wydawane w indywidualnych sprawach.
Na podstawie art. 146 § 1 P.p.s.a. sąd, uwzględniając skargę na akt lub czynności, o których mowa w art. 3 § 2 pkt 4 i pkt 4a, uchyla ten akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność tej czynności, a art. 145 § 1 pkt 1 stosuje się odpowiednio. Art. 145 § 1 pkt 1 P.p.s.a. stanowi zaś, że sąd uwzględniając skargę na decyzję lub postanowienie uchyla decyzję lub postanowienie w całości albo w części, jeżeli stwierdzi: a) naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, b) naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania administracyjnego, c) inne naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.
Podkreślenia wymaga, że specyfika postępowania w sprawie wydania pisemnej interpretacji polega między innymi na tym, iż organ interpretacyjny rozpatruje sprawę tylko i wyłącznie w ramach zagadnienia prawnego zawartego w pytaniu podatnika, stanu faktycznego (zdarzenia przyszłego) przedstawionego przez niego oraz wyrażonej przez podatnika oceny prawnej (stanowisko podatnika). Organ nie przeprowadza w tego rodzaju sprawach postępowania dowodowego, ograniczając się do analizy okoliczności podanych we wniosku. W stosunku tylko do tych okoliczności wyraża następnie swoje stanowisko, które winno być ustosunkowaniem się do stanowiska prezentowanego w danej sprawie przez wnioskodawcę, a w razie negatywnej oceny stanowiska wyrażonego we wniosku winno wskazywać prawidłowe stanowisko z uzasadnieniem prawnym (art. 14b § 3 oraz art. 14c § 1 i § 2 O.p.).
Kontrola sądu administracyjnego w swojej istocie polega na ocenie, czy za podstawę udzielonej interpretacji podatkowej posłużył stan faktyczny lub zdarzenie przyszłe przedstawiony przez podatnika we wniosku o interpretację, a jeśli tak, to czy organ prawidłowo zinterpretował przepisy prawa.
Trzeba również wyjaśnić, że zgodnie z art. 57a P.p.s.a. skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą i odmowę wydania opinii zabezpieczającej, może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
W doktrynie podkreśla się, że w świetle przytoczonego przepisu sąd bada prawidłowość zaskarżonej interpretacji indywidualnej tylko z punktu widzenia zarzutów skargi i wskazanej w niej podstawy prawnej. W szczególności sąd nie może podjąć żadnych czynności zmierzających do ustalenia innych, poza wskazanymi w skardze, naruszeń prawa. W wypadku zaś ustalenia takich wad w toku kontroli przeprowadzonej w granicach wyznaczonych skargą, nie może ich uwzględnić przy formułowaniu rozstrzygnięcia w sprawie (por. A. Kabat, Komentarz do art. 57 (a) ustawy - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi, w: B. Dauter, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Wydanie VI Wolters Kluwer, wyd. elektr.; zob. też S. Babiarz (red.), K. Aromiński, Postępowanie sądowoadministracyjne w praktyce, publ. Lex 2015).
Oceniając skargę wniesioną w niniejszej sprawie pod kątem art. 57a P.p.s.a., Sąd stwierdził, że sformułowane zarzuty wypełniają dyspozycję tego przepisu.
Poruszając się w tak zakreślonych ramach kontroli zgodności z prawem zaskarżonej interpretacji, Sąd stwierdza, że skarga okazała się zasadna. Kontrola przedmiotowej interpretacji indywidualnej w zaskarżonej części i we wskazanych wyżej granicach prowadzi do wniosku, że ta część interpretacji narusza prawo w stopniu uzasadniającym wyeliminowanie z obrotu prawnego.
Istota sporu w niniejszej sprawie koncentruje się na ustaleniu, czy powstanie przychód podatkowy po stronie Skarżącej w sytuacji połączenia ze spółką siostrą w trybie uproszczonym, tj. gdy wspólnik łączących się spółek jest ich jedynym właścicielem, a zatem posiada wszystkie udziały w łączących się spółkach (art. 5151 § 1 K.s.h.). Podstawę prawną pytania Spółki stanowi w tym zakresie art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest "ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia lub podziału wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego lub dzielonego otrzymanego przez spółkę przejmującą lub nowo zawiązaną w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej".
Dla porządku należy wskazać, że w sprawie nie ma sporu co do tego, że przychód taki nie powstanie na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c oraz pkt 8f ustawy o CIT (w tym zakresie bowiem stanowisko Skarżącej zostało uznane przez organ interpretacyjny za prawidłowe).
W ocenie Skarżącej nie powstanie po jej stronie przychód na podstawie wskazanej regulacji art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. Skarżąca podkreśliła, że w okolicznościach niniejszej sprawy w ogóle nie będzie dochodziło do emisji nowych udziałów w Spółce przejmującej.
Odmiennego zdania jest organ interpretacyjny, którego zdaniem przepis ten znajduje zastosowanie do połączenia bezemisyjnego (w procedurze uproszczonej), a ponadto w przedstawionej sytuacji połączenia spółek "sióstr" "cała wartość przejętego majątku stanowi przychód" jako nadwyżka.
Sąd stwierdza, że rację w tym sporze należy przyznać Skarżącej.
Zauważyć przy tym należy, że spór analogiczny do niniejszego był już przedmiotem oceny sądów administracyjnych. Sąd w składzie rozpoznającym niniejszą sprawę w pełni zgadza się ze stanowiskiem wyrażonym w wyrokach Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24 oraz z dnia 3 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1425/24).
Argumentacją przedstawioną w ww. orzeczeniach Sąd posłuży się – w odpowiednim zakresie – dla uzasadnienia wyroku wydanego w sprawie niniejszej.
Przechodząc do analizy ww. przepisów mających zastosowanie w rozpatrywanej sprawie w pierwszej kolejności należy wskazać, że Sąd podziela pogląd Skarżącej o braku przekonujących argumentów interpretacyjnych przemawiających za przywołanym stanowiskiem organu. Przeciwnie, zarówno językowe odczytanie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.t.u., jak i jego lektura w optyce systematycznej, funkcjonalnej, a wreszcie historycznej wyklucza poprawność twierdzenia organu. Innymi słowy, zastosowanie wszystkich kanonów interpretacyjnych tak łącznie, jak i z osobna, potwierdza wadliwość poglądu wyrażonego w zaskarżonej interpretacji (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 10 lipca 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 947/24 - wszystkie powołane w uzasadnieniu orzeczenia sądów administracyjnych są opublikowane w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych – http://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Po pierwsze, już z literalnego brzmienia ww. unormowania wynika, że stanowisko organu wychodzi poza jego ramy. Jak zauważa sam organ, w świetle tego przepisu "porównuje się w tym przypadku wartość rynkową podmiotu przejmowanego z wartością emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółki przejmowanej" (s. 12 interpretacji).
Skarżąca zasadnie ponadto wskazała, że celem prawodawcy było opodatkowanie (objęcie zakresem zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.) wartości ekonomicznej, której nie objęły udziały "przydzielone udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych". Ta nadwyżka stanowi przychód podatkowy.
Tymczasem w przypadku połączenia prostego w sytuacji takiej, jak opisana we wniosku, taka nadwyżka nie występuje, bowiem proporcja uczestnictwa jedynego właściciela obu spółek "siostrzanych" – Spółki dominującej - nie ulegnie zmianie. Zarówno przed, jak i po połączeniu, spółka matka będzie posiadała 100% udziałów, tj. całość majątku spółek córek, jak i po połączeniu całość majątku Spółki przejmującej, będzie należała do Udziałowca.
Twierdzenie organu, że wówczas "cała wartość przejętego majątku stanowi przychód" bezpośrednio pomija treść ww. przepisu in fine: "w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom (akcjonariuszom) spółek łączonych lub spółki dzielonej". Organ zakłada bowiem, że wyrażenie to obejmuje również sytuację braku emisji udziałów (akcji), podczas gdy takiego wniosku z cytowanego zwrotu nie da się wywieść (argument literalny i logiczny).
To rozumowanie wspiera pominięta przez organ interpretacyjny treść art. 4a pkt 16a ustawy o CIT (argument systematyczny). Przepis ten definiuje pojęcie wartości emisyjnej udziałów (akcji) jako "cenę, po jakiej obejmowane są udziały (akcje), określoną w statucie lub umowie spółki, a w razie ich braku – w innym dokumencie o podobnym charakterze, nie niższą od wartości rynkowej tych udziałów (akcji)". Przepis ten zakłada zatem istnienie wartości (ceny) emitowanych udziałów (akcji), toteż nie można w przedstawionym przez organ (po)równaniu przyjmować, że wartość ta nie występuje (wynosi "0") - por. wyrok WSA w Warszawie z 11 grudnia 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 2256/24.
W sprawie nie dojdzie do zróżnicowania w kapitale spółek łączonych w oderwaniu od proporcji wartości reprezentowanej przez spółki łączone, tzn. będzie tożsama proporcja zaangażowania kapitałowego. Innymi słowy, nie dojdzie do powstania wspomnianej nadwyżki – przyrostu wartości rynkowej względem wartości emisyjnej udziałów.
W przedstawionym stanie rzeczy przyjęcie, że wartość rynkowa Spółki przejmowanej stanowi przychód podatkowy, byłaby zatem niezgodna nie tylko ze wskazaną funkcją ww. przepisu, ale i z konstrukcją podatku dochodowego, która zakłada objęcie opodatkowaniem przysporzenia ekonomicznego (uzyskania dochodu), który w tym przypadku nie występuje. Finansowy (ekonomiczny) wymiar dochodu (przychodu) podatkowego może wprawdzie (w konkretnych przypadkach) modyfikować ustawodawca, lecz odejście od jego identyfikowania z korzyścią majątkową wymaga wyraźnej wypowiedzi legislacyjnej, której w tym przypadku brak (por. np. wyrok NSA z dnia 15 lipca 2015 r., sygn. akt II FSK 1211/13).
Kolejnym, bardzo mocnym argumentem przemawiającym przeciw poglądowi przedstawionemu w interpretacji, jest argument historyczny. Jak zauważono w skardze (s. 4), art. 5151 K.s.h., wprowadzono na mocy noweli z dnia 16 sierpnia 2023 r. (przepis ten obowiązuje od dnia 15 września 2023 r.).
Tymczasem art. 12 ust. 1 pkt 8d został dodany przez art. 2 pkt 27 lit. a noweli do u.p.t.u. z dnia 29 października 2021 r. (Dz.U. z 2021 r. poz. 2105) i wszedł w życie z dniem 1 stycznia 2022 r.
W uzasadnieniu projektu ustawy nowelizującej K.s.h. wskazano, że "wskutek zmian wynikających z dodanego w art. 515 Kodeksu spółek handlowych § 11 konieczne jest odpowiednie doprecyzowanie przepisów ustawy o CIT oraz ustawy o PIT regulujących skutki po stronie spółki przejmującej oraz jej wspólników" (druk sejmowy nr IX.3191). Zarówno więc wskazana wypowiedź projektodawcy, jak i chronologia zmian legislacyjnych wskazują, że prawodawca nie przewidział w ramach treści art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT powstania przychodu podatkowego w rozpatrywanej sytuacji (por. wyrok WSA w Warszawie z dnia 3 października 2024 r. sygn. akt III SA/Wa 1425/24).
Sąd tym samym nie podziela stanowiska wyrażonego w przywołanym w odpowiedzi na skargę wyroku WSA we Wrocławiu z 25 czerwca 2024 r. sygn. akt I SA/Wr 104/24, tożsamego ze stanowiskiem wyrażonym w zaskarżonej interpretacji indywidualnej.
Mając na względzie powyższe, Sąd stwierdza, że zarzut podniesiony skardze w zakresie błędnej wykładni art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. w realiach przedmiotowej sprawy okazał się zasadniczo trafny.
Ponownie rozpatrując sprawę organ weźmie pod uwagę przedstawioną wyżej interpretację wskazanego przepisu.
Mając powyższe na uwadze, Sąd na podstawie art. 146 § 1 w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a P.p.s.a. orzekł, jak w pkt I. sentencji wyroku, uchylając zaskarżoną interpretację indywidualną w zaskarżonej części.
O kosztach postępowania Sąd orzekł w pkt II sentencji wyroku na mocy art. 200 w zw. z art. 205 § 2 P.p.s.a.
O ich wysokości stanowi kwota 200,00 zł uiszczona tytułem wpisu od skargi na interpretację przepisów prawa podatkowego, wynikającego z przepisu § 2 ust. 6 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 grudnia 2003 r. w sprawie wysokości oraz szczegółowych zasad pobierania wpisu w postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2021 r., poz. 535, ze zm.), wysokość opłaty skarbowej od pełnomocnictwa w kwocie 17,00 zł (art. 1 ust. 1 pkt 2 w związku z cz. IV załącznika do ustawy z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej; Dz.U. z 2023 r. poz. 2111) oraz zwrot kosztów zastępstwa procesowego - wynagrodzenia pełnomocnika ustalonego na podstawie § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 1935).