I SA/Kr 774/24

I SA/Kr 774/24 - Wyrok WSA w Krakowie
Data orzeczenia
2024-11-19
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-10-10
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Sędziowie
Michał Niedźwiedź /sprawozdawca/
Paweł Dąbek /przewodniczący/
Urszula Zięba
Symbol z opisem
6118 Egzekucja świadczeń pieniężnych, zabezpieczenie zobowiązań podatkowych
Hasła tematyczne
Egzekucyjne postępowanie
Skarżony organ
Dyrektor Izby Skarbowej
Treść wyniku
uchylono zaskarżone postanowienie
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 145 par. 1 pkt 1 lit. c, art. 153, art. 170, art. 190
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 775
art. 64 par. 2
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.)
Sentencja
|Sygn. akt I SA/Kr 774/24 | [pic] W Y R O K W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 listopada 2024 r., Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w składzie następującym:, Przewodniczący Sędzia: WSA Paweł Dąbek, Sędziowie: WSA Michał Niedźwiedź (spr.), WSA Urszula Zięba, Protokolant: specjalista Bożena Piątek, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu, 19 listopada 2024 r., sprawy ze skargi G. Sp. z o.o. z siedzibą w T. na postanowienie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z dnia 4 stycznia 2023 r. nr 1201-IEW-2.711.33.2022.8 w przedmiocie stwierdzenia niedopuszczalności zażalenia I. uchyla zaskarżone postanowienie, II. zasądza od Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie na rzecz strony skarżącej koszty postępowania w kwocie 100 zł (sto złotych).
Uzasadnienie
G. sp. z o.o. z siedzibą w T. - nazywana dalej "Spółką" wniosła do Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie pismo zatytułowane "Skarga na czynności egzekucyjne". Pismo zostało podpisane przez pełnomocniczkę – B. A., adwokatkę, a do urzędu wpłynęło 23 września 2022 r.
W piśmie tym, w oparciu o art. 54 § 1 pkt 1 ustawy z 17 czerwca 1966r. o postępowaniu egzekucyjnym w administracji (Dz.U. z 2022r. poz. 479 ze zm.; dalej jako "u.p.e.a."), Spółka wniosła m.in. zarzut w sprawie egzekucji administracyjnej poprzez wszczęcie i prowadzenie egzekucji względem zobowiązanego na podstawie decyzji Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie z 28 czerwca 2022 r. o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej.
Naczelnik Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie zakwalifikował powyższe pismo jako zarzut w sprawie prowadzonej egzekucji administracyjnej oparty o art. 33 § 2 pkt 6 lit. c) u.p.e.a., czyli brak wymagalności obowiązku w przypadku wystąpienia innej przyczyny niż odroczenie terminu wykonania obowiązku lub rozłożenie na raty spłaty należności pieniężnej.
Wniesiony zarzut dotyczył postępowania egzekucyjnego prowadzonego na podstawie tytułów wykonawczych wystawionych 7 września 2022 r. w związku z obowiązkiem określonym we wspomnianej decyzji ostatecznej tego organu. W decyzji tej orzeczono o solidarnej odpowiedzialności Spółki za zaległości podatkowe G. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej z siedzibą w T. w podatku od towarów i usług.
Postanowieniem z 20 października 2022 r. Naczelnik Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie oddalił wniesiony zarzut.
28 października 2022 r. Spółka wniosła zażalenie na powyższe postanowienie.
Postanowieniem z 4 stycznia 2023 r. (nr 1201-IEW-2.711.33.2022.8) Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie uznał zażalenie Spółki za niedopuszczalne. Jako podstawę prawną swojego rozstrzygnięcia organ wskazał art. 134 w zw. z art. 144 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (Dz. U. z 2023 r. poz. 775 ze zm.; dalej jako "k.p.a.").
W motywach postanowienia Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie wyjaśnił, że zażalenie zostało wniesione 28 października 2022 r. i zostało opatrzone podpisem pełnomocniczki Spółki, która była adwokatką. Podstawą umocowania było pełnomocnictwo z 1 lutego 2022 r., w którym ówczesny prezes zarządu Spółki upoważnił adwokatkę do reprezentowania Spółki we wszystkich sprawach podatkowych i skarbowych dotyczących spółki przed organami skarbowymi, przed sądami powszechnymi oraz przed sądami administracyjnymi.
Równocześnie z odpisów pełnych z Rejestru Przedsiębiorców KRS z 15 listopada 2022 r. oraz z 6 grudnia 2022 r. wynikało, że wspomniany prezes zarządu Spółki został wykreślony z rejestru wpisem z 15 lipca 2022 r. Następnie, postanowieniem z 30 listopada 2022 r. właściwy sąd wpisał do rejestru nową prezes zarządu Spółki. Podstawą wpisu była uchwała Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki z 18 listopada 2022 r.
Powyższe oznacza, że składając przedmiotowe zażalenie Spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentacji, a braki w składzie organów uniemożliwiły pełnomocniczce skuteczne złożenie zażalenia w dniu 28 października 2022 r. Z uwagi na wskazane braki Spółka nie mogła ujawnić swojej woli i podejmować czynności prawnych lub procesowych w takiej sytuacji. Ponadto braki te oznaczały również, że Spółka nie mogła wobec pełnomocniczki pełnić funkcji mocodawcy, ponieważ działanie spółki było niemożliwe.
W skardze wywiedzionej od powyższego postanowienia Spółka podniosła między innymi zarzuty naruszenia art. 134 w zw. z art. 144 k.p.a. poprzez błędne zastosowanie i uznanie, że wniesione zażalenie jest niedopuszczalne. Zdaniem Spółki, brak organu (zarządu) nie stanowił przesłanki o charakterze podmiotowym, skutkującej niedopuszczalnością wniesienia zażalenia i popierania zażalenia przez pełnomocniczkę działającą w imieniu Spółki.
W uzasadnieniu skargi podniesiono, że w przedmiotowej sprawie, imieniem Skarżącej spółki działał umocowany pełnomocnik, którego pełnomocnictwo, pomimo braków w organach, nie wygasło. Późniejszy brak w składzie organu Spółki nie spowodował niemożności działania tej Spółki przez pełnomocnika, zwłaszcza zaskarżenia postanowienia. Podzielenie stanowiska zaprezentowanego przez organ skutkowałoby paraliżem działania spółek kapitałowych w sytuacji chociażby śmierci, czy rezygnacji jedynego członka zarządu. O błędnym stanowisku organu świadczy także to, że w toku postępowania organ nie podjął żadnych ustawowo wymaganych czynności celem uzupełnienia braków zażalenia i wyjaśnienia sytuacji zgodnie z art. 64 k.p.a., ewentualnie celem ustanowienia dla skarżącej spółki przedstawiciela zgodnie z art. 34 k.p.a.
Pełnomocniczka Spółki wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia oraz zasądzenie od organu na rzecz Spółki zwrotu kosztów postępowania.
W odpowiedzi na skargę organ wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonego postanowienia.
Wyrokiem z 8 maja 2023 r. (sygn. akt I SA/Kr 258/23) Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie oddalił skargę.
W motywach wyroku Sąd pierwszej instancji stwierdził, że istota sporu w sprawie dotyczy tego czy organ zasadnie przyjął, że Spółka ma braki w składzie organów, które uniemożliwiają jej działanie, a pełnomocnik nie może za nią skutecznie działać pomimo niewypowiedzenia pełnomocnictwa oraz to czy organ nie powinien w tych okolicznościach faktycznych zastosować art. 34 k.p.a.
Według Sądu pierwszej instancji z akt sprawy wynikało, że w dacie złożenia zażalenia na postanowienie w przedmiocie zarzutu w sprawie egzekucji administracyjnej, zarząd spółki był nieobsadzony. Spółka nie mając organu powołanego do reprezentacji nie mogła również w stosunku do swego pełnomocnika wypełniać funkcji mocodawcy, zatem był to stan, w którym działanie spółki (wniesienie zażalenia), poprzez powołany do tego organ, było uniemożliwione. Wykreślenie z rejestru wpisu dotyczącego jedynego członka zarządu z dniem 15 lipca 2022 r. miało charakter deklaratoryjny i wynikało z prawomocnego wyroku Sądu Rejonowego w Krakowie z 28 lutego 2022 r., którym to skazującego za przestępstwa z art. 271 § 1 i art. 273 ustawy z dnia 6. czerwca 1997 r. Kodeks karny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1138). Wyrok ten uprawomocnił się 10 czerwca 2022 r. i z tym dniem wygasł mandat skazanego prezesa zarządu.
W ocenie Sądu pierwszej instancji prawidłowe umocowanie pełnomocniczki nie miało znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, ponieważ działanie przez pełnomocnika może dotyczyć tylko strony, która sama ma możliwość działania. Ustawodawca wykluczył możliwość prowadzenia postępowania z udziałem osoby prawnej - jako strony - w sytuacji, gdy nie posiada ona umocowanego do działania za nią organu. Zachodzi zatem ścisłe powiązanie możliwości korzystania przez osobę prawną z atrybutu zdolności procesowej z posiadaniem organu uprawnionego do działania. Fakt, że osoba prawna nadal istnieje, a zatem ma zdolność sądową i procesową, a także ma pełnomocnika, którego pełnomocnictwo nie wygasło, nie zmienia faktu, że nie mając organu powołanego do reprezentacji, nie może działać, nie może realizować swoich uprawnień, także w stosunku do pełnomocnika wypełniać roli mocodawcy.
W konsekwencji stwierdzenie przez organ niedopuszczalności zażalenia było w pełni zasadne, ponieważ pełnomocniczka nie mogła skutecznie podejmować czynności w sprawie za Spółkę.
Przy czym, ponieważ stanowisko prezesa zarządu zostało obsadzone 18 listopada 2022 r., nie było podstaw do zastosowania art. 34 k.p.a., a profesjonalny pełnomocnik, który był ustanowiony w sprawie, mógł podejmować czynności procesowe w postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym w stosunku do Spółki.
W skardze kasacyjnej na powyższy wyrok pełnomocniczka Spółki podniosła zarzuty naruszenia:
art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2023 r. poz. 1634 ze zm.; dalej jako "P.p.s.a. ) w zw. art. 134 k.p.a. i art. 144 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy nie zachodziły przesłanki do uznania, że wniesione zażalenie jest niedopuszczalne, albowiem brak organu (zarządu) u skarżącej Spółki nie stanowił przesłanki o charakterze podmiotowym, skutkującej niedopuszczalnością wniesienia zażalenia i popierania zażalenia przez pełnomocnika działającego w imieniu skarżącej;
art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) P.p.s.a. w zw. art. 34 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy w toku postępowania przed organem I instancji wystąpiły ustawowe przesłanki uzasadniające wyznaczenie przedstawiciela dla skarżącej, w sytuacji stwierdzenia przez organ, że skarżąca nie może działać z uwagi na braki organu (zarządu);
art. 145 § 1 pkt 2 P.p.s.a. w zw. z art. 30 § 1 i 3 k.p.a. w zw. z art. 156 § 1 pkt 2 k.p.a. polegające na oddaleniu skargi, w sytuacji gdy organu I instancji podejmował czynności w postępowaniu egzekucyjnym w administracji, w tym dokonał zajęcia wierzytelności skarżącej w czasie, gdy skarżąca nie posiadała organu, który umożliwiałby jej korzystanie z atrybutu zdolności procesowej, tym samym - skuteczne działanie w postępowaniu prowadzonym z jej udziałem, a co oznacza, że akty adresowane i doręczone skarżącej (zawiadomienia o zajęciu wierzytelności) zostały wydane przy rażącym naruszeniu przepisów proceduralnych.
Pełnomocniczka Spółki wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, jak również o zasądzenie na rzecz Spółki od organu zwrotu kosztów postępowania według norm przepisanych.
W odpowiedzi na skargę kasacyjną pełnomocnik organu wniósł o jej oddalenie i zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
Wyrokiem z 18 lipca 2024 r. (sygn. akt III FSK 143/24) Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie.
W motywach wyroku Naczelny Sąd Administracyjny odwołał się do teorii organów, a następnie na jej tle przyjął, że brak organu osoby prawnej powoduje, iż nie może ona skutecznie działać w procesie i korzystać z atrybutu zdolności procesowej. Innymi słowy brak organu osoby prawnej lub nieprawidłowy jego skład powoduje, że nie może ona skutecznie działać w postępowaniu administracyjnym, a następnie procesie. Przy czym powyższe nie oznacza, że pełnomocnictwo procesowe udzielone przez organ zarządczy spółki kapitałowej wygasa wraz z utratą organu uprawnionego do działania w imieniu osoby prawnej, a kolejny zarząd musi udzielić nowego pełnomocnictwa. Niemniej jednak, zważywszy na ścisłą i opartą na zaufaniu współpracę pełnomocnika z mocodawcą, czyli organem zarządczym spółki, nie może go skutecznie reprezentować.
Dalej Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że objęcie funkcji przez osobę powołaną do zarządu spółki nie zależy od wpisu do rejestru. Członkiem zarządu jest więc ten, kto został prawidłowo powołany do organu, natomiast członkostwo w organie wygasa w następstwie okoliczności skutkujących ustaniem mandatu. Uchwała w sprawie powołania członka zarządu spółki wywołuje bowiem skutki z chwilą podjęcia, a nie z chwilą zarejestrowania w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wpis ten ma jedynie charakter deklaratywny, a nie konstytutywny i nie decyduje o tym, czy dana osoba jest, czy nie jest członkiem zarządu. Dlatego też przyjąć należy, że zapis w Krajowym Rejestrze Sądowym nie w każdej sprawie rozstrzyga spór, kto jest członkiem zarządu.
Sąd zastrzegł jednak, że w rozpoznawanej sprawie postępowanie w przedmiocie zarzutu w postępowaniu egzekucyjnym zostało zainicjowane przez Spółkę pismem z 23 września 2022 r., które zostało zakwalifikowane przez organ egzekucyjny jednocześnie jako wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego oraz zarzut w postępowaniu egzekucyjnym. Kwestia umorzenia postępowania egzekucyjnego została rozpatrzona odrębnym postanowieniem organu z 8 maja 2023 r., w którym odmówiono wszczęcia postępowania w sprawie wniosku o umorzenie postępowania egzekucyjnego. Prawomocnym wyrokiem z 14 września 2023 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie, w sprawie o sygn. akt I SA/Kr 640/23, uchylił zaskarżone postanowienie oraz poprzedzające je postanowienie organu pierwszej instancji. Wyrok ten jest prawomocny.
W uzasadnieniu tego wyroku stwierdzono, że ewentualne późniejsze zmiany składu osobowego zarządu nie skutkują wygaśnięciem udzielonego wcześniej w sposób prawidłowy pełnomocnictwa i nie mają wpływu na dalsze istnienie skutecznie udzielonego pełnomocnictwa. W ocenie WSA w Krakowie, w toku postępowania egzekucyjnego nie doszło do ustania osoby prawnej (tj. skarżącej spółki), ale do przejściowego wakatu na stanowisku prezesa zarządu. Z akt sprawy nie wynikało, aby pełnomocnictwo to zostało odwołane czy też doszło do jego wygaśnięcia. Ponadto w jego treści nie zawarto żadnych zastrzeżeń. Nie było też powodów do twierdzenia o ustaniu skarżącej spółki jako osoby prawnej. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa. Zarówno postanowienie organu I instancji, jak i postanowienie II instancji zostały wydane już po wpisaniu do KRS nowej prezes zarządu Spółki (wpis z 30 listopada 2022 r.). Jeżeli zatem organy obu instancji miały wątpliwości, co do prawidłowości umocowania pełnomocnika do działania w imieniu skarżącej Spółki, powinny były zwrócić się do niej o złożenie stosownych wyjaśnień w trybie art. 64 § 2 k.p.a. Mając wątpliwości co do treści pełnomocnictwa organ winien wezwać stronę do złożenia stosownych wyjaśnień, czego jednak organy obu instancji nie uczyniły.
W związku z powyższym Naczelny Sąd Administracyjny przywołał zasadę związania oceną prawną prawomocnego wyroku, która została ustanowiona w art. 153 P.p.s.a. W jej świetle skutki wyroku sądu administracyjnego dotyczą każdego nowego postępowania prowadzonego w zakresie danej sprawy i obejmują zarówno postępowanie sądowoadministracyjne, w którym orzeczenie zostało wydane, postępowanie administracyjne, w którym zapadło zaskarżone rozstrzygnięcie administracyjne, jak i wszystkie przyszłe postępowania administracyjne i sądowoadministracyjne dotyczące danej sprawy administracyjnej.
Dalej zaś, wskazując dodatkowo na art. 170 oraz art. 171 P.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny uznał, że jest związany oceną prawną wyrażoną we wspomnianym wyroku WSA w Krakowie z 14 września 2023 r. Jak Naczelny Sąd Administracyjny wyjaśnił, ratio legis tych regulacji, zwłaszcza wyrażonej w art. 170 P.p.s.a., polega na wymuszaniu logicznego działania szeroko rozumianych organów państwa i zapobieganiu sytuacjom funkcjonowania w obrocie prawnym rozstrzygnięć wzajemnie ze sobą sprzecznych (przykładem takiej sytuacji jest współistnienie dwóch lub więcej rozbieżnych orzeczeń, które inaczej oceniają tę samą kwestię).
W związku z powyższym, skoro w prawomocnym wyroku ustalono, że zmiany osoby reprezentującej spółkę nie mają wpływu na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa, to orzeczenie to wiąże organy prowadzące postępowanie zainicjowane pismem Spółki z 23 września 2022 r. i sądy oceniające prawidłowość przeprowadzenia takiego postępowania.
6. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje:
Skarga okazała się zasadna, dlatego została uwzględniona.
Mając na uwadze treść wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 lipca 2024 r. (sygn. akt III FSK 143/24) należy przede wszystkim zwrócić uwagę, że zgodnie z przyjętym w orzecznictwie poglądem, art. 153 P.p.s.a. ma charakter bezwzględnie obowiązujący, wobec czego ani organ administracji publicznej, ani sąd administracyjny orzekając ponownie w tej samej sprawie, nie może pominąć oceny prawnej wyrażonej wcześniej w orzeczeniu, gdyż ocena ta wiąże go w sprawie. Oznacza to, że orzeczenie sądu administracyjnego wywiera skutki wykraczające poza zakres postępowania sądowoadministracyjnego, bo jego oddziaływaniem objęte jest także przyszłe postępowanie administracyjne w danej sprawie. Ocena prawna może przy tym dotyczyć stanu faktycznego, wykładni przepisów prawa materialnego i procesowego, prawidłowości korzystania z uznania administracyjnego, jak i kwestii zastosowania określonego przepisu prawa, jako podstawy do wydania decyzji. W tym kontekście należy zaznaczyć, że zasadniczym kryterium legalności decyzji wydanej w postępowaniu ponowionym wskutek wyroku sądu administracyjnego jest zastosowanie się do wyrażonej przez ten sąd oceny prawnej oraz podporządkowanie się wytycznym co do dalszego postępowania. Niemniej jednak obowiązek ten może być wyłączony w przypadku istotnej zmiany stanu prawnego lub faktycznego (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 9 lutego 2022 r" III FSK 5011/21; 2 marca 2021 r., III FSK 2414/21; 16 grudnia 2021 r., II FSK 856/19; 23 listopada 2021 .r, II FSK 567/19; 5 marca 2019 r., II FSK 3044/18; 21 lutego 2018 r., II FSK 353/16).
Natomiast art. 170 P.p.s.a. wyraża istotę mocy wiążącej prawomocnych orzeczeń, która sprowadza się do tego, że organy państwowe i sądy muszą brać pod uwagę fakt istnienia i treść prawomocnego orzeczenia sądu oraz ogół skutków prawnych z niego wynikających. Innymi słowy, moc wiążąca orzeczenia oznacza, że wskazane podmioty muszą przyjąć, że dana kwestia prawna kształtuje się tak, jak stwierdzono w prawomocnym orzeczeniu - a co za tym idzie nie może być już ponownie badana w następnych postępowaniach. Związanie wyrokiem nie dotyczy jednak wyłącznie prawa, ale rozciąga się również na ocenę stanu faktycznego sprawy (por.: M. Jagielska, J. Jagielski, R. Stankiewicz [w:] R. Hauser, M. Wierzbowski (red.), Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, C.H. Beck, Warszawa 2013 r., s. 625; B. Dauter [w:] B. Dauter, B. Gruszczyński, A. Kabat, M. Niezgódka-Medek, Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi. Komentarz, Warszawa 2016, s. 889-891). Wartości, które stanowią podstawę tej instytucji opierają się na założeniach pewności i stabilności decyzji sądowych, a tym samym bezpieczeństwa prawnego jednostki. Ponadto ratio legis tego przepisu polega na tym, że gwarantuje on zachowanie spójności i logiki działania organów państwowych, zapobiegając funkcjonowaniu w obrocie prawnym rozstrzygnięć nie do pogodzenia w całym systemie sprawowania władzy (por. wyroki Naczelnego Sądu Administracyjnego z: 27 stycznia 2022 r., I FSK 141/20; 3 grudnia 2021 r., III FSK 4400/21; 12 maja 2021 r., III FSK 3060/21; 19 stycznia 2021 r., II FSK 2588/18; 1 października 2017 r., II FSK 2428/15; 23 czerwca 2017 r., I FSK 1474/15).
Dostrzec przy tym również należy, że wynikająca z art. 171 P.p.s.a. powaga rzeczy osądzonej obejmuje nie tylko sentencję wyroku, ale również jego uzasadnienie w takich granicach, w jakich stanowią one konieczne uzupełnienie rozstrzygnięcia.
Ponadto, jak stanowi art. 190 P.p.s.a., sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Związanie sądu administracyjnego w rozumieniu art. 190 P.p.s.a. oznacza, że nie może on formułować nowych ocen prawnych sprzecznych z wyrażonym poglądem Naczelnego Sądu Administracyjnego, lecz zobowiązany jest do podporządkowania się orzeczeniu w pełnym zakresie. Przyjmuje się, że "związanie wykładnią prawa" oznacza wykładnię przepisów prawa materialnego i procesowego, prawidłowości korzystania z uznania administracyjnego, jak i kwestii zastosowania określonego przepisu prawa jako podstawy do wydania właśnie takiej decyzji. Przez ocenę prawną rozumie się powszechnie wyjaśnienie istotnej treści przepisów prawnych i sposobu ich stosowania w rozpoznawanej sprawie, zaś wskazania co do dalszego postępowania stanowią z reguły konsekwencje oceny prawnej. Dotyczą one sposobu działania w toku ponownego rozpoznania sprawy i mają na celu wskazanie kierunku, w którym powinno zmierzać przyszłe postępowanie dla uniknięcia wadliwości w postaci np. braków w materiale dowodowym lub innych uchybień procesowych.
Mając na względzie powyższe należy podkreślić, że zasadniczym punktem wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 lipca 2024 r. (sygn. akt III FSK 143/24), który zaważył na kierunku rozstrzygnięcia sprawy, była konstatacja, że jest on związany treścią prawomocnego wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 14 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Kr 640/23). Wyrok ten, ja ujął to Naczelny Sąd Administracyjny, "ma istotne znaczenie dla rozpoznawanej sprawy". Dalej zaś stwierdził, że "niedopuszczalne jest w realiach niniejszej sprawy dokonywanie ustaleń i ocen prawnych sprzecznych z prawomocnie osądzoną sprawą. Rozstrzygnięcie zawarte w prawomocnym orzeczeniu stwarza stan prawny taki, jaki z niego wynika." (s. 9 uzasadnienia wyroku). Naczelny Sąd Administracyjny, przyjmując, że jest związany wspomnianym wyrokiem WSA w Krakowie, powołał się na art. 153 oraz art. 170 P.p.s.a.
Mając na uwadze art. 190 P.p.s.a. w przedstawionym powyżej znaczeniu, Sąd, kierując się wskazaniami sformułowanymi przez Naczelny Sąd Administracyjny, ponownie rozpoznając sprawę, przyjmuje, że przy ocenie kwestii dopuszczalności złożenia zażalenia przez Spółkę powinien mieć na względzie ocenę prawną zawartą w wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie z 14 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Kr 640/23).
Dla zachowania jasności wywodu należy w tym miejscu przypomnieć, że obie sprawy zostały zainicjowane tym samym pismem, tj. pismem Spółki z 23 września 2023 r.
Pismo to zostało zakwalifikowane przez organ egzekucyjny jako wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego oraz zarzuty na postępowanie egzekucyjne. Obie te kwestie zostały rozpatrzone przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie odrębnymi postanowieniami. Przy czym, o ile w rozpoznawanej sprawie organ ten rozpoznał merytorycznie zarzut Spółki na postępowanie egzekucyjne i 20 października 2022 r. wydał w tym przedmiocie postanowienie, tak w przypadku wniosku o umorzenie egzekucji organ ten postanowieniem z 23 stycznia 2023 r. odmówił wszczęcia postępowania ze względu na to, że w dacie złożenia wniosku Spółka nie miała organu uprawnionego do jej reprezentowania.
Dalej zaś, w obu postępowaniach, Dyrektor Izby Administracyjnej w Krakowie rozważał dopuszczalność prowadzenia postępowania, w sytuacji gdy pełnomocniczka Spółki składa w jej imieniu pismo, chociaż jej mocodawca pozbawiony był zarządu.
Z uwagi na różne potraktowanie tego samego pisma przez organ pierwszej instancji, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie odpowiednio przyjął, że w przypadku zarzutu na postępowanie egzekucyjne zażalenie na postanowienie Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie było niedopuszczalne (postanowienie z 4 stycznia 2023 r.), a w stosunku do wniosku o umorzenie postępowania egzekucyjnego zażalenie było bezzasadne (postanowienie z 8 maja 2023 r.). Dodatkowo należy zaznaczyć, że w postępowaniu dotyczącym zarzutu na postępowanie egzekucyjne zażalenie zostało złożone 28 października 2022 r., czyli w czasie gdy - według organu - Spółka nadal nie miała organu właściwego do jej reprezentowania.
W obu postępowaniach okoliczność braku zarządu w dacie złożenia pisma inicjującego postępowanie (23 września 2022 r.) oraz dacie złożenia wspomnianego zażalenia jest oczywista. Jedyny członek zarządu, na mocy wyroku sądu powszechnego, który uprawomocnił się 10 czerwca 2022 r., przestał pełnić tę funkcję. Stan ten trwał do 18 listopada 2022 r" kiedy to Walne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę o powołaniu nowej prezes zarządu Spółki.
Mając na względzie powyższe należy zatem przyjąć, podobnie jak to uczynił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w wyroku z 14 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Kr 640/23), że w toku postępowania egzekucyjnego nie doszło do ustania osoby prawnej (tj. skarżącej Spółki), ale do przejściowego wakatu na stanowisku prezesa zarządu. Równocześnie brak zarządu Spółki nie oznaczał, że pełnomocnictwo, na podstawie którego działała pełnomocniczka (adwokatka), wygasło. Pełnomocnictwo, udzielone przez osoby działające jako członkowie zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zgodnie z zasadami reprezentacji spółki, powoduje zawiązanie stosunku prawnego pomiędzy pełnomocnikiem a spółką, a nie osobami członków zarządu. W związku z tym, jeżeli w organach spółki dochodzi do zmian osobowych, nie wpływa to na ważność udzielonego wcześniej pełnomocnictwa.
Zaakcentować w tym miejscu należy, że z treści przywołanego wyroku wynika, że WSA w Krakowie uznał, iż w sytuacji gdy pełnomocniczka Spółki złożyła pismo zawierające wniosek o umorzenie postępowania egzekucyjnego, a w dacie tej Spółka pozbawiona była reprezentującego ją organu, dopuszczalne jest potwierdzenie tej czynności przez członka zarządu w późniejszym czasie. Potwierdzenie to może przejawiać się w potwierdzeniu, że pełnomocnik działał w imieniu strony i był prawidłowo umocowany. Powyższe WSA w Krakowie wywiódł z treści zażalenia na postanowienie Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie z 8 maja 2023 r. Zażalenie to zostało podpisane przez prezes zarządu Spółki, która w jego treści stwierdziła, że "imieniem Skarżącej spółki działał umocowany pełnomocnik, którego pełnomocnictwo, pomimo braków w organach Spółki, nie wygasło."
Ponadto WSA w Krakowie wyraźnie stwierdził, że stanowisko organu, zgodnie z którym brak organu uprawnionego do reprezentowania Spółki uniemożliwiła pełnomocniczce skuteczne złożenie wniosku - jest błędne.
Na tym tle WSA w Krakowie przyjął, że w dacie wydania postanowienia przez Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie (8 maja 2023 r.) Spółka miała zarząd, a jej prezes została wpisana do KRS (wpis nr 35 z dnia 30 listopada 2022 r.). Stąd też, jeżeli organ organy obu instancji miały wątpliwości co do prawidłowości umocowania adwokat do działania w imieniu skarżącej Spółki, powinny były zwrócić się do Spółki o złożenie stosownych wyjaśnień w trybie art. 64 § 2 k.p.a. Ostatecznie bowiem jednym z braków, o których jest mowa w tym przepisie, jest brak lub wadliwość pełnomocnictwa udzielonego przez stronę pełnomocnikowi. Mając wątpliwości co do treści pełnomocnictwa organy powinny były wezwać stronę do złożenia stosownych wyjaśnień.
Z uwagi na opisaną powyżej zbieżność obu postępowań, tj. postępowań zakończonych odpowiednio postanowieniami Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z 4 stycznia 2023 r. oraz 8 maja 2023 r. - również w niniejszej sprawie
należy przyjąć, że organ drugiej instancji, mając wiedzę o właściwie ustanowionym zarządzie Spółki, powinien zwrócić się do niej w trybie art. 64 § 2 k.p.a. o wyjaśnienie dotyczące braku organu właściwego do reprezentowania strony w datach wniesienia zarzutu na postępowanie egzekucyjne oraz zażalenia na postanowienie organu pierwszej instancji oraz roli pełnomocniczki Spółki (adwokat), która owe pisma złożyła w jej imieniu.
Sąd dostrzega przy tym, że w aktach administracyjnych sprawy znajduje się wezwanie Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Krakowie z 12 grudnia 2022 r., w którym organ zwrócił się na podstawie art. 50 § 1 k.p.a. do Spółki o wyjaśnienie, czy dokument pełnomocnictwa, na podstawie którego działała pełnomocniczka, nadal obowiązuje (k. 62). W odpowiedzi na powyższe pismo prezes zarządu Spółki stwierdziła, że pełnomocnictwo nadal obowiązuje i nie zostało wypowiedziane (k. 67). Powyższa odpowiedź Spółki jest zasadniczo tożsama z cytowanym wcześniej stanowiskiem Spółki, które zostało przez nią zawarte w zażaleniu na postanowienie Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego w Tarnowie z 8 maja 2023 r.
Mając na uwadze to, że Sąd w niniejszej sprawie związany jest oceną prawną oraz wskazaniami sformułowanymi w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 18 lipca 2024 r. (sygn. akt III FSK 143/24), nakazującymi Sądowi uwzględnienie stanu prawnego zawartego w prawomocnym wyroku WSA w Krakowie z 14 września 2023 r. (sygn. akt I SA/Kr 640/23), Sąd przyjmuje zatem, że:
fakt, iż w dacie złożenia pism inicjującego postępowanie (23 września 2022 r.) oraz złożenia zażalenia na postanowienie organu pierwszej instancji (27 października 2022 r.) Spółka nie posiadała organu uprawnionego do jej reprezentacji nie uniemożliwiał adwokat B. A. skutecznego złożenie powyższych pism;
ponownie rozpoznając sprawę, Dyrektor Izby Administracji Skarbowej w Krakowie uwzględni powyższą ocenę i wezwie stronę do złożenia wyjaśnień w trybie art. 64 § 2 k.p.a. w zakresie umocowania adwokat B. A.
Sąd orzekł jak w sentencji na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) i c) P.p.s.a. O kosztach rozstrzygnięto na podstawie art. 209, art. 200 oraz art. 205 § 1
P.p.s.a.
-----------------------
sygn. akt I SA/Kr774/24
sygn. akt I SA/Kr 774/24
2
3
sygn. akt I SA/Kr 774/24
sygn. akt I SA/Kr 774/24
sygn. akt I SA/Kr 774/24
sygn.akt I SA/Kr 774/24