I SA/Kr 660/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka P. Sp. z o.o. Sp.k. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy spółka i jej komandytariusze powinni być uznani za podmioty powiązane w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT, jeśli osoby fizyczne pełniące funkcję prokurentów samoistnych, które nie są uprawnione do samodzielnej reprezentacji spółki, jednocześnie wywierają znaczący wpływ na komandytariuszy w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy CIT. Spółka argumentowała, że sam fakt posiadania prokury, zwłaszcza gdy wymaga ona współdziałania z komplementariuszem do reprezentacji, nie oznacza faktycznego wpływu na kluczowe decyzje gospodarcze. Dyrektor KIS uznał to stanowisko za nieprawidłowe, wskazując na szeroki zakres umocowania prokurenta, który obejmuje czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, a tym samym daje mu faktyczną zdolność wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze. WSA w Krakowie, rozpoznając skargę spółki, podzielił stanowisko organu. Sąd podkreślił, że definicja 'znaczącego wpływu' obejmuje nie tylko formalne funkcje, ale także faktyczną zdolność wpływania na decyzje. Analizując przepisy Kodeksu cywilnego dotyczące prokury, sąd stwierdził, że prokurent samoistny, mimo że do reprezentacji spółki wymagane jest współdziałanie z komplementariuszem, posiada szerokie uprawnienia, które pozwalają mu na czynny udział w zarządzaniu i wpływanie na kluczowe decyzje gospodarcze. Sąd uznał, że taka sytuacja spełnia przesłanki uznania spółki i jej komandytariuszy za podmioty powiązane, w związku z czym skargę oddalono.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja roli prokurenta w kontekście przepisów o podmiotach powiązanych i cenach transferowych, a także zakresu jego umocowania i faktycznego wpływu na decyzje gospodarcze spółki.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komandytowej i roli prokurentów w jej reprezentacji oraz wpływie na komandytariuszy. Interpretacja przepisów o podmiotach powiązanych może być różnie stosowana w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka komandytowa, w której osoby fizyczne pełniące funkcję prokurentów samoistnych (nieuprawnionych do samodzielnej reprezentacji) wywierają znaczący wpływ na komandytariuszy, jest podmiotem powiązanym z tymi komandytariuszami w rozumieniu art. 11a ust. 1 pkt 4 ustawy o CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka komandytowa i jej komandytariusze są podmiotami powiązanymi, jeśli osoby fizyczne pełniące funkcję prokurentów samoistnych wywierają na nich znaczący wpływ.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że prokurent samoistny, ze względu na szeroki zakres umocowania obejmujący czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa, posiada faktyczną zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze, co wypełnia definicję 'znaczącego wpływu' zgodnie z art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy CIT, nawet jeśli nie reprezentuje samodzielnie spółki.
Czy prokurent samoistny, który nie jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji spółki, wywiera 'znaczący wpływ' na spółkę w rozumieniu art. 11a ust. 2 ustawy CIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, prokurent samoistny wywiera znaczący wpływ, ponieważ jego umocowanie obejmuje szeroki zakres czynności, które pozwalają mu na faktyczne oddziaływanie na kluczowe decyzje gospodarcze spółki.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że definicja 'znaczącego wpływu' obejmuje faktyczną zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze, a szeroki zakres umocowania prokurenta, wynikający z przepisów Kodeksu cywilnego, pozwala mu na takie oddziaływanie, niezależnie od formalnych ograniczeń w reprezentacji.
Przepisy (5)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 1 pkt 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja podmiotów powiązanych, obejmująca sytuacje wywierania znaczącego wpływu.
u.p.d.o.p. art. 11a § ust. 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja 'wywierania znaczącego wpływu', w tym faktyczna zdolność osoby fizycznej do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze.
Pomocnicze
k.c. art. 1091 § § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Definicja prokury jako pełnomocnictwa obejmującego czynności sądowe i pozasądowe związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa.
k.c. art. 1091 § § 2
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Bezwzględny charakter zakazu ograniczania prokury ze skutkiem wobec osób trzecich.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Prokurent samoistny, ze względu na szeroki zakres umocowania, posiada faktyczną zdolność do wpływania na kluczowe decyzje gospodarcze, co czyni go podmiotem wywierającym znaczący wpływ w rozumieniu art. 11a ust. 2 pkt 2 ustawy CIT. • Ograniczenia w reprezentacji spółki przez prokurenta (wymóg współdziałania z komplementariuszem) nie wyłączają jego faktycznej zdolności do wpływania na decyzje gospodarcze. • Przepisy dotyczące prokury (art. 1091 § 1 i 2 KC) nadają jej szeroki zakres umocowania, który nie może być skutecznie ograniczony wobec osób trzecich.
Odrzucone argumenty
Fakt posiadania prokury, zwłaszcza gdy wymaga ona współdziałania z komplementariuszem do reprezentacji, nie oznacza faktycznego wpływu na kluczowe decyzje gospodarcze. • Prokurent samoistny, który nie jest uprawniony do samodzielnej reprezentacji, nie jest z samego faktu udzielenia mu prokury podmiotem wywierającym znaczący wpływ na spółkę.
Godne uwagi sformułowania
Prokurent bierze czynny udział w zarządzaniu spółką w zakresie w jakim pozwalają na to przepisy, mimo iż nie podejmuje samodzielnych decyzji. • Faktyczna zdolność do wpływania na podejmowanie kluczowych decyzji gospodarczych przez spółkę dotyczy fazy realizacji uprawnień prokurenta. • Przez taką pozycję prokurent ma jeszcze większy wpływ na decyzję gospodarcze spółki.
Skład orzekający
Paweł Dąbek
przewodniczący
Wiesław Kuśnierz
członek
Jarosław Wiśniewski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja roli prokurenta w kontekście przepisów o podmiotach powiązanych i cenach transferowych, a także zakresu jego umocowania i faktycznego wpływu na decyzje gospodarcze spółki."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki komandytowej i roli prokurentów w jej reprezentacji oraz wpływie na komandytariuszy. Interpretacja przepisów o podmiotach powiązanych może być różnie stosowana w zależności od konkretnego stanu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego aspektu cen transferowych i definicji podmiotów powiązanych, z praktycznym znaczeniem dla wielu firm. Interpretacja roli prokurenta w kontekście 'znaczącego wpływu' jest kluczowa dla zrozumienia przepisów.
“Czy prokurent może sprawić, że Twoja firma stanie się 'podmiotem powiązanym'? Kluczowa interpretacja WSA.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.