I SA/Kr 593/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka S. Sp. z o.o. zwróciła się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) planowanego umorzenia udziałów. Spółka, opodatkowana ryczałtem od dochodów spółek (tzw. estoński CIT), pytała, czy umorzenie udziałów finansowane z kapitału zakładowego lub zapasowego, które nie pochodzi z zysków spółki (ani z okresu przed ryczałtem, ani z okresu jego stosowania), będzie podlegało opodatkowaniu ryczałtem jako tzw. ukryty zysk. Spółka argumentowała, że takie umorzenie stanowi jedynie zwrot zainwestowanego kapitału i nie generuje zysku podlegającego opodatkowaniu. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe w części dotyczącej umorzenia w okresie stosowania ryczałtu, twierdząc, że każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów stanowi dochód z ukrytych zysków. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że rację ma skarżąca spółka, wskazując, iż umorzenie udziałów finansowane z kapitału zakładowego i zapasowego, które nie pochodzi z zysków spółki, stanowi jedynie zwrot zainwestowanego kapitału i nie generuje dochodu z tytułu ukrytych zysków. Sąd podkreślił, że kluczowe jest źródło finansowania umorzenia – jeśli nie pochodzi ono z zysków spółki, nie podlega opodatkowaniu ryczałtem jako ukryty zysk. Sąd skrytykował organ interpretacyjny za pominięcie kluczowego przepisu dotyczącego umorzenia udziałów finansowanego z zysku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUmorzenie udziałów finansowane z kapitału zakładowego lub zapasowego, a nie z zysków spółki, nie stanowi ukrytego zysku podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Dotyczy sytuacji, gdy umorzenie nie jest finansowane z zysków spółki (ani z okresu przed ryczałtem, ani z okresu jego stosowania).
Zagadnienia prawne (1)
Czy wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów, finansowana z kapitału zakładowego lub zapasowego (nie z zysków spółki), stanowi dochód z tytułu ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wypłata wynagrodzenia z tytułu umorzenia udziałów finansowana z kapitału zakładowego lub zapasowego, które nie pochodzi z zysków spółki, stanowi jedynie zwrot zainwestowanego kapitału i nie podlega opodatkowaniu ryczałtem jako ukryty zysk.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że kluczowe jest źródło finansowania umorzenia. Jeśli umorzenie nie jest finansowane z zysków spółki (ani z okresu przed ryczałtem, ani z okresu jego stosowania), a jedynie z kapitału zakładowego lub zapasowego, stanowi to zwrot kapitału, a nie dystrybucję zysku. W związku z tym nie powstaje dochód z ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem.
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.p. art. 28m § 1 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający wysokości ukrytych zysków.
u.p.d.o.p. art. 28m § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja ukrytych zysków jako świadczeń pieniężnych, niepieniężnych, odpłatnych, nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych, wykonanych w związku z prawem do udziału w zysku, innych niż podzielony zysk, których beneficjentem jest udziałowiec, akcjonariusz albo wspólnik lub podmiot powiązany.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 28m § 3 pkt 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wymienia wypłacone z zysku wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziału jako przykład ukrytego zysku.
k.s.h. art. 199 § 1
Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady umorzenia udziałów (dobrowolne, przymusowe).
k.s.h. art. 199 § 4
Kodeks spółek handlowych
Reguluje umorzenie udziałów w razie ziszczenia się określonego zdarzenia.
k.s.h. art. 199 § 6
Kodeks spółek handlowych
Stanowi, że umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
u.p.d.o.p. art. 28d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dotyczy wyodrębnienia zysków z okresu ryczałtu od zysków z okresów poprzednich.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umorzenie udziałów finansowane z kapitału zakładowego lub zapasowego, a nie z zysków spółki, stanowi zwrot zainwestowanego kapitału i nie jest dochodem z ukrytych zysków podlegającym opodatkowaniu ryczałtem. • Kluczowe jest źródło finansowania umorzenia; jeśli nie pochodzi ono z zysków spółki, nie podlega opodatkowaniu ryczałtem jako ukryty zysk. • Przepis art. 28m ust. 3 pkt 5 u.p.d.o.p. odnosi się do wypłaty z zysku, co wyklucza opodatkowanie umorzenia finansowanego z kapitału.
Odrzucone argumenty
Każde wynagrodzenie z tytułu umorzenia udziałów, niezależnie od sposobu finansowania, stanowi dochód z ukrytych zysków podlegający opodatkowaniu ryczałtem (stanowisko organu interpretacyjnego).
Godne uwagi sformułowania
nie każda forma umorzenia udziałów stanowi automatycznie opodatkowaną dystrybucję "estońskiego" zysku • nie powstanie zatem dochód z tytułu ukrytych zysków, ponieważ może on powstać wyłącznie, gdy podatnik Ryczałtu finansuje świadczenia lub wypłaty z zysków powstałych w okresie opodatkowania Ryczałtem • nie jest możliwa ukryta dystrybucja aktywa (zysku), który nie powstał oraz nie stanowi źródła finansowania transakcji umorzenia
Skład orzekający
Bogusław Wolas
przewodniczący-sprawozdawca
Grzegorz Klimek
sędzia
Michał Niedźwiedź
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Umorzenie udziałów finansowane z kapitału zakładowego lub zapasowego, a nie z zysków spółki, nie stanowi ukrytego zysku podlegającego opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek."
Ograniczenia: Dotyczy sytuacji, gdy umorzenie nie jest finansowane z zysków spółki (ani z okresu przed ryczałtem, ani z okresu jego stosowania).
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy kluczowego aspektu estońskiego CIT – opodatkowania umorzenia udziałów. Wyrok wyjaśnia, kiedy zwrot kapitału nie jest traktowany jako dystrybucja zysku, co jest istotne dla wielu spółek stosujących ten reżim.
“Umorzenie udziałów w estońskim CIT: Kiedy zwrot kapitału nie jest zyskiem?”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.