I SA/KR 59/25

I SA/Kr 59/25 - Wyrok WSA w Krakowie
Data orzeczenia
2025-02-28
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-01-23
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie
Sędziowie
Inga Gołowska /przewodniczący sprawozdawca/
Paweł Dąbek
Waldemar Michaldo
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Inne
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 935
art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Dz.U. 2023 poz 2805
art.  28j ust. 1 pkt 5
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Inga Gołowska (spr.) Sędziowie: WSA Paweł Dąbek WSA Waldemar Michaldo Protokolant: Specjalista Katarzyna Zbylut po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 28 lutego 2025 r. sprawy ze skargi C. Sp. z o.o. w K. na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 6 listopada 2024 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.477.2024.1.PC w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych skargę oddala.
Uzasadnienie
C. sp. z o.o. z siedzibą w K. zwrócił się z wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych.
We wniosku Spółka przedstawiła opis zdarzenia przyszłego. Wyjaśniła, że jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: Spółka lub Założyciel), polskim rezydentem podatkowym. Spółka nie jest zarejestrowana jako podatnik VAT czynny. Spółka jest założycielem X. w K. (dalej "Uczelnia"). Uczelnia utworzona została w oparciu o zezwolenie Ministra Edukacji Narodowej z dnia [...] r., działa na podstawie ustawy z dnia 20 lipca 2018r. Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce (t.j. Dz. U. 2023 poz. 742 ze zm. - zwana dalej: ustawą PSWN). Uczelnia jest niepubliczną wyższą szkołą zawodową, ma osobowość prawną. Jest czynnym podatnikiem podatku od towarów i usług (nie ma nadanego numeru w KRS).
Zgodnie z art. 44 ustawy PSWN uczelnia niepubliczna może być włączona do innej uczelni niepublicznej. Spółka rozważa wyrażenie zgodny na połączenie Uczelni z inną uczelnią wyższą (podmiot niepowiązany ze Spółką) w oparciu o ww. przepis (Transakcja). W konsekwencji Uczelnia zostanie przejęta przez inną uczelnię niepubliczną, a następnie wykreślona z ewidencji uczelni niepublicznych (dalej "ewidencji"). Planowana data transakcji [...] r. Uczelnia jest osobą prawną i sporządza sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości. W skład majątku Uczelni wejdzie zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności edukacyjnej i działalności gospodarczej. Uczelnia stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 551 ustawy z 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022r. poz. 1360) jako zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w zakresie działalności edukacyjnej.
W zamian za zgodę na połączenie Uczelni z inną uczelnią niepubliczną, Założyciel otrzyma wynagrodzenie. Przed złożeniem wniosku o wykreślenie Uczelni z ewidencji, planowane jest zawarcie umowy regulującej prawa i obowiązki stron w zakresie włączenia Uczelni do innej uczelni niepublicznej, która będzie zawarta ze Spółką, a w której będzie zapisane, że Założyciel (Spółka) otrzyma: 1. zwrot środków finansowych, które Założyciel przekazał Uczelni na jej funkcjonowanie oraz 2. zapłatę wynagrodzenia za zgodę na włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej. Zawarcie umowy regulującej prawa i obwiązki stron w zakresie włączenia Uczelni do innej uczelni niepublicznej, która będzie zawarta z Założycielem spowoduje, że inna uczelnia niepubliczna stanie się właścicielem całości majątku - (przedsiębiorstwa jako substratu składników materialnych jak i niematerialnych (w tym praw) przysługujących Uczelni). Włączenie Uczelni do innej uczelni niepublicznej nastąpi z dniem wykreślenia jej (Uczelni) z ewidencji prowadzonej przez Ministerstwo Edukacji i Nauki. Z dniem włączenia Uczelni do innej uczelni niepublicznej, wstąpi ona (inna uczelnia niepubliczna) we wszystkie prawa i obowiązki Uczelni, w tym w prawa i obowiązki wynikające z decyzji administracyjnych oraz przejmie aktywa i pasywa Uczelni w oparciu o sporządzone na dzień włączenia sprawozdanie finansowe. Inna uczelnia niepubliczna będzie kontynuowała i prowadziła działalność gospodarczą (naukowo-dydaktyczną) Uczelni w oparciu o jej składniki majątkowe i niemajątkowe.
Przed włączeniem Uczelni do innej uczelni niepublicznej oraz otrzymaniem wynagrodzenia określonego powyżej, Spółka planuje wybrać ryczałt od dochodów spółek. Wybór nastąpi w okresie wrzesień - listopad [...] r. Po Transakcji oraz otrzymaniu wynagrodzenia, o którym mowa powyżej, Spółka planuje rozpocząć inwestycję budowlaną, na którą przeznaczy otrzymane środki. Spółka jest małym podatnikiem w rozumieniu ustawy o CIT. Jednakże po dokonaniu Transakcji, Spółka utraci status małego podatnika w następnym roku podatkowym (wartość transakcji przekroczy 2 mln euro).
W tak przedstawionym stanie faktycznym Spółka zadała następujące pytania:
1. Czy Spółka jako Założyciel Uczelni może wybrać formę opodatkowania ryczałt od
dochodów spółek w świetle art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT?
2. Czy Transakcja opisana w stanie faktycznym stanowi przychód z tytułu wierzytelności lub przychód z tytułu zbycia i realizacji praw z instrumentów finansowych, co spowoduje, że Spółka utraci prawo do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a-f ustawy o CIT, tj. z końcem roku podatkowego, w którym dokonała Transakcji (czyli z końcem roku, w którym wybrała sposób opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek).
Ad. 1. Zdaniem Wnioskodawcy to, że jest on Założycielem Uczelni nie spowoduje, braku możliwości skorzystania z estońskiego CIT.
Zgodnie z art. 13 ust. 1 pkt 2 PSWN Uczelnia jest uczelnią niepubliczną, jeżeli jest utworzona przez osobę fizyczną albo osobę prawną inną niż jednostka samorządu terytorialnego albo państwowa, albo samorządowa osoba prawna, zwaną dalej "założycielem". Kompetencje założyciela określa art. 42 PWSN, zgodnie z którym Założyciel powołuje pierwszego rektora i nadaje pierwszy statut. Założyciel może rozstrzygać w sprawach dotyczących uczelni tylko w przypadkach określonych w ustawie lub statucie. W przypadku śmierci założyciela albo utraty osobowości prawnej przez założyciela, podmiot, o którym mowa w art. 34 ust. 3, staje się założycielem. Zgodnie z Komentarzem do art. 42 "założyciel, mając uprawnienie do nadania pierwszego statutu, może przyznać sobie w statucie określone prerogatywy - uprawnienia do wydawania decyzji w sprawach dotyczących założonej przez siebie uczelni. Z chwilą uzyskania przez uczelnię osobowości prawnej uniezależnia się ona od swojego założyciela, który ma tylko takie uprawnienia, jakie określone są w ustawie lub w statucie uczelni - jest to sytuacja bardzo podobna do sytuacji fundatora fundacji." (J. M. Zieliński [w:] H. Izdebski, J. M. Zieliński, Prawo o szkolnictwie wyższym i nauce. Komentarz, wyd. III, LEX/el. 2023, art. 42.)
Wskazuje się także, że uczelnie niepubliczne mają charakter fundacyjny, to znaczy są tworzone przez konkretnego założyciela, który wyposaża uczelnię w środki finansowe, a może ją wyposażyć także w mienie oraz który nadaje pierwszy statut i powołuje pierwszego rektora.
Założyciel nie jest uprawniony do czerpania zysku z dochodów wypracowanych przez uczelnię niepubliczną. Wypracowany dochód uczelni niepublicznej może być przeznaczany tylko na realizację jej celów statutowych. Bycie Założycielem Uczelni nie powoduje, że mamy do czynienia ze spółką (w tym spółką niebędącą osobą prawną), funduszem inwestycyjnym, czy instytucją wspólnego inwestowania. Fundatorowi nie przysługują również prawa majątkowe związane z otrzymaniem świadczenia jako założyciel Uczelni. Jak wskazano wcześniej założyciel nie jest uprawniony do czerpania zysku z dochodów wypracowanych przez uczelnię. A dodatkowo uczelnia nie jest fundacją, trustem ani podmiotem o charakterze powierniczym. Biorąc powyższe pod uwagę Wnioskodawca uważa, iż bycie Założycielem Uczelni nie wyklucza go z grona podmiotów nie mogących wybrać opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek.
Ad. 2 Spółka wskazała, że zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy CIT jednym z warunków opodatkowania spółki ryczałtem od dochodów spółek jest wymóg, żeby mniej niż 50% przychodów z działalności osiągniętych w poprzednim roku podatkowym, liczonych z uwzględnieniem kwoty należnego podatku od towarów i usług, pochodziło z wierzytelności. Na potrzeby tego przepisu ustawodawca nie zdefiniował jednak co należy rozumieć przez przychody z wierzytelności. Wprawdzie przed Transakcją Spółka nie prowadziła aktywnej działalności gospodarczej, jednak po otrzymaniu środków (o których mowa w opisie stanu faktycznego) Spółka takie działania planuje podjąć – inwestycja w nieruchomość. Dodatkowo literalne brzmienie przepisu nie wskazuje na to, iż Transakcja jest nim objęta. W przypadku opisywanej Transakcji nie mamy do czynienia z wierzytelnością. Nabywca uczelni będzie zobowiązany do wypłacenia wynagrodzenia oraz zwrotu środków przekazanych Uczelni przez Założyciela na podstawie umowy, która zostanie zawarta w trakcie opodatkowania estońskim CIT. Nie oznacza to jednak, że przychód ten jest przychodem z wierzytelności. A zatem nie wystąpi przesłanka wskazana w art. 28j ust. 1 pkt 2 lit. a ustawy o CIT, co spowoduje, że Spółka nie utraci praw. Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych nie wprowadza definicji instrumentów finansowych. Definiuje przy tym pochodny instrument finansowy w art. 4a pkt 22 ustawy o CIT. Natomiast w art. 2 ust. 1 pkt 2 lit. c-i ustawy o obrocie instrumentami finansowymi wskazano, co należy rozumieć pod pojęciem instrumentów finansowych. W ocenie Spółki, mając na uwadze treść ww. przepisów, przychód z transakcji nie można uznać za przychód ze zbycia instrumentów finansowych. Tym samym i ten przepis nie spowoduje, żeby Spółka miała utracić prawo do opodatkowania dochodów ryczałtem od dochodów spółek.
W interpretacji indywidualnej z dnia 6 listopada 2024r. nr 0111-KDIB1-3.4010.477.2024.1.PC Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko Spółki za nieprawidłowe.
Pierwsza ze zgłoszonych przez Spółkę wątpliwości dotyczy możliwości wyboru przez Spółkę jako założyciela uczelni opodatkowania w formie ryczałtu od dochodów spółek. Z treści art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT wynika, że w sytuacji posiadania przez podatnika praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel "innego podmiotu", nie może on skorzystać z opodatkowania w formie ryczałtu od dochodu spółek.
Ustawodawca wiąże więc brak możliwości wyboru ryczałtu z istnieniem uprawnienia (prawa majątkowego) przysługującego podatnikowi do otrzymania określonego świadczenia majątkowego w związku z tym, że jest on założycielem "innego podmiotu". Spółka jako założyciel innego podmiotu może wybrać rozliczenie na zasadach "estońskich" tylko wtedy, gdy nie będzie uprawniona do jakichkolwiek świadczeń z tego tytułu, że jest założycielem.
W analizowanej sprawie, z opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka jako założyciel będzie posiadała prawo do rozporządzania majątkiem uczelni, skoro wyraża zgodę na przejęcie uczelni i z tego tytułu będą jej przysługiwały świadczenia.
Po wyrażeniu zgody na transakcję przejęcia uczelni, a przed złożeniem wniosku o wykreślenie uczelni z ewidencji, planowane jest zawarcie umowy regulującej prawa
i obowiązki stron, na podstawie której założyciel otrzyma:
- zwrot środków finansowych, które przekazał uczelni na jej finansowanie,
- wynagrodzenie za zgodę na włączenie uczelni do innej uczelni niepublicznej.
Przed włączeniem uczelni do innej uczelni niepublicznej oraz otrzymaniem wynagrodzenia określonego wyżej, spółka planuje wybrać ryczałt od dochodów spółek.
Z przedstawionej chronologii zdarzeń wynika zatem, że w momencie, w którym założyciel uczelni zamierza dokonać wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek, będzie mu przysługiwało prawo majątkowe związane z prawem do otrzymania świadczeń (zwrotu środków finansowych i dodatkowego wynagrodzenia). Tym samym, Spółce (założycielowi uczelni) nie będzie przysługiwało prawo do wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Takie stanowisko zgodne jest z orzecznictwem sądów administracyjnych, np. WSA w Krakowie w wyroku z 29 czerwca 2023 r. sygn. I SA/Kr 405/23 dokonując interpretacji art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT, w zakresie warunków umożliwiających opodatkowanie ryczałtem stwierdził, że: "ustawodawca wprowadzając ten warunek negatywny przyjął, że podatnik który chce być opodatkowany ryczałtem, nie może mieć, w sensie cywilistycznym, żadnego prawa uzyskiwania zysków z wymienionych w tym przepisie tytułów."
Mając na uwadze powyższe, stanowisko Spółki w zakresie pytania nr 1 organ uznał za nieprawidłowe.
Wobec uznania stanowiska w zakresie pytania oznaczonego nr 1 za nieprawidłowe, organ stwierdził, że bezzasadne stało się rozpatrywanie wniosku w zakresie pytania oznaczonego nr 2, tj. ustalenia, czy z uwagi na zawartą transakcję Spółka utraci prawo do opodatkowania ryczałtem.
Końcowo organ podkreślił, że interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego, które Spółka przedstawiła i stanu prawnego, który obowiązuje w dniu wydania interpretacji. Interpretacja indywidualna wywołuje skutki prawnopodatkowe tylko wtedy, gdy rzeczywisty stan faktyczny sprawy będącej przedmiotem interpretacji pokrywał się będzie z opisem zdarzenia przyszłego podanym przez Wnioskodawcę w złożonym wniosku. W związku z powyższym, w przypadku zmiany któregokolwiek elementu przedstawionego we wniosku opisu sprawy, udzielona odpowiedź traci swoją aktualność.
W skardze wniesionej do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie Spółka zarzuciła dopuszczeni się błędnej wykładni, tj.
1. art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT poprzez błędną wykładnię, a w konsekwencji niewłaściwą ocenę co do zastosowania tego przepisu, polegające na uznaniu, że:
a) prawa majątkowe Skarżącej, w stosunku do Uczelni, są związane prawem do otrzymania świadczenia jako jej założyciel - w przypadku, gdy świadczenie to otrzymuje od podmiotu trzeciego, na podstawie zawartej z nim umowy, a zatem nie jest to świadczenie bezpośrednio związane z prawem majątkowym przysługującym Skarżącej do Uczelni,
b) Uczelnię można uznać za "inny podmiot" objęty tym przepisem - w przypadku gdy do katalogu "innych podmiotów" należy przypisać wyłącznie podmioty o charakterze powierniczym.
Spółka zarzuciła także naruszenie prawa procesowego, tj.:
2. art. 121 w zw. z art. 14h O.p. poprzez dokonanie wykładni rozszerzającej znaczenia zwrotu "inny podmiot" wskazanego w art. 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT z pominięciem dalszego brzmienia tego przepisu, który wskazuje, iż ten "inny podmiot" został dookreślony jako podmiot "o charakterze powierniczym",
3. art. 14c § 2 O.p. poprzez niewyjaśnienie powodów uznania Uczelni za "inny podmiot o charakterze powierniczym".
W oparciu o powyższe zarzuty Spółka wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji oraz zasądzenie kosztów postępowania według norm przepisanych.
W uzasadnieniu skargi podniesiono, że prawa majątkowe nie są związane z prawem do otrzymania świadczenia. W przypadku wymienionych w tym przepisie podmiotów, takich jak fundacja czy trust, prawa majątkowe beneficjenta, czy założyciela są bezpośrednio związane z możliwością otrzymania świadczenia od tych podmiotów. W opisie zdarzenia przyszłego wskazano, że to nie Uczelnia wykona świadczenie na rzecz Założyciela, lecz podmiot trzeci - inna uczelnia niepubliczna. Nie mamy zatem bezpośredniego powiązania praw majątkowych posiadanych przez Skarżącą ze świadczeniem otrzymywanym od innej uczelni niepublicznej. Na taki bezpośredni związek wskazuje określenie podmiotów, tj. fundacji, trustu. W przypadku tych podmiotów, przykładowo beneficjent trustu, ma prawo do otrzymywania świadczenia od trustu i z tym powiązane jest jego prawo majątkowe. Tym samym otrzymanie wynagrodzenia (świadczenia) z tytułu wyrażenia zgody na połączenie Uczelni z inną uczelnią niepubliczną nie jest związane z prawem majątkowym Skarżącej wobec Uczelni, lecz z tytułu wyrażenia zgody na takie połączenie otrzymane od innego podmiotu (innej uczelni niepublicznej).
Ponadto Spółka podniosła, że uczelnia niepubliczna nie została wymieniona w art. 28q ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT. Nie chodzi o literalne wskazanie takiego przypadku, lecz o zakres podmiotowy w nim określony. Przepis ten odnosi się do "fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym". Można by przypuszczać, tak jak zrobił to organ podatkowy w wydanej interpretacji, że pojęcie to nie zostało w żaden sposób ograniczone - czyli zalicza się do niego każdy inny podmiot. Zdaniem Skarżącej tak nie jest. Zwrot "o charakterze powierniczym" musi się odnosić również do "innych podmiotów". Wskazują na to dwie przesłanki. Pierwszą z nich jest to, że w przypadku, gdyby ustawodawcy chodziło o każdy podmiot, dla którego istnieje beneficjent lub założyciel (fundator), to nie wspominałby wcześniej o fundacji i truście. Ograniczałby się do stwierdzenia "innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent (podmiotu)". Uznanie, że zwrot "inny podmiot" określa każdy inny podmiot powodowałoby zbędność wskazywania na fundację i trust, natomiast przepisy prawa nie mogą być intepretowane w ten sposób, że niektóre wyrażenia stają się zbędne. Tym samym prawidłowo należałby intepretować to w ten sposób, że zwrot "inny podmiot" jest dookreślony w dalszej części przepisu tzn. "o charakterze powierniczym". Tym samym przepis odnosi się do "fundacji, trustu lub innego podmiotu o charakterze powierniczym". Wykładnię tę wzmacnia również powiązania pomiędzy tymi elementami, w szczególności w zwrocie "trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym".
Aby uznać, że przepis artkułu 28j ust. 1 pkt 5 ustawy o CIT mógłby mieć zastosowanie należałoby wykazać, że uczelnia jest podmiotem o charakterze powierniczym - co jest oczywistą nieprawdą. Na marginesie wskazano, że "uczelnie niepubliczne mają charakter fundacyjny, to znaczy są tworzone przez konkretnego założyciela, który wyposaża uczelnię w środki finansowe, a może ją wyposażyć także w mienie oraz który nadaje pierwszy statut i powołuje pierwszego rektora. Na tym jednak jego rola nie musi się zakończyć. Zgodnie bowiem z art. 42 ust. 2 ustawy Prawo o szkolnictwie wyższym, założyciel może rozstrzygać w sprawach dotyczących uczelni tylko w przypadkach określonych w ustawie lub statucie. Istnieje więc możliwość dość szerokiego zagwarantowania wpływu założyciela na funkcjonowanie uczelni niepublicznej. Można przewidzieć sytuacje, w których to założyciel przyzna wyłącznie sobie prawo do wprowadzania zmian w statucie, blokując możliwość zmarginalizowania jego roli przez uczelnię. To jednak nie oznacza, że Uczelnia jest fundacją, a tym bardziej nie jest podmiotem o charakterze powierniczym. Organ podatkowy skupił się jednak na wskazaniu, iż Skarżąca jest założycielem innego podmiotu. Pominął przy tym, że podmiot ten winien mieć charakter powierniczy, a zatem dokonał błędnej wykładni art. 28j ust 1 pkt 5 ustawy o CIT i w konsekwencji niewłaściwej oceny co do zastosowania tego przepisu. Skarżąca nie wypełnia przesłanki wskazanej w tym przepisie, a zatem jest uprawniona do wyboru ryczałtu od dochodów spółek.
Odpowiadając na skargę Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wniósł o jej oddalenie, podtrzymując stanowisko zaprezentowane w uzasadnieniu zaskarżonej interpretacji.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 1§1 i §2 ustawy z 25 lipca 2002r. - Prawo o ustroju sądów administracyjnych (t.j. Dz. U. z 2024r., poz. 1267 ze zm.), sądy administracyjne sprawują wymiar sprawiedliwości poprzez kontrolę działalności administracji publicznej, przy czym kontrola ta sprawowana jest pod względem zgodności z prawem. W świetle art. 3§2 pkt 4a ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2024r. poz. 935 ze zm., dalej: "p.p.s.a."), kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego wydawane w indywidualnych sprawach. Stosownie do art. 57a p.p.s.a., skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną – rozpoznanie sprawy w postępowaniu sądowoadministracyjnym następuje zatem wyłącznie we wskazanym w skardze zakresie.
Skarga nie zasługiwała na uwzględnienie.
Rozstrzygając spór pomiędzy stroną skarżącą a organem interpretacyjnym, wskazać należy, że przepisy o ryczałcie od dochodów spółek, wprowadzające nowy reżim opodatkowania dochodów od osób prawnych, weszły w życie z dniem 1 stycznia 2021r., a zostały wprowadzone do ustawy o CIT przez zamieszczenie w tej ustawie m.in. rozdziału 6b ("Ryczałt od dochodów spółek").
W art. 28j ustawy o CIT ustawodawca wymienił warunki, które pozwalają podatnikowi na podleganie opodatkowaniu ryczałtem od dochodów spółek.
Zgodnie z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, opodatkowaniu ryczałtem może podlegać podatnik, o którym mowa w art. 3 ust. 1, jeżeli spełnia łącznie następujące warunki:
nie posiada (podkreślenie Sądu)
-udziałów (akcji) w kapitale innej spółki, tytułów uczestnictwa w funduszu inwestycyjnym lub w instytucji wspólnego inwestowania,
-ogółu praw i obowiązków w spółce niebędącej osobą prawną oraz
-innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia jako założyciel (fundator) lub beneficjent fundacji, trustu lub innego podmiotu albo stosunku prawnego o charakterze powierniczym.
Ustawodawca wprowadzając ten warunek negatywny przyjął, że podatnik który chce być opodatkowany ryczałtem, nie może mieć, w sensie cywilistycznym, żadnego prawa uzyskiwania zysków z wymienionych w tym przepisie tytułów.
Analizując powyższy przepis w zakresie istotnym dla rozpatrywanej sprawy Sąd doszedł do przekonania, że w przepisie art. 28j ust. 1 pkt 5 u.p.d.o.p. ustawodawca użył pojęć "założyciel (fundator)" i "beneficjent fundacji" nie tylko w odniesieniu do fundacji, ale jak wynika z literalnego brzmienia tego przepisu w odniesieniu do "innych praw majątkowych związanych z prawem do otrzymania świadczenia" w tym do ,,wynagrodzenia" w zamian za zgodę na połączenie uczelni z inną uczelnią.
W realiach sprawy, strona skarżąca - czyli Spółka będąca Założycielem podmiotu jakim jest Uczelnia, zgodnie z opisem zdarzenia przyszłego wskazanym we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, podała, że wyraża zgodę w sprawie kupna, sprzedaży lub obciążenia mienia nieruchomego uczelni, a uczelnia stanowi przedsiębiorstwo w rozumieniu ustawy Kodeks cywilny.
Założyciel otrzyma wynagrodzenie w zamian za zgodę na połączenie założonej przez siebie uczelni z inną uczelnią.
Zasadnie więc organ interpretacyjny odczytał, że strona skarżąca jako Założyciel uczelni będzie posiadała prawo do rozporządzania majątkiem uczelni, skoro wyraża zgodę na jej przejęcie i z tego tytułu otrzyma świadczenie.
Strona skarżąca będzie miała prawo majątkowe związane z prawem otrzymania świadczenia.
Mając powyższe na uwadze, Sąd nie podzielił zarzutu naruszenia przepisu prawa materialnego poprzez jego błędną wykładnię i niewłaściwą ocenę co do zastosowania.
Wbrew stanowisku strony skarżącej, istnieje bezpośredni związek posiadanych przez stronę skarżącą praw majątkowych (wywodzących się z istoty funkcji i roli jakie pełni Założyciel w stosunku do uczelni a które ,,nie zamierają" po założeniu uczelni) ze świadczeniem otrzymanym od innej uczelni. Założyciel w dalszym ciągu ma (a nawet musi) mieć wpływ na działanie uczelni i jej byt oraz składniki majątkowe. Prawo majątkowe Założyciela nie wygasa po założeniu uczelni wobec czego istnieje ono i z tego tytułu strona skarżąca będzie miała prawo majątkowe związane z prawem otrzymania świadczenia.
Organy przy wydawaniu interpretacji indywidualnej dokonał prawidłowej interpretacji przepisów prawa, odnosząc je do przedstawionego zdarzenia przyszłego i nakreślonego stanowiska własnego strony skarżącej.
Mając na uwadze powyższe, Sąd uznał, że organ nie naruszył przy wydawaniu skarżonej interpretacji indywidualnej przepisów prawa procesowego ani materialnego, dlatego na podstawie art. 151 p.p.s.a. oddalił skargę w całości.