I SA/Kr 574/25

Sprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej (DKIS) w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Spółka B. Sp. z o.o., która powstała w 2025 r. z przekształcenia spółki jawnej, której wspólnikami były wyłącznie osoby fizyczne, zapytała, czy może stosować 10% stawkę ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT) w pierwszym roku opodatkowania, jako podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności. Spółka jawna nie była podatnikiem CIT, a opodatkowani byli jej wspólnicy. Po przekształceniu spółka z o.o. zaczęła stosować zasady estońskiego CIT. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe. Wskazał, że zgodnie z zasadą ciągłości podmiotowej, spółka po przekształceniu jest kontynuatorką spółki przekształcanej, a zatem nie można jej traktować jako podatnika rozpoczynającego działalność. Podkreślił, że przepisy CIT mogą traktować podatnika przekształconego jako rozpoczynającego nową działalność tylko w określonych przypadkach, ale nie ma takiego odniesienia na gruncie przepisów o ryczałcie od dochodów spółek. W ocenie DKIS, intencją ustawodawcy było przyznanie preferencji wyłącznie 'nowym' podatnikom, a nie tym powstałym w wyniku restrukturyzacji. Spółka zaskarżyła interpretację, zarzucając naruszenie art. 28o ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT przez błędną wykładnię, wskazując, że przez 'podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności' należy rozumieć podmiot rozpoczynający działalność opodatkowaną CIT, a nie działalność gospodarczą w ogóle. Spółka argumentowała, że spółka jawna nie podlegała opodatkowaniu CIT, więc działalność opodatkowana CIT zaczęła się dopiero z chwilą przekształcenia. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd przyznał rację spółce, podzielając tezę, że zwrot 'podatnik rozpoczynający prowadzenie działalności' na gruncie ustawy o CIT oznacza podmiot rozpoczynający prowadzenie działalności opodatkowanej tym podatkiem. Sąd powołał się na wyrok Naczelnego Sądu Administracyjnego, który w podobnym kontekście odkodował sporny zwrot. Sąd uznał, że przepisy, na które powoływał się DKIS, w rzeczywistości potwierdzają, że ustawodawca traktuje podmioty powstałe w wyniku przekształcenia jako rozpoczynające działalność, odmawiając im preferencji tylko wtedy, gdy jest to wyraźnie wskazane w przepisach. Sąd uznał zarzuty naruszenia przepisów materialnoprawnych za zasadne, natomiast zarzuty naruszenia przepisów postępowania uznał za niezasługujące na uwzględnienie. W konsekwencji, uchylono interpretację i zasądzono od DKIS na rzecz spółki koszty postępowania.

Zagadnienia prawne (1)

Skład orzekający